中通国脉通信股份有限公司董事会|中通国脉_新浪财经

　　运营报表。

　　经过自查，公司对各子公司均能够实现有效控制。

　　【独立董事回复】

　　通过对上述事项的了解，与公司及年审会计师进行了充分的沟通，对相关人员进行了访谈，获取了相关资料；核查了项目状况；核查了项目客户、供应商与公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系；核查相关的财务凭证记录。

　　经核查，我们认为该项目交易真实，预付款项已全额退回。公司及年审会计师已落实并执行了相关核查及审计程序，不存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　【年审会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价了与预付款项相关的内部控制的设计和运行情况，并对于关键内部控制流程执行的有效性进行测试；

　　2、分析预付账款账龄及余额构成，确定相关款项是否根据有关合同支付，与相关人员了解，并检查合同、付款等相关资料，分析大额预付款项的商业合理性，判断是否为利用预付工程款变相形成资金占用；

　　3、我们选取样本对交易对象实施函证程序，并对函证过程实施全过程控制，对未取得回函的进行替代测试（检查原始凭单，如合同、发票、验收单，核实预付账款的真实性）；

　　4、抽查大额和异常预付的合同、付款凭证，查验预付款支付是否与合同条款约定一致，收款单位和金额是否正确；

　　5、通过公开信息核查预付款工程项目对应的上下游客商的工商信息，了解基本情况、注册资本、信用信息等，分析其业务范围、公司规模；

　　6、针对付款项账龄在1年以上的款项，核实长期挂账原因，判断是否存在减值迹象；

　　7、对主要供应商进行实地走访或电话访谈，了解合作历史、交易背景、合作模式、业务规模等情况，以进一步了解采购业务真实性、预付款支付真实性以及供应商与公司是否存在关联关系等相关情况；

　　8、执行延伸核查程序，对预付相关的工程项目进行实地查看，关注项目进度和真实性；检查工程项目的业务资料（包括不限于，工程图纸（平面图）、施工日志、工程设计和施工方案、施工合同、开工报告、竣工验收报告、项目工程决算表、审定表、外协完工报告、外协费用结算单、外协考核表等的情况），验证工程项目的真实性；

　　9、检查资产负债表日后的预付账款变动情况，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性；

　　10、了解中通国脉公司对于该事项及其相关内控缺陷整改过程，评价补偿性控制的影响和效果。

　　通过执行上述主要程序，我们获取了业务合同、支付凭证、工程业务开展资料、访谈走访记录、整改情况及补偿性控制的效果等审计证据。

　　根据《企业内部控制审计指引》第二十一条之规定：

　　在确定一项内部控制缺陷或多项内部控制缺陷的组合是否构成重大缺陷时，注册会计师应当评价补偿性控制（替代性控制）的影响。企业执行的补偿性控制应当具有同样的效果。

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》之“六、（二）评价控制缺陷的严重程度”规定：

　　在评价潜在错报的金额大小时，账户余额或交易总额的最大多报金额通常是已记录的金额，但其最大少报金额可能超过已记录的金额。通常，小金额错报比大金额错报发生的概率更高。在确定一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合是否构成重大缺陷时，注册会计师应当评价补偿性控制的影响。在评价补偿性控制是否能够弥补控制缺陷时，注册会计师应当考虑补偿性控制是否有足够的精确度以防止或发现并纠正可能发生的重大错报。

　　我们认为，中通国脉公司的子公司在报告期内虽然存在对供应商资质审查不严、合同及付款审批未按照内控制度执行的财务报告内控缺陷，相关金额超过中通国脉公司根据《企业内部控制评价指引》制定的重大缺陷定量认定标准，但是结合内控缺陷定性标准及公司管理层通过自查发现上述缺陷，并在基准日前实施了补偿性措施，说明集团层面的补偿性控制发现并纠正了可能发生的错报，减缓了内控缺陷的影响，并且未给公司造成实际损失。因此将缺陷认定为重要缺陷，出具标准无保留内部控制审计意见恰当、审慎。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　结合已执行的审计程序，我们未发现公司上述关于问题（1）回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

　　预付款项相关工程项目真实存在，交易真实，未发现存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　问题5

　　年报及前期公告显示，年审会计师对公司2021年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见，主要系2022年3月公司实际控制人之间就是否解除前期签署的一致行动协议产生分歧，相关分歧可能造成公司控制权发生变化。截至目前，公司尚未披露相关分歧解决的具体进展。

　　请公司：（1）说明就解决相关分歧已采取的具体措施、目前进展和后续安排；（2）结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况，评估相关股东分歧可能对公司产生的影响及应对措施。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　（1）说明就解决相关分歧已采取的具体措施、目前进展和后续安排；

　　公司正在积极全面的关注该事项的发展状况，公司董监高认真履行忠实、勤勉尽责之义务，高度重视股东分歧事项，跟进事态进展。自知悉该事项以来，公司董事会已安排董事会秘书定期与双方沟通，获取最新进展情况。

　　目前，根据公司最近了解到的情况，因前段时间吉林省长春地区的疫情影响，双方正在采取线上方式积极沟通。并且，双方均表示正在积极努力的沟通并协商该纠纷的解决方案，尽早解决此纠纷事项，同时，在这期间会保障上市公司利益，不影响公司各项经营活动的稳定开展。目前，公司董事会目前能够有效运作、管理层无重大人员变化，日常生产经营正常推进。

　　（2）结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况，评估相关股东分歧可能对公司产生的影响及应对措施。请独立董事发表意见。

　　（一）结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况

　　公司股东大会、董事会及监事会严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规定履行职能、执行相应职责。结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况，目前，公司的实际控制人仍按张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩及王锦认定。

　　1、股权结构

　　从公司股权结构来看，公司不存在持股比例在50%以上的控股股东，也不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。且公司股权结构分散，第一大股东持股仅为5.2%，其他股东持股均在5%以下。同时，公司能够正常组织召开股东大会，并且形成有效决议，以下为具体情况：

　　（1）截至5月20日，公司前十大股东持股情况：

　　■

　　（2）公司股东大会召开情况

　　■

　　2、董事会情况截至目前，公司董事会能够正常运作，召开并形成有效决议。以下为本届董事会具体情况：

　　（1）本届董事会基本信息：

　　2021年7月2日，公司董事会换届改选后，有两名董事向董事会提交辞职报告。时任独立董事曹春烨于2021年9月1日向董事会提交辞职报告，辞职后不在公司担任职务；时任董事长张显坤于2021年11月1日向董事会提交辞职报告，辞职后在公司担任高级顾问职务；公司董事会构成详见下表：

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　　公司于2021年11月3日召开董事会，补选董事郭庆宁、独立董事林国宽。2021年12月17日召开董事会修订章程，董事会成员由7名增至9名，增选董事张磊、董事韩少娇；公司董事会构成详见下表：

　　■

　　2022年4月17日，公司收到时任董事长郭庆宁的辞职报告，因个人原因不再担任公司董事长、董事职务。公司于2022年4月21日召开董事会，选举张利岩先生为公司董事长，选举张显坤先生为第五届董事会非独立董事；2022年4月28日召开董事会，选举张秋明先生为公司副董事长，聘任张利岩先生为公司总经理，公司董事会构成详见下表：

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　　（2）本届董事会会议召开情况

　　自2021年7月2日，共召开13次董事会，相关议案均经出席会议的董事全体表决通过，具体董事会召开情况如下：

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　　（二）评估相关股东分歧可能对公司产生的影响及应对措施。

　　目前，公司自知悉该纠纷事项以来，密切关注事项进展，及时评估其对公司预计可能产生的影响，纠纷事项以后，公司共召开了三次董事会、三次股东大会，会议均顺利召开并有效表决。公司董事会正常运作，各位董事均能正常履职，相关股东分歧暂未对公司治理产生重大影响。

　　经向管理层核实，公司在资产、业务、财务等方面均保持独立，该纠纷事项未产生重大不利影响，公司目前管理层高管人员未发生重大变化，现有业务稳步开展，公司日常生产运营正常推进，上述分歧事项未对公司经营管理和生产运营产生重大影响。

　　截至今日，公司暂未收到相关股东关于公司控制权后续安排的相关文件。由于各方股东就分歧尚未达成一致意见，也未经过有权司法机关作出明确的认定，上述分歧可能对公司控制权结构产生影响。如有后续进展，公司将按照有关法律法规规定履行信息披露义务。

　　公司将就上述事项与相关股东积极保持沟通，尽快督促各方妥善解决。公司将密切关注该事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

　　【独立董事回复】

　　通过查阅与双方股东及代理人沟通资料；评估上述事项对公司产生的影响情况；了解公司在此过程中采取的相关措施；经过沟通和核实，我们认为：

　　1、公司董事会正常运作，各位董事均能正常履职，相关股东分歧暂未对公司治理产生重大影响。

　　2、公司在资产、业务、财务等方面均保持独立，该纠纷事项未产生重大不利影响，公司目前管理层高管人员未发生重大变化，现有业务稳步开展，公司日常生产运营正常推进，上述分歧事项未对公司经营管理和生产运营产生重大影响。

　　3、公司董事会会将就上述事项与相关股东积极保持沟通，尽快督促各方妥善解决。

　　第三部分关于其他财务信息

　　问题6

　　年报显示，报告期末公司应收账款余额约为6.61亿元，约占营业收入的128%，其中账龄一年以上的款项占比约63%，前述两项占比自2018年持续增加。此外，报告期内，公司对深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司应收款项单项计提坏账准备约0.055亿元。

　　请公司：（1）补充披露报告期内账龄一年以上的应收账款的具体情况，包括但不限于相应销售金额、销售内容、付款与结算安排、收入确认情况、是否涉及关联方等，说明相关款项长期挂账的原因、是否存在回收风险，相关减值计提是否充分；（2）补充披露单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括但不限于交易时间、交易内容、是否涉及关联方等，结合减值迹象说明全额计提坏账的原因及合理性，是否已采取诉讼等追款措施；（3）结合业务模式、行业情况等，说明公司应收账款余额占营业收入的比重以及账龄一年以上款项占比持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露报告期内账龄一年以上的应收账款的具体情况，包括但不限于相应销售金额、销售内容、付款与结算安排、收入确认情况、是否涉及关联方等，说明相关款项长期挂账的原因、是否存在回收风险，相关减值计提是否充分；

　　（一）账龄一年以上的应收账款基本情况如下：

　　（单位：万元）

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　　以上为公司一年以上应收账款金额的具体情况，上述客户合计金额为27,389.91万元，占一年以上应收账款金额比例为66.15%。

　　公司应收账款坏账计提反映了不同组合的信用风险特征，参考历史信用损失风险，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期在组合基础上计算预期信用损失。公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，划分的组合为：1、国企运营商：主要为中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔；2、国企非运营商：主要为国企性质的其他客户；3、其他客户：不属于国企性质的其他客户。公司将吉视传媒划分为国企非运营商，综合考虑上述计算预期信用损失的因素，确定预期信用损失率，从而导致其计提比例与其他组合存在差异。

　　通信运营商和国企非运营商在供求关系中处于较强势的市场地位。付款与结算安排在实际执行中，由于项目业务审核流程、款项支付审批流程和第三方审计环节流程较复杂，导致公司款项安排、收款政策的实际执行与双方合同约定有一定的差异，存在延迟支付现象。通信运营商和国企非运营商均为公司多年合作伙伴，信用良好，资质优良，客户有很强的履约能力，相关回收风险较低。

　　（二）同行业可比公司坏账计提比例对比

　　■

　　公司应收账款坏账准备计提方法：无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于划分组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。与可比公司相比，整体情况上不存在明显差异，在2-3年账龄的应收账款中，计提比例稍低于可比公司，存在一定差异，因为其中国企运营商的应收账款占比为73.76%，占比较大，经过评估，国企运营商有很强的履约能力，相关回收风险较低，所以计提比例略低，根据公司应收账款坏账准备计提方法和预期信用损失判断，确定相关坏账计提比例。

　　综上所述，公司的坏账准备计提充分且依据合理。

　　（2）补充披露单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括但不限于交易时间、交易内容、是否涉及关联方等，结合减值迹象说明全额计提坏账的原因及合理性，是否已采取诉讼等追款措施；

　　单项计提坏账准备的应收账款具体情况：

　　（单位：万元）

　　■

　　综合上述情况，根据会计政策及谨慎性原则，公司对上述单项计提坏账准备的应收账款全额计提坏账具备合理性。

　　（3）结合业务模式、行业情况等，说明公司应收账款余额占营业收入的比重以及账龄一年以上款项占比持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异。

　　（一）公司应收账款余额占营业收入的比重以及账龄一年以上款项占比持续增长的原因及合理性

　　通信运营商的工程项目业务审核流程、款项支付审批流程和第三方审计环节流程较复杂，导致公司款项安排、收款政策的实际执行与双方合同约定有一定的差异。同时，由于通信工程结算程序繁琐，工程审计日趋严格，周期较长，也会导致应收账款规模较大、一年期以上应收账款持续增长。另外，结合公司拓展省外市场的经营策略，省外市场的客户维系工作难度较大且需要时间，导致工作效率较低，客户项目资料获取、应收账款催收回款工作均受到影响。

　　（二）同行业可比公司情况

　　（单位：万元）

　　■

　　从2018年至2021年逐年和可比公司进行了比较，公司应收账款余额占营业收入比例高于同行业可比公司，结合公司的业务板块和经营情况，主要差异为公司2020年和2021年营业收入降幅较大，导致公司应收账款余额占营业收入比例提升幅度较大。

　　公司账龄1年以上占应收账款余额比例与超讯通信相似，因吉大通信工程设计业务的结算和付款安排与公司通信技术服务业务存在不同，所以存在一定差异。公司已经关注到应收账款周转率低的问题，公司制订专项方案将加大催款力度，尤其是长账龄的应收款项，进一步提升公司营运能力。

　　【年审会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价管理层关于应收账款预期信用损失和收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；

　　2、对于单项评估的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失的依据，包括管理层基于客户的经营情况、市场环境、历史回款记录以及对未来经济状况的预测等对信用风险作出的评估；

　　3、对于按照组合评估的应收账款，评估管理层划分信用风险组合的合理性，检查各组合的账龄迁徙情况，复核预期信用损失计算的依据，包括管理层结合历史信用损失率及前瞻性考虑因素对预期信用损失的估计和计算过程；

　　4、检查应收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

　　5、抽样选取客户合同，检查合同涉及的内容、相关合同条款以及结算方式，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合中通国脉公司的经营模式，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

　　6、抽取检查客户合同、发票信息、完工证明或验收单或审定单，评价收入确认时点是否与中通国脉公司的会计政策和收入确认的具体方法相一致；

　　7、按照业务类型，结合市场及行业趋势，对销售收入以及毛利率情况进行分析，判断本期收入金额及其波动是否合理；

　　8、对本期交易额占比较大、余额占比较大的客户执行函证程序，以证实交易的真实性；

　　9、针对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评价收入是否在恰当的期间确认；

　　10、获取管理层编制的关联方清单并核查其完整性，同时检查会议记录、员工花名册、客商清单等文件，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联交易。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

　　一年以上账龄的应收款项多系三大运营商等国企客户，客户支付能力不存在重大风险，相关坏账计提充分、合理，并且与同业上市公司不存在明显差异。

　　问题7

　　年报显示，报告期末公司其他应收款余额约1.12亿元，同比增长48.58%，其中其他款项约0.75亿元，同比增长157.89%。报告期内，单项计提坏账准备0.18亿元，同比增长1451%。

　　请公司：（1）补充披露其他款项的具体情况，包括交易对方、交易背景、账龄分布、是否涉及关联方等，说明相关款项大幅增长的原因及合理性，是否存在违规借款、资金占用等情形；（2）补充披露单项计提坏账准备所涉款项的交易对象、交易时间、交易内容，说明与交易对象是否存在关联关系或其他利益安排，并结合减值迹象及其出现的时点，说明报告期内坏账准备计提的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露其他款项的具体情况，包括交易对方、交易背景、账龄分布、是否涉及关联方等，说明相关款项大幅增长的原因及合理性，是否存在违规借款、资金占用等情形；

　　其他款项的主要具体情况，大幅增长的原因及合理性：

　　（单位：万元）

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　　报告期内，相关其他款项大幅增长主要系军工路项目合同解除，工程预付款于2022年1月收回，报告期末转入其他应收款。（2）补充披露单项计提坏账准备所涉款项的交易对象、交易时间、交易内容，说明与交易对象是否存在关联关系或其他利益安排，并结合减值迹象及其出现的时点，说明报告期内坏账准备计提的原因及合理性。

　　单项计提坏账准备的具体情况，报告期内坏账准备计提的原因及合理性：

　　（单位：万元）

　　■

　　报告期内，北京宝华泰安机电设备有限公司于2021年12月8日进行了简易注销，公司与其控股股东多次沟通债务偿还方案未果，已提起诉讼。2021年报告期内其他三家公司相关款项已经逾期并且出现投资人变更信息，公司多次催收，交易对方均表示无力偿还，公司已经或准备提起诉讼进行维权。综上所述，公司根据减值迹象及其出现的时点，于2021年报告期对所涉款项单项全额计提坏账。

　　【年审会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、获取期末其他应收款明细表，核查合同协议、支付依据等资料，并通过访谈了解对方单位与中通国脉公司之间的关系、期末余额形成原因、交易内容等；

　　2、通过公开信息渠道查询主要对方单位的工商资料，查看交易对手及其出资信息、主要人员、经营状态等信息，分析其业务范围、公司规模，检查是否与中通国脉公司存在关联关系；

　　3、对重要对方单位进行实地走访或电话访谈，了解合作历史、交易背景、合作模式、业务规模等情况，以进一步了解业务真实性、支付真实性以及是否存在关联关系等相关情况；

　　4、实地查看相关的工程项目和合同解除协议，了解合同解除原因，并执行期后检查，关注期后款项收回情况；

　　5、选取样本对相关单位往来余额实施函证程序，并对函证过程实施全过程控制；

　　6、复核中通国脉公司对其他应收款计提坏账准备的原因、计算过程及依据，针对单项认定并单项计提损失准备的其他应收款项，获取有关支持性证据，结合访谈情况、询证余额、检查历史回款记录和期后回款记录、分析账期、检查交易对手信用情况等程序，逐项评估管理层单独减值测试结果是否合理；

　　7、向管理层访谈，获取相关诉讼文件资料，了解其他应收款相关的催收及诉讼情况；

　　8、获取管理层编制的关联方清单并核查其完整性，同时检查会议记录、员工花名册、客商清单等文件，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联交易；

　　公司对于上述关于其他应收款事项的说明，与我们在执行中通国脉公司2021年度及以前年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　我们未发现其他应收款中存在违规借款、资金占用等情形；基于2021年度出现的客户逾期、注销及诉讼等减值迹象，坏账准备单项计提依据充分合理，未发现中通国脉公司与交易对象存在关联关系或其他利益安排。

　　问题8

　　年报显示，报告期末公司存货账面价值为4.19亿元，占总资产比重为28.88%，其中合同履约成本占比为87.07%。2019年至2021年，公司营业收入、净利润持续下滑，但存货分别同比上升31.42%、20.79%、18.14%。

　　请公司：（1）补充披露合同履约成本的具体情况，包括合同对手方、交易背景、主要条款及各方的履行情况等，并结合业务模式说明公司合同履约成本占比较高的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司情况及自身经营情况，说明公司存货逐年增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露合同履约成本的具体情况，包括合同对手方、交易背景、主要条款及各方的履行情况等，并结合业务模式说明公司合同履约成本占比较高的原因及合理性；

　　（一）合同履约成本的具体情况

　　（单位：万元）

　　■

　　（二）结合业务模式说明公司合同履约成本占比较高的原因及合理性

　　结合公司的业务模式和经营内容，公司主要提供通信技术服务、软件开发及系统集成服务、IDC技术服务。通过对整体成本构成分析，人工成本、劳务外协成本占比均超过80%，原材料等物资投入占比较少。

　　2018-2021人工成本和劳务外协成本合计占成本的比重

　　（单位：万元）

　　■

　　合同履约成本是公司为履行合同发生的成本，同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；该成本增加了公司未来用于履行（或持续履行）履约义务的资源。公司的合同履约成本主要为人工成本、劳务外协、原材料等，按照相关会计准则要求，在客户未取得相关产品或服务的控制权前（相关履约义务未完成或未经甲方验收前）应列报于“合同履约成本”，因此合同履约成本占存货比重较高。

　　（2）结合同行业可比公司情况及自身经营情况，说明公司存货逐年增长的原因及合理性。

　　（一）同行业可比公司情况

　　（单位：万元）

　　■

　　通过与可比公司对比发现，各可比公司中，吉大通信主要以工程设计服务和工程服务为主；超讯通信主要以网络建设、网络维护和物联网服务为主，可比公司的部分业务在经营活动、服务内容、成本构成、业务类型等方面与公司存在一定差异。同时，各公司自身存货账面价值、同比增长变化情况也存在较大波动，因此可比性不强。

　　（二）结合自身经营情况分析存货逐年增长的原因及合理性

　　2018年—2021年存货账面价值的构成及比重情况

　　（单位：万元）

　　■

　　根据上述统计，公司结合自身情况分析了自身存货结构和历年变化情况，逐年增长的原因如下：

　　1、通过分析2018年至2021年存货账面价值的构成及比重情况。公司存货主要由合同履约成本构成，由于不同地区、不同客户以及项目性质，有个别项目存在特殊情况和偶发性因素导致工程项目延期或无法正常完工验收，项目周期较长。详见本题第（1）问回复“（一）合同履约成本的具体情况”中所列示的部分工程项目。

　　2、通过上表可比看出，公司近两年库存商品和发出商品增长比例较大，主要是公司于2020年7月14日签订了《五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同》（详见公司于2020年7月18日公告的临2020-039公告内容），本项目需求多为教学用品和定制产品，该部分产品在市场上无法集中采购，公司选择市场上有购货渠道的代理商进行采购。由于最终用户教育局对合同内容、施工设计多次修改，又因为疫情和教室占用等原因，导致工期延迟。

　　3、因拓展省外市场的经营策略，省外项目有所增加，但省外客户维系工作难度较大且需要时间，导致工作效率较低，客户项目资料获取、工程验收、结算等工作均受到影响。部分项目完工验收周期增加，导致公司存货逐年增加。

　　【年审会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评估中通国脉公司在存货方面的内部控制设计，并测试关键控制运行的有效性；

　　2、根据投标、中标情况、中标价格折扣率变化及订单执行率情况，估算本期开工项目的总体情况和金额；

　　3、分析工程项目成本结构、存货周转率等变化的合理性；

　　4、获取工程项目明细表，对工程项目实际发生成本进行检查，确定费用类别是否正确、依据是否充分；

　　5、抽取重要工程项目，检查工程项目的业务资料，验证工程项目的真实性；

　　6、分析工程项目发生额及建设周期，对停工及已竣工未结算等长期未闭环项目的情况进行分析判断是否存在减值风险；从不同维度分析存货的真实性，是否存在存货高估的情况；

　　7、结合应付账款函证，选取样本，对外协工程量向外协供应商实施函证，确认合同金额、形象进度及结算金额等事项；结合应收账款函证，选取样本，向客户实施函证，确认合同金额、形象进度及验收日期等事项；

　　8、选取样本，对工程项目进行实地查看走访，查看形象进度是否与账面相符，并形成走访记录；

　　9、对重要工程项目的供应商进行实地走访或电话访谈；

　　10、对于存货物料执行期末监盘程序，并进行发出计价测试；

　　11、执行截止性测试程序，检查相关履约成本是否被完整、准确地记录在恰当的会计期间。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

　　问题9

　　年报及相关公告显示，2021年公司投资支付的现金和收回投资收到的现金分别为0.65亿元、0.60亿元，取得投资收益收到的现金为0。2020年，公司与上海旋飞投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海旋飞）签署投资合作协议，投资金额为0.65亿元，相关审议程序与信息披露存在瑕疵。

　　请公司：（1）补充披露报告期内对外投资的具体内容，包括投资时间、投资标的、资金使用方基本信息、款项收回情况等，说明相关投资是否涉及上海旋飞，是否履行相关审议程序与信息披露义务；（2）分别说明前述投资支付现金与收回现金的具体情况；（3）结合公司负债及经营情况，说明持续以现金对外投资的原因及合理性，相关资金是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方等情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露报告期内对外投资的具体内容，包括投资时间、投资标的、资金使用方基本信息、款项收回情况等，说明相关投资是否涉及上海旋飞，是否履行相关审议程序与信息披露义务；

　　上海共创其全资子公司上海东正通信科技有限公司（以下简称“上海东正”）于2021年1月13日将3,000万元由基本户转入其在国信证券开立的证券账户中，因上海东正属于小微企业，进行该投资活动会导致上海东正相关资产指标不满足小微企业认定条件，无法享受税收优惠，不适合从事此投资活动，于2021年1月20日从证券账户转回上海东正基本户。上海东正将此款项转至上海共创全资子公司上海奋捷通信技术有限公司（以下简称“上海奋捷”），上海奋捷于2021年1月26日将3,000万元基本户转入其在国信证券开立的证券账户中，后于2021年4月23日从证券账户转回上海奋捷基本户，收回金额为3,016.97万元，投资内容为证券投资，买卖二级市场股票。

　　上海共创于2019年4月25日召开的第一届董事会第四次会议上审议通过了关于《使用自有资金购买银行理财产品》的议案，“明确根据未来的资金状况及投资决策需要，上海共创及纳入合并报表范围内的子公司拟将以不超过人民币3,000万元的闲置自有资金，用于购买银行、证券公司或其他金融机构发行的保本型或者固定收益类型的理财产品，投资授权期限为自议案审议通过之日起三十六个月，资金在前述额度及授权期限内可滚动使用。” 同时，经公司核实，该对外投资事项单日最高余额为3,016.97万元，未达到公司最近一期经审计净资产的10％；收回时确认的投资收益为16.97万元，未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，均未达到信息披露标准。

　　该对外投资事项系上海东正和上海奋捷认为董事会决议内容中包含“证券公司”内容，误解可以通过证券公司进行证券投资。目前，该款项已于2021年4月23日全部收回，且实现了部分投资收益，未对公司造成资金损失及其他不利影响。

　　经公司自查，相关投资不涉及上海旋飞投资管理中心（有限合伙）。

　　（2）分别说明前述投资支付现金与收回现金的具体情况；

　　（一）收回投资收到的现金6000万元、投资支付的现金6500万元

　　（单位：万元）

　　■

　　（二）投资支付的现金和收回投资收到的现金差额500万元的具体情况

　　上海东正根据2020年2月与上海旋飞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海旋飞”）签订的资产管理协议，按照协议约定“由上海旋飞对上海东正名下证券账户内的3,000万元资金进行资产管理。账户资金年化收益率不低于5%，不足部分旋飞投资需补足最低收益缺口；对于超额收益部分的80%作为本次资产管理的服务费；”。投资结束后公司已收回全部收益789.61万元，根据协议约定超额收益共计664.61万元，其中80%部分为531.69万元为应付给上海旋飞的服务费，上海东正于2021年2月9日、2021年2月18日、2021年2月19日分别向上海旋飞支付了150万元、200万元、150万元，合计500万元服务费，列示在此报表项目。

　　（3）结合公司负债及经营情况，说明持续以现金对外投资的原因及合理性，相关资金是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方等情形。

　　此项对外投资主要系上海共创开展，2019年和2020年，上海共创经营业绩良好，现金流比较充足，在保障正常生产经营的前提下，为了提升现金增值能力进行了相关投资。2021年，上海共创经营压力较大，为满足日常生产经营资金需求，终止了相关投资行为。同时，上海共创已经责成上海东正和上海奋捷认真学习相关内控制度规定，完善资金使用的相关制度。

　　经公司自查，相关资金不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方等情形。

　　【年审会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评估中通国脉公司在投资决策审批方面的内部控制设计，并测试关键控制运行的有效性；

　　2、获取董事会决议、投资协议、证券账户对账单等相关资料进行核查，并判断相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

　　3、对证券公司进行函证，确认证券账户的期末资金余额及投资情况。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　结合已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

　　公司的相关投资履行了审议程序和必要的审批流程，但相关子公司实际投资行为未严格遵循决议要求进行，2021年度投资事项不涉及上海旋飞；我们未发现相关资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方等情形。

　　10、其他内容补充

　　经公司对《2021年年度报告》自查和核实，2021年报告期内，公司处置了部分闲置车辆产生了资产处置收益，由于对相关规则理解不到位，未将此部分资产处置收益列示在非经常性损益项目中，现对需补充披露修改的内容进行统一更正。（为方便投资者对比阅读，保留原有数值，斜体加粗内容为修改或新增内容）：

　　第二节公司简介和主要财务指标