山东钢铁股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告|国务院国资委_新浪财经

　　股票简称：山东钢铁证券代码：600022 编号：2022-024

　　山东钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2022年6月24日以电子邮件和直接送达的方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2022年6月29日以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　（五）本次会议由公司董事长王向东先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　根据国务院国资委《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》要求，公司拟订了《山东钢铁股份有限公司董事会授权管理办法》等七项制度及《山东钢铁股份有限公司落实董事会职权事项实施方案》，提交公司第七届董事会第十四会议审议。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

　　（一）关于制订《山东钢铁股份有限公司董事会授权管理办法》的议案

　　为进一步完善山东钢铁股份有限公司董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配置决策权力，建立科学、高效的管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等文件要求，制订《山东钢铁股份有限公司董事会授权管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于制订《山东钢铁股份有限公司总经理向董事会报告工作制度》的议案

　　为进一步建立科学规范的决策机制、明确总经理向董事会报告工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规章以及《山东钢铁股份有限公司章程》、《山东钢铁股份有限公司总经理工作细则》，并结合山东钢铁股份有限公司的实际情况，制订《山东钢铁股份有限公司总经理向董事会报告工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于制订《山东钢铁股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》的议案

　　为完善山东钢铁股份有限公司经理层成员绩效考核，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司经理层成员的积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，制订《山东钢铁股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于制订《山东钢铁股份有限公司经理层成员业绩考核办法》的议案

　　为完善山东钢铁股份有限公司经理层成员绩效考核，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司经理层成员的积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，制订《山东钢铁股份有限公司经理层成员业绩考核办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）关于制订《山东钢铁股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案

　　为推动山东钢铁股份有限公司积极履行社会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠事项管理，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件，制订《山东钢铁股份有限公司对外捐赠管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）关于制订《山东钢铁股份有限公司负债管理制度》的议案

　　为落实《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，建立资产负债约束机制、降低杠杆率，防范债务风险，增强发展韧性，提高发展质量，结合山东钢铁股份有限公司实际，制订《山东钢铁股份有限公司负债管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）关于制订《山东钢铁股份有限公司工资总额管理与考核办法》的议案

　　为建立健全与人才市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定机制，加快新旧动能转换，推动高质量发展，制订《山东钢铁股份有限公司工资总额管理与考核办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）山东钢铁股份有限公司落实董事会职权事项实施方案

　　为深入贯彻落实国企改革三年行动部署，进一步加强董事会建设，完善公司治理体系，发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，有效提升治理能力和治理效能，推进现代企业制度示范工程建设，根据《山东钢铁股份有限公司章程》，参照《中央企业落实子企业董事会职权操作指引》，结合公司规范治理的实际，制订《山东钢铁股份有限公司落实董事会职权事项实施方案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）关于注销莱芜铁路运输分公司的议案

　　根据经营管理需要，公司拟按照《公司法》《公司章程》的有关规定，依法定程序注销莱芜铁路运输分公司。

　　详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）《关于注销莱芜铁路运输分公司的公告》（2022-025）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）关于控股股东山东钢铁集团有限公司向公司提供借款的议案

　　为支持山东钢铁股份有限公司新旧动能转换项目建设转型升级，优化融资结构，降低公司融资成本，山东钢铁集团有限公司拟向本公司提供不超过10亿元（含）的人民币借款，期限不超过2年（含），借款利率不超过4.2%，以实际借款金额和天数计收利息，还款资金来源为公司自筹资金。

　　详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）《关于控股股东山东钢铁集团有限公司向公司提供借款的公告》（2022-026）。

　　公司关联董事王向东先生、苗刚先生、孙日东先生、陈肖鸿先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）关于设立山东钢铁股份有限公司华东销售分公司的议案

　　为适应公司改革发展、营销模式创新需要，根据营销体系变革方案和营销战略，实施区域市场布局优化，拟设立山东钢铁股份有限公司华东销售分公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东钢铁股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　股票简称：山东钢铁证券代码：600022 编号：2022-025

　　山东钢铁股份有限公司

　　关于注销莱芜铁路运输分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理需要，公司拟按照《公司法》《公司章程》的有关规定，依法定程序注销莱芜铁路运输分公司。

　　一、拟注销的莱芜铁路运输分公司基本情况

　　1.名称：山东钢铁股份有限公司莱芜铁路运输分公司

　　2.统一社会信用代码：91371200098053505P

　　3.类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

　　4.地址：山东省济南市钢城区艾山街道办事处逯家庄村北

　　5.负责人：翟大强

　　6.成立日期：2014年4月22日

　　7.经营范围：专用铁路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8.经营情况：截止2022年3月末，资产总额11.47亿元，负债1.29亿元，公司拨入固定资金4.26亿元，未分配利润5.92亿元。

　　二、莱芜铁路运输分公司注销原因

　　根据公司经营管理需要，提高公司整体运营效率，公司拟注销莱芜铁路运输分公司。

　　三、注销后续事项安排

　　（一）莱芜铁路运输分公司注销后，其资产（包括债、权债务）、业务和人员由山东钢铁股份有限公司莱芜分公司承接。

　　（二）公司董事会将授权公司管理层依法定程序办理莱芜铁路运输分公司的清算、注销等相关工作。

　　四、对公司的影响

　　（一）注销莱芜铁路运输分公司不会对公司生产经营、盈利水平产生不利影响。

　　（二）莱芜铁路运输分公司注销后，公司合并报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

　　特此公告。

　　山东钢铁股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　股票简称：山东钢铁证券代码：600022 编号：2022-026

　　山东钢铁股份有限公司

　　关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　●本公司控股股东山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）拟向公司提供不超过人民币10亿元（含）的借款，期限不超过2年（含），借款利率不超过4.2%。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第七届第十四次董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议批准。

　　●过去12个月山钢集团累计为本公司及下属子公司提供的借款金额为0元（不包括本次）。

　　一、借款事项概述

　　为支持山东钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）新旧动能转换项目建设转型升级，优化融资结构，降低公司融资成本，山钢集团拟向本公司提供不超过10亿元（含）的人民币借款，期限不超过2年（含），借款利率不超过4.2%，以实际借款金额和天数计收利息，还款资金来源为公司自筹资金。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次借款构成关联交易。

　　二、山钢集团的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：山东钢铁集团有限公司

　　注册地点：山东省济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场

　　注册资本：1,119,298.98万元

　　法定代表人：侯军

　　企业性质：国有控股

　　经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口(涉及经营许可制度的凭证经营)；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品(不含象牙及其制品)销售；书、报刊及其他出版物的印刷。

　　2.山钢集团股权结构

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　　3.山钢集团最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：亿元

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　　三、关联交易的定价政策和依据

　　本次借款经双方平等协商，遵循公平合理、互惠互利的定价原则，结合公司同期的融资利率水平，借款利率不超过4.2%。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本次借款有利于满足公司下属莱芜分公司新旧动能转换项目建设资金需求，优化公司资本债务结构，降低公司整体财务费用支出，更好的回报全体股东，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易履行的审批程序

　　（一）董事会审议表决情况

　　公司第七届董事会第十四次会议于2022年6月29日以通讯方式召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东山东钢铁集团有限公司向公司提供借款的议案》，关联董事王向东、苗刚、孙日东、陈肖鸿回避表决。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事意见

　　本次《关于控股股东山东钢铁集团有限公司向公司提供借款的议案》已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第七届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董事认为：

　　1.本次借款事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

　　2.本次关联交易属于公司日常经营活动，控股股东山东钢铁集团有限公司本次借款旨在支持本公司新旧动能转换项目建设转型升级，优化融资结构，降低公司融资成本，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；

　　3.本次关联交易定价公允合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、山钢集团累计提供借款金额

　　过去12个月山钢集团累计为本公司及下属子公司提供的借款金额及借款余额均为零。

　　特此公告。

　　山东钢铁股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　股票简称：山东钢铁证券代码：600022 编号：2022-027

　　山东钢铁股份有限公司

　　关于控股股东增持计划的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于增持，不触及要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次权益变动后，信息披露义务人山东钢铁集团有限公司及其一致行动人莱芜钢铁集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司直接和间接合计持有公司股份比例将从50.99%增加至53.56%，已超过本次增持计划数量区间下限。

　　山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年6月29日收到信息披露义务人山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）通知，山钢集团自2022年6月6日至2022年6月29日，通过上海证券交易所集中竞价方式累计增持公司A股股份281,165,100股，占公司总股本的2.57%，已超过本次增持计划数量区间下限。现将其有关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动情况

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　　注：1.山钢集团的一致行动人莱芜钢铁集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司在此期间未增持。

　　2.本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定的情形。

　　3.本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　二、本次权益变动前后，股东及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

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　　注：本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　三、其他情况说明

　　1.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2.本次权益变动为股份增持，资金来源均为股东的自有资金。

　　3.本次权益变动不触及要约收购。