常州银河世纪微电子股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：688689   证券简称：银河微电   公告编号：2022-034

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2022年6月29日（星期三）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年6月21日送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　中国证券监督管理委员会已于2022年6月7日出具《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1088号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　根据公司于2021年11月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，与承销商协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：

　　1.发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币50,000万元（含50,000万元），发行数量50.00万手（500.00万张）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.20%，第四年1.80%，第五年2.40%，第六年3.00%。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为31.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 发行方式及发行对象

　　（1）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年7月1日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　（2）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 向原股东配售的安排

　　（1）发行对象

　　在股权登记日（2022年7月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）优先配售日期

　　①股权登记日2022年7月1日（T-1日）；

　　②原股东优先配售认购时间：2022年7月4日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行；

　　③原股东优先配售缴款时间：2022年7月4日（T日）。

　　（3）优先配售数量

　　原股东可优先配售的银微转债数量为其在股权登记日（2022年7月1日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.894元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003894手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本128,400,000股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为500, 000手。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第三次临时股东大会授权，公司将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理具体事项。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经公司2021年第三次临时股东大会授权，公司将开立募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项储存和使用。

　　公司董事会授权管理层级其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：688689  证券简称：银河微电  公告编号：2022-035

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2022年6月29日（星期三）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年6月21日送达各位监事。本次会议由公司监事会主席朱伟英女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　1.发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币50,000万元（含50,000万元），发行数量50.00万手（500.00万张）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.20%，第四年1.80%，第五年2.40%，第六年3.00%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为31.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 发行方式及发行对象

　　（1）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年7月1日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　（2）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 向原股东配售的安排

　　（1）发行对象

　　在股权登记日（2022年7月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）优先配售日期

　　①股权登记日2022年7月1日（T-1日）；

　　②原股东优先配售认购时间：2022年7月4日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行；

　　③原股东优先配售缴款时间：2022年7月4日（T日）。

　　（3）优先配售数量

　　原股东可优先配售的银微转债数量为其在股权登记日（2022年7月1日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.894元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003894手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本128,400,000股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为500, 000手。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第三次临时股东大会授权，公司将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理具体事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经公司2021年第三次临时股东大会授权，公司将开立募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项储存和使用。

　　公司董事会授权管理层级其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司监事会

　　2022年6月30日

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