中国出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员的公告

　　证券代码：601949     证券简称：中国出版   公告编号：2022-026

　　中国出版传媒股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举

　　暨聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15日召开2021年年度股东大会，选举产生公司第三届董事会非独立董事6名，独立董事4名，第三届监事会股东代表监事2名。公司于同日召开职工大会，选举产生职工代表监事1名。公司第三届董事会、第三届监事会任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　2022年6月22日，公司召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，选举产生董事长、监事会主席，调整董事会各专门委员会成员，并聘任新一届高级管理人员。现将具体情况公告如下：

　　一、 董事会选举情况

　　（一）选举董事长

　　公司于2022年6月22日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，全体董事一致选举黄志坚先生为公司第三届董事会董事长。

　　（二）董事会各专门委员会调整情况

　　第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，董事会各专门委员会人员构成如下：

　　■

　　其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事人数均超过半数，公司第三届董事会各专门委员会委员任期与第三届董事会任期一致。

　　二、 监事会选举情况

　　公司于2022年6月22日召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，全体监事一致选举刘伯根先生为公司第三届监事会主席。

　　三、 聘任高级管理人员情况

　　第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任李岩先生为总经理，聘任于殿利先生、茅院生先生、张纪臣先生为副总经理，聘任刘禹先生为董事会秘书，聘任陈新女士为财务总监。高级管理人员任期与公司第三届董事会任期一致。

　　独立董事对该议案发表同意的独立意见，具体如下：

　　我们对公司上述《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审核，认为：公司聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，经审阅董事会提供的个人简历等资料，我们认为相关人员教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年6月22日

　　证券代码：601949          证券简称：中国出版         公告编号：2022-028

　　中国出版传媒股份有限公司

　　关于子公司以定制方式购买房产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）所属8家全资子公司拟向北京润臻置业有限公司（以下简称“润臻置业”）以定制方式购买京土储挂（丰）[2022]029号的北京市丰台区右安门街道亚林西土地一级开发0501-647地块上开发建设的中国国际出版交流中心（以下简称“交流中心”）可售公建物业。8家子公司拟定制购买房产总建筑面积合计约35,000平方米（最终以产权证书载明的面积为准），总价款不超过人民币15亿元。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　一、 交易概述

　　为服务文化强国建设，整合优秀出版资源，进一步发挥出版“国家队”文化交流和创新引领作用，推动重大项目建设和高质量发展，公司所属全资子公司人民文学出版社有限公司、商务印书馆有限公司、中华书局有限公司、生活·读书·新知三联书店有限公司、人民音乐出版社有限公司、现代教育出版社有限公司、中国民主法制出版社有限公司、东方出版中心有限公司共8家公司拟向华润置地开发（北京）有限公司所属子公司润臻置业，定制购买位于北京市丰台区右安门街道亚林西土地一级开发0501-647地块上开发建设的中国国际出版交流中心可售公建物业。购买房产总建筑面积约为35,000平方米（最终以产权证书载明的面积为准）），总价款不超过人民币15亿元。

　　由于该定制物业未正式建成，尚不满足预售条件，公司所属相关购房单位将与润臻置业先行分别签署《合作意向书》，待地上可售公建物业具备预售条件时，再签署《商品房预售合同》并办理网签备案手续。

　　二、 交易对方情况

　　1. 公司名称：北京润臻置业有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91110106MA7KFPCA65

　　3. 法定代表人：凌晓洁

　　4. 注册资本：人民币200,000万元

　　5. 企业类型： 有限责任公司（法人独资）

　　6. 注册地址：北京市丰台区南三环西路88号2层H006室

　　7. 经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；社会经济咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、 交易标的资产情况

　　1. 标的资产：位于北京市丰台区右安门街道亚林西土地一级开发0501-647地块上开发建设的中国国际出版交流中心部分可售公建物业。

　　2. 房产面积：约35,000平方米（最终以产权证书载明的面积为准）

　　3. 交易单价：40,000元/平方米（含增值税，因地上可售公建物业所在楼座、楼层或朝向差别而产生的定制购买单价上浮，上浮系数不超过5%，含本数）

　　4. 合计总价：不超过人民币15亿元

　　5. 资金来源：自有资金

　　四、 《合作意向书》主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：北京润臻置业有限公司

　　乙方：公司所属8家购房单位分别签署协议

　　（二）合作价款

　　合作价款即定制购买价款，购买单价暂定为40,000元/平方米（含增值税，因地上可售公建物业所在楼座、楼层或朝向差别而产生的定制购买单价上浮，上浮系数不超过5%，含本数）。

　　（三）合作意向金

　　为保证《合作意向书》双方未来合作进展顺利，经协商一致同意，8家购房单位应在2022年6月27日前（含当日）向甲方支付合作意向金总计823,200,000元。

　　（四）《定制开发合作协议》签署及后续合作安排

　　1.《定制开发合作协议》。《合作意向书》签订后60日内，8家购房单位与甲方分别签订《定制开发合作协议》，约定交流中心的建设审批、开发建设、资金安排、施工质量管理、物业管理、产权办理等事项。非经协商一致，《定制开发合作协议》内容不得实质性违背《合作意向书》约定，但《合作意向书》中明确描述为暂定事项的调整除外。

　　2.合作价款支付方式。甲乙双方签订《定制开发合作协议》后，《合作意向书》项下的合作意向金转为乙方在《定制开发合作协议》项下的合作价款。剩余合作价款原则上按照交流中心项目进度，由乙方按比例支付：办理完毕建设工程施工许可证后支付45%，封顶后支付45%，整体竣工、验收合格交付后支付5%、办理完毕不动产产权证书后支付5%，具体由甲乙双方在《定制开发合作协议》中约定。乙方根据工程进度将合作价款及时、足额支付给甲方。

　　3.不动产产权证书的办理。甲方负责为乙方定制购买的交流中心地上可售公建物业办理不动产产权证书。待地上可售公建物业具备预售条件时，甲方与乙方签订《商品房预售合同》并完成建委网签备案手续。甲方在交流中心整体竣工交付后180日内为乙方办理不动产产权证书。

　　（五）税费承担

　　《合作意向书》项下交易过程中的税费由甲、乙双方依法依规各自承担。

　　（六）《合作意向书》的解除、终止及违约责任

　　1.非经协商一致，《合作意向书》不得解除。甲方应在《合作意向书》解除后3日内向乙方无息退还已收取的合作意向金。甲方逾期或未足额退还合作意向金的，每逾期一日，甲方应向乙方承担应退未退款项的万分之五作为违约金。

　　2.乙方逾期或未足额支付本合作意向书项下合作意向金的，每逾期一日，乙方应向甲方承担应付未付款项的万分之五作为违约金。

　　3.若乙方根据甲方要求提供了办理规划和建设审批或不动产产权证书所需的完整、准确、有效材料后，由于甲方过错原因未能及时获得规划和建设审批，或者未能及时办理不动产产权证书的，甲方应向乙方赔偿由此造成的全部损失。双方就报批手续的衔接和相关违约责任等在《定制开发合作协议》中具体商定。

　　五、 本次购买资产的必要性及对公司的影响

　　“中国国际出版交流中心”项目于2021年被列入国家出版“十四五”规划重点建设项目。公司认为，通过定制购买的建设方式是尽快落实国家“十四五”规划、建设国际一流出版企业、确保公司利益最大化的最佳选择，有利于上市公司生产经营。项目建成后将有助于进一步发挥公司出版“国家队”创新引领作用，有助于重大项目建设和出版集约经营、融合发展，更好地展示中国出版国际形象，有助于早日建成国际一流出版企业。拟定制购买的房产地理位置优越，交通便利，根据公司调研情况，周边新建公建物业售价约为5.5万元/平方米至6.5万元/平方米，本次定制购买价款低于周边新建公建物业平均售价。

　　本次拟购买房产的资金来源为公司所属相关购房单位自有资金，按项目进度分期付款，不影响公司主营业务的正常开展，符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年6月22日

　　证券代码：601949     证券简称：中国出版  公告编号：2022-025

　　中国出版传媒股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2022年6月22日召开了第三届董事会第一次会议。会议通知于2022年6月17日送达各位董事。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合《公司法》和《公司章程》规定召开的董事会人数。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员的公告》（公告编号2022-026）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　2.审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员的公告》（公告编号2022-026）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　3.审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员的公告》（公告编号2022-026）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　4.审议通过《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于受让大额存单产品暨关联交易的公告》（公告编号2022-027）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决，同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　5.审议通过《关于子公司定制购买房产的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于子公司以定制方式购买房产的公告》（公告编号2022-028）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年6月22日

　　证券代码：601949     证券简称：中国出版  公告编号：2022-027

　　中国出版传媒股份有限公司

　　关于受让大额存单产品暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1.为进一步提高资金使用效率，增加资金收益，在不影响公司正常生产经营的前提下，中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“控股股东”或“出版集团”）转让的大额存单产品，金额为5,000万元。

　　2.出版集团为公司控股股东及实际控制人，此次交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、大额存单产品介绍

　　1.存单开户行：兴业银行北京崇文门支行

　　2.产品类型：单位可转让大额存单

　　3.存单金额：人民币5,000万元

　　4.年利率：3.575%

　　5.产品期限：3年（2020年9月23日至2023年9月23日）

　　6.收益类型：保本固定收益型

　　三、关联方介绍

　　1.关联方名称：中国出版集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91110000717802879Y

　　3.企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　4.法定代表人：黄志坚

　　5.注册资本：人民币193432.36万元

　　6.注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

　　7.经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8.关联关系：出版集团持有公司股票1,247,361,389股，持股比例为68.44%，为公司控股股东及实际控制人。

　　9.出版集团截至2021年12月31日资产总额为255.71亿元，净资产157.06亿元，2021年营业总收入为126.56亿元，净利润为9.49亿元。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本着维护全体股东和公司利益的原则，对购买的理财产品严格把关并谨慎决策。本次受让控股股东转让的大额存单产品，为固定收益类产品，符合公司购买理财产品安全性高、流动性好、低风险的要求。本次关联交易不存在控股股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。

　　五、审议程序

　　公司于2022年6月22日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》，关联董事黄志坚先生回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。上述关联交易取得了全体独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。第三届监事会第一次会议审议通过了《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》，同意上述关联交易事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司就上述受让大额存单情况事前向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，已获得独立董事的事前认可。对于公司受让控股股东转让的大额存单事宜，公司独立董事认为：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。该事项符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年6月22日

　　证券代码：601949   证券简称：中国出版   公告编号：2022-029

　　中国出版传媒股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2022年6月22日召开了第三届监事会第一次会议。会议通知于2022年6月17送达各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定召开的监事会人数，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员的公告》（公告编号2022-026）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　2.审议通过《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于受让大额存单产品暨关联交易的公告》（公告编号2022-027）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　3.审议通过《关于子公司定制购买房产的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于子公司以定制方式购买房产的公告》（公告编号2022-028）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司监事会

　　2022年6月22日

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