成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要|成都市_新浪财经

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

　　投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具声明和承诺函：

　　1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

　　4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在新筑股份拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本公司/本所及经办人员同意上市公司在重组报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司拟向控股股东四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源51.60%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

　　本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有晟天新能源51.60%股权，晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方四川发展直接持有上市公司13.60%股份，通过全资子公司轨交投资间接持有上市公司15.90%股份，合计控制上市公司29.50%股份，为上市公司控股股东。

　　根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方四川发展为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次标的资产为晟天新能源51.60%股权，交易完成后，上市公司将取得晟天新能源控制权。晟天新能源2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

　　单位：万元

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　　根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为四川发展，实际控制人均为四川省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。

　　根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为四川发展，四川发展为上市公司的控股股东。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为四川发展所持有的晟天新能源51.60%股权。

　　（三）交易标的的评估及作价情况

　　根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》（中联评报字[2022]第1462号），本次评估以2021年12月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以2021年12月31日为评估基准日，本次标的公司100%股东权益账面价值为170,141.75万元，评估值188,600.00万元，评估增值18,458.25万元，增值率10.85%。

　　晟天新能源51.60%的股权对应评估值为97,317.60万元，经交易双方协商一致同意，晟天新能源51.60%股权的交易价格最终确定为97,317.60万元。

　　（四）本次交易的支付方式

　　本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。

　　（五）本次交易的资金来源

　　本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。

　　（六）过渡期损益及滚存利润安排

　　自评估基准日2021年12月31日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为本次交易的过渡期，过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方向上市公司以现金方式进行补偿，具体金额以双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。

　　过渡期内四川发展不得通过晟天新能源的利润分配决议和/或对晟天新能源实施利润分配。本次交易完成后，标的资产截至评估基准日即2021年12月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后晟天新能源的股东新筑股份享有。

　　四、业绩承诺及减值补偿安排

　　（一）本次交易的业绩承诺情况

　　根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度，交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经上市公司指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（在业绩承诺及减值补偿相关内容均指“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”，下同）应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元（以下简称“承诺净利润”）。

　　若本次交易无法于2022年度内完成标的资产交割，则业绩承诺期相应顺延至2023年度、2024年度及2025年度。

　　（二）业绩承诺补偿的方案

　　根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具《专项审核意见》。

　　若根据《专项审核意见》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方四川发展应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

　　四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润－晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价款－四川发展累积已补偿金额（如有）

　　如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值，但已经补偿的现金不冲回。

　　（三）减值补偿

　　在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　根据《减值测试报告》，若标的公司期末减值额＞四川发展业绩承诺累积已补偿金额，则四川发展应另行向上市公司进行补偿：

　　应补偿金额=标的资产期末减值额－四川发展业绩承诺累积已补偿金额

　　上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源51.60%股权转让对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　五、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。

　　通过本次交易，上市公司将持有晟天新能源控股权。交易完成后，上市公司将新增新能源发电业务，包括光伏电站的开发、建设及运营。本次交易将助力上市公司实现业务转型，拓宽业绩来源，增强盈利水平，提升上市公司可持续发展能力及抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

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　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

　　六、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已获得上市公司控股股东四川发展原则性同意；

　　3、本次交易所涉标的公司评估报告已经四川发展备案；

　　4、交易对方四川发展已履行签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》所需的内部决策程序。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次交易取得晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力放弃对标的资产的优先购买权；

　　2、本次交易获得四川发展批复；

　　3、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。

　　本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

　　七、交易各方重要承诺

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　　八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

　　（三）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。

　　（四）业绩补偿安排

　　四川发展（作为业绩承诺人）向上市公司承诺，晟天新能源2022年度、2023年度、2024年度经新筑股份指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元

　　业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度连续三个会计年度。如本次交易未能于2022年内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。

　　（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字【2022】第14-00003号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，上市公司每股收益由-0.37元/股提高至-0.31元/股，预计盈利能力将得到一定提升，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。

　　2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：

　　（1）上市公司控股股东做出如下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　（2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　九、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及自本次重组披露之日至实施完毕期间的股份减持计划

　　四川发展作为上市公司控股股东，轨交投资作为上市公司控股股东之一致行动人，原则性同意上市公司实施本次重组。

　　四川发展作为上市公司控股股东，轨交投资作为上市公司控股股东之一致行动人，就本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划作出如下声明和承诺：

　　“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的新筑股份之股份。

　　2、若新筑股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

　　3、如违反上述承诺，由此给新筑股份或其他投资者造成损失的，本公司承诺向新筑股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　第二章重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请参见本报告书摘要“第一章重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。

　　本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　（三）本次交易后资产负债率上升的财务风险

　　根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，预计上市公司2021年末备考资产负债率将由60.42%上升至69.19%。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，可能对上市公司持续经营造成一定的财务风险。

　　（四）本次交易存在方案调整的风险

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。

　　（五）标的资产评估增值较高的风险

　　根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易中，中联评估对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。晟天新能源在评估基准日2021年12月31日的净资产账面值为170,141.75万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为188,600.00万元，评估增值18,458.25万元，增值率10.85%。

　　本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

　　（六）本次重组的业务转型风险

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将新增光伏电站的开发、建设及运营。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

　　（七）业绩承诺无法实现的风险

　　本次交易中，交易对方作出业绩承诺，具体见重组报告书“第六章本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对标的公司现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）能源市场价格波动带来的风险

　　本次交易标的公司主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。能源市场价格波动具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果能源市场价格波动较大或长期处于低谷，光伏发电行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对电力的需求下降，进而影响公司的盈利能力。

　　（二）标的资产土地及房产权属瑕疵风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司控股子公司存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将所占用土地依法转为建设用地的情形，部分升压站、开关站及其附属设施亦尚待取得房产权属证书，部分租赁土地尚未办理转建设用地手续。

　　尽管标的公司及其控股股东已经采取措施或出具承诺控制相关权属瑕疵风险，但如最终未能办妥建设用地使用权证及建筑物权属证书事项，仍可能对标的公司的该等子公司的生产经营造成重大影响。

　　（三）光伏项目补贴下调及补贴无法及时回收的风险

　　目前国家大力发展可再生能源战略产业，鼓励使用清洁能源，并制定相关保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持政策。标的公司主要从事光伏电站的开发、建设及运营，属于政策支持的可再生能源的范围。上述鼓励政策为标的公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能导致光伏项目补贴标准出现下调或补贴无法按照原定计划及时回收，将会导致标的公司经营现金流、盈利能力和可持续经营能力均受到一定影响。

　　（四）自然灾害或其他不可抗力的风险

　　本次交易标的公司的经营业绩依赖于下属电站的正常运营，若标的公司下属电站所处的区域发生地震、泥石流等自然灾害或其他突发性事件，则下属电站的设备设施可能会受到损害，从而影响标的公司下属电站的正常经营，进而对标的公司业绩及财务状况造成不利影响。

　　（五）新冠疫情影响的风险

　　2020年以来，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，一段时间内各地企业未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至目前，我国疫情形势虽总体稳定，但零星散发病例和局部爆发疫情风险仍然存在，境外疫情输入压力依然较大。若新冠疫情再次在国内扩散，也将对晟天新能源经营业绩带来不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

　　同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第三章本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易背景

　　在全球气候变暖及能源枯竭的大背景下，可再生能源的开发利用受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为全球共识。各种可再生能源中，太阳能、风能以其清洁、安全等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。根据IRENA的数据预测，至2050年，全球可再生能源将实现全面平价，其中，碳排放量将比现在减少70%，64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代，光伏发电量在全球总发电量的占比将提升至25%，成为全球最大的清洁电力来源之一。

　　标的公司作为四川省光伏发电企业，在四川省深耕光伏行业多年，在项目建设经验、人才储备、资源获取等方面已积累了较强的先发优势，装机规模不断提升，盈利能力较强。

　　为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的光伏资产，以提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。

　　（二）本次交易目的

　　上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。报告期内，上市公司盈利能力较弱。通过本次交易，将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资产，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东的利益最大化。

　　二、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已获得上市公司控股股东四川发展原则性同意；

　　3、本次交易所涉标的公司评估报告已经四川发展备案；

　　4、交易对方四川发展已履行签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》所需的内部决策程序。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次交易取得晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力放弃对标的资产的优先购买权；

　　2、本次交易获得四川发展批复；

　　3、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。

　　本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）本次交易概况

　　上市公司拟向控股股东四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源51.60%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为四川发展，四川发展为上市公司的控股股东。

　　（三）标的资产

　　本次交易的标的资产为四川发展所持有的晟天新能源51.60%股权。

　　（四）交易标的的评估及作价情况

　　单位：万元

　　■

　　以2021年12月31日为评估基准日，本次标的公司100%股东权益账面价值为170,141.75万元，评估值188,600.00万元，评估增值18,458.25万元，增值率10.85%。

　　晟天新能源51.60%的股权对应评估值为97,317.60万元，经交易双方协商一致同意，晟天新能源51.60%股权的交易价格最终确定为97,317.60万元。

　　（五）本次交易的支付方式

　　本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。

　　（六）本次交易的资金来源

　　本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。

　　（七）本次交易的业绩承诺情况

　　根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度，交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经上市公司指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元。

　　若本次交易无法于2022年度内完成标的资产交割，则业绩承诺期相应顺延至2023年度、2024年度及2025年度。

　　（八）业绩承诺补偿的方案

　　如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值，但已经补偿的现金不冲回。

　　（九）减值补偿

　　在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　根据《减值测试报告》，若标的公司期末减值额＞四川发展业绩承诺累积已补偿金额，则四川发展应另行向上市公司进行补偿：

　　应补偿金额=标的资产期末减值额－四川发展业绩承诺累积已补偿金额

　　（十）过渡期损益及滚存利润安排

　　四、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响