江苏润邦重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告|发行股份_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“润邦股份”或“上市公司”）本次解除限售的限售股份数量为21,888,115股，占公司总股本的2.32%，为公司2020年发行股份购买资产暨关联交易所涉有限售条件的部分股份；

　　2、本次有限售条件流通股可上市流通日为2022年6月22日（星期三）。

　　一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年3月，公司成功实施了发行股份购买资产，向王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴富优文”）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴富艺华”）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波舜耕”）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中新兴富”）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九黎鼎新”）、兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金油投资”）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）（以下简称“高锦投资”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现名：湖北中油优艺环保科技集团有限公司，以下简称“中油环保”）73.36%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已于2020年3月19日完成。本次交易所涉发行新增股份269,840,975股，发行后公司总股本为942,288,735股，发行价格为3.67元/股。具体发行情况如下表：

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　　截至本公告披露日，公司总股本为942,288,735股，其中尚未解除限售的股份数量为78,926,051股（其中高管锁定股1,217,614股，首发后限售77,708,437股），占公司总股本的8.38%。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、本次申请解除股份限售的股东为自然人王春山。本次申请解除股份限售股东在公司开展发行股份购买资产暨关联交易事项时所作出的相关承诺如下（如无特殊说明，本公告中简称与《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

　　（1）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

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　　（2）关于股票锁定的承诺

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　　（3）关于避免同业竞争的承诺

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　　（4）关于减少和规范关联交易的承诺

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　　（5）关于合法合规的承诺

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　　（6）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条的承诺函

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　　（7）关于业绩承诺方质押对价股份的承诺函

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　　（8）标的公司实际控制人出具的相关补充承诺函

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　　2、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反相关承诺的情况。

　　3、公司旗下并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）于2017年7月收购中油环保21.16%股权的交易对手方宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）以及自然人王春山作出的业绩承诺为：湖北中油优艺环保科技有限公司2017年度、2018年度、2019年度净利润数（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为6,000万元、9,000万元、12,000万元。具体内容详见公司于2017年6月27日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于产业并购基金对外投资的公告》（公告编号：2017-036）。

　　公司分别于2021年4月20日及2021年5月13日召开第四届董事会第三十八次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于签署产业并购基金收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司5.64%股权的〈业绩补偿协议〉之补充协议暨调整业绩承诺的议案》，同意对公司与相关方签署《补充协议》并对相关业绩承诺事项进行适当调整，调整后的业绩承诺为：业绩承诺方王春山承诺中油环保 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润数（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为9,000万元、13,000万元、5,000万元、16,000万元。具体内容详见公司于2021年4月20日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于签署产业并购基金收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司5.64%股权的《业绩补偿协议》之补充协议暨调整业绩承诺的公告》（公告编号：2021-041）。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2022）第110A007098号《关于湖北中油优艺环保科技集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,中油环保2021年度实现归属于母公司的净利润为15,486.11万元。截至2021年末中油环保累计实现承诺业绩40,139.32万元，低于经调整后的业绩承诺数43,000.00万元，业绩承诺方对中油环保2018-2021年业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式对公司进行补偿，按照约定的业绩补偿方法，业绩承诺方王春山应以现金方式向公司补偿4,326,671.13元。

　　截至2022年5月19日，上述业绩承诺的业绩补偿义务人王春山已向润禾环境支付业绩承诺补偿款4,326,671.13元，业绩补偿方相关业绩承诺补偿义务履行完毕。具体内容详见公司于2022年5月21日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于收到业绩承诺补偿款的公告》（公告编号：2022-042）。

　　4、公司于2020年3月完成收购中油环保73.36%股权事项，根据公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21800万元。相关补偿安排详见公司于2020年1月23日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的“第一章本次交易概括”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。

　　公司分别于2021年4月20日及2021年5月13日召开第四届董事会第三十八次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于签署发行股份购买资产所涉〈业绩补偿协议（二）〉暨调整业绩承诺的议案》和《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》，同意对公司上述发行股份购买资产的业绩承诺等相关事项进行适当调整，调整后的业绩承诺为：补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021 年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。具体内容详见公司于2021年4月20日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于签署发行股份购买资产所涉〈业绩补偿协议（二）〉暨调整业绩承诺的公告》（公告编号：2021-039）和《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告》（公告编号：2021-040）。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2022）第110A007099号《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中油环保2021年度实现归属于母公司的净利润为15,486.11万元。截至2021年末中油环保累计实现承诺业绩34,302.47万元，高于经调整后的业绩承诺数34,000.00万元，业绩承诺方实现相关业绩承诺，业绩承诺方王春山达成第三期解锁条件。业绩承诺方王春山第三期可解锁股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%-第一期可解锁股份的数量量-第二期可解锁股份的数量，即102,328,729×45.45%-10,232,872-14,387,420=21,888,115股。

　　5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月22日（星期三）。

　　2、本次解除限售股份的数量为21,888,115股，占公司股本总额的2.32%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况

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　　四、股本结构变动情况

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　　五、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就润邦股份本次发行股份购买资产暨关联交易的部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　润邦股份本次限售股份上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份的股东已履行了本次交易中所作出的股份锁定承诺。本独立财务顾问对润邦股份本次限售股上市流通事项无异议。