浙文互联集团股份有限公司第十届董事会第二次临时会议决议公告|第一期员工持股计划_新浪财经

　　证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2022-026

　　浙文互联集团股份有限公司

　　第十届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）第十届董事会第二次临时会议通知于2022年6月14日以邮件方式发出，本次会议于2022年6月17日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名；会议由董事长唐颖先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《浙文互联公司章程》的规定。经与会董事审议，审议通过如下事项：

　　一、审议通过《关于第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：临2022-028）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本项议案发表了同意独立意见。

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司董事会

　　2022年6月18日

　　●报备文件

　　浙文互联第十届董事会第二次临时会议决议

　　证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2022-027

　　浙文互联集团股份有限公司

　　第十届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）第十届监事会第二次临时会议通知于2022年6月14日以邮件方式发出，本次会议于2022年6月17日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席宋力毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《浙文互联公司章程》的规定。经与会监事审议，审议通过如下事项：

　　一、审议通过《关于第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成的议案》

　　作为公司第一期员工持股计划的持有人，监事宋力毅回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司监事会

　　2022年6月18日

　　●报备文件

　　浙文互联第十届监事会第二次临时会议决议

　　证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2022-028

　　浙文互联集团股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”，曾用名“科达集团股份有限公司”）于2022年6月17日召开的第十届董事会第二次临时会议、第十届监事会第二次临时会议审议通过《关于第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成的议案》，具体情况如下：

　　一、第一期员工持股计划的基本情况

　　公司于2020年12月28日召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议及2021年1月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈科达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2020年12月29日、2021年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司第一期员工持股计划股票来源为公司回购股票，公司于2021年6月17日将回购专用证券账户所持有的8,101,442股公司股票通过非交易过户方式过户至公司第一期员工持股计划专用证券账户，过户价格为2.43元/股。具体内容详见公司于2021年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司第一期员工持股计划的存续期为36个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁：

　　第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

　　第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　公司第一期员工持股计划第一个锁定期已于2022年6月16日到期，解锁日为2022年6月17日，公司第一期员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排、市场情况等综合因素决定是否出售公司股票。

　　二、员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标完成情况

　　根据《公司第一期员工持股计划》、《公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，公司第一期员工持股计划的业绩考核要求如下：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

　　2、本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响。

　　经审计，公司2021年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为246,238,881.97元，2021年度发生的股权激励费用为4,655,979.76元。剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用后，实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为250,894,861.73元。

　　综上，第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考核已达门槛值，解锁系数为80.93%，可解锁数量为3,278,403股。第一个解锁期未解锁的772,318股股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期业绩考核达到门槛值以上时按比例解锁。

　　三、独立董事意见

　　公司第一期员工持股计划第一个锁定期已到期且解锁条件已达成，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及公司《第一期员工持股计划》《第一期员工持股计划管理办法》的相关规定。该事项的审议程序合法、决议有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成的议案》。

　　四、监事会意见

　　监事会认为公司第一期员工持股计划第一个锁定期已到期且解锁条件已达成，符合公司《第一期员工持股计划》和《第一期员工持股计划管理办法》的有关规定，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股利益的情形。因此，监事会同意《关于第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成的议案》。

　　五、第一个锁定期届满后的后续安排

　　第一期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　六、第一期员工持股计划的存续期、变更及终止

　　（一）第一期员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）第一期员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（三）第一期员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　七、其他说明

　　公司将根据第一期员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司董事会

　　2022年6月18日

　　证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2022-029

　　浙文互联集团股份有限公司

　　关于提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：杭州派瑞威行文化传播有限公司（以下简称“杭州派瑞”），系浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）全资孙公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为杭州派瑞提供的担保金额为人民币5,000.00万元；截至本公告披露之日，公司为杭州派瑞提供的担保余额为32,000.00万元（包含本次），公司全资子公司北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称“北京派瑞”）为杭州派瑞提供的担保余额为20,000.00万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、担保情况概述

　　为满足杭州派瑞日常经营的需要，公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署《最高额保证合同》，为杭州派瑞5,000.00万元的银行授信提供不可撤销连带责任保证。

　　公司于2022年3月30日召开的第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，及2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于授权公司及子公司融资总额度和提供担保的议案》，同意公司向银行等金融机构申请不超过11亿元的综合授信额度；同意合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请不超过10亿元的综合授信额度，公司拟以自有资产为合并报表范围内子公司在上述额度内的融资提供担保。上述授权有效期限自公司2021年年度股东大会审议批准之日起至公司2022年年度股东大会之日止。具体内容详见公司于2022年3月31日披露的《浙文互联关于授权公司及子公司融资额度和提供担保的公告》（公告编号：临2022-013），于2022年4月23日披露的《浙文互联2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2022-021）。

　　公司本次为杭州派瑞提供担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署的《最高额保证合同》主要合同：

　　1、合同签署人

　　保证人：浙文互联集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　债权人：中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“乙方”）

　　2、最高债权额：最高债权本金额伍仟万元整及主债权的利息及其他应付款项之和。

　　3、保证方式：不可撤销连带责任保证。

　　4、保证范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。

　　5、保证期间：具体业务项下的债务履行期限届满起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为满足全资孙公司日常经营的资金需求，有利于其持续健康发展，符合公司整体利益。截至2022年3月31日，被担保方杭州派瑞的资产负债率超70%，杭州派瑞为公司全资孙公司，资产权属清晰，经营状况良好，偿债能力较强，公司对其日常经营和财务状况具有控制权，为其担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年3月30日召开的第十届董事会第二次会议以全体董事同意的表决结果审议通过了《关于授权公司及子公司融资总额度和提供担保的议案》。公司董事会认为：本次向银行等金融机构申请综合授信和提供担保，是为了满足公司及下属公司业务发展的资金需求，被担保对象为公司下属公司，资产权属清晰，经营状况较好，具备良好的偿债能力，为其提供担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事对上述融资担保事项发表了同意的独立意见，且上述事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司和子公司对并表范围内公司提供的担保总额为90,600.00万元（包含本次，其中公司对并表范围内公司提供的担保总额为70,600.00万元，子公司为并表范围内公司提供的担保总额为20,000.00万元），占上市公司最近一期经审计净资产的22.42%。

　　公司及子公司无逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司董事会

　　2022年6月18日