广东嘉应制药股份有限公司2021年度股东大会决议公告|股东大会_新浪财经

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、提交本次股东大会审议的提案7《关于修订＜公司章程＞的议案》、提案8《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》、提案9《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》、提案10《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》未获通过。

　　2、不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2022年6月17日（星期五）下午14：30；

　　（2）网络投票：2022年6月17日。

　　通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月17日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月17日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室。

　　3、会议表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：副董事长兼董秘黄晓亮先生（董事长朱拉伊先生因工作时间冲突，通过通讯方式出席会议，无法主持会议）。

　　6、本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席会议总体情况

　　出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共53人，代表有表决权的股份数共168,572,674股，占公司有表决权股份总数的33.2156%。其中：通过现场投票的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份数共88,774,388股，占公司有表决权股份总数的17.4922%；通过网络投票的股东48人，代表有表决权的股份数79,798,286股，占公司有表决权股份总数的15.7235%。

　　2、中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

　　出席本次会议的中小投资者共49人，代表有表决权的股份数34,298,478股，占公司有表决权股份总数的6.7582%。其中：通过现场投票的股东及股东代表2人，代表有表决权的股份数11,700,192股，占公司有表决权股份总数的2.3054%；通过网络投票的股东47人，代表有表决权的股份数22,598,286股，占公司有表决权股份总数的4.4528%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京君合（杭州）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司＜2021年度董事会工作报告＞的议案》；

　　表决结果：同意111,350,874股，占出席会议所有股东所持股份的66.0551％；反对57,221,800股，占出席会议所有股东所持股份的33.9449％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　2、审议通过了《关于公司＜2021年度监事会工作报告＞的议案》；

　　3、审议通过了《关于公司＜2021年度财务决算报告＞的议案》；

　　4、审议通过了《关于公司＜2021年度利润分配预案＞的议案》；

　　其中，中小投资者的表决情况：同意34,276,678股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9364％；反对21,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0636％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　5、审议通过了《关于公司＜2021年年度报告＞及＜2021年年度报告摘要＞的议案》；

　　6、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意111,349,974股，占出席会议所有股东所持股份的66.0546％；反对57,221,800股，占出席会议所有股东所持股份的33.9449％；弃权900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意34,275,778股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9338％；反对21,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0636％；弃权900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0026％。

　　7、审议未通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　该议案为特别决议议案，未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　8、审议未通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

　　同意111,350,874股，占出席会议所有股东所持股份的66.0551％；反对57,221,800股，占出席会议所有股东所持股份的33.9449％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　该议案为特别决议议案，未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　9、审议未通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　该议案为特别决议议案，未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　10、审议未通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》；

　　该议案为特别决议议案，未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　11、审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

　　表决结果：同意111,290,874股，占出席会议所有股东所持股份的66.0195％；反对57,221,800股，占出席会议所有股东所持股份的33.9449％；弃权60,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0356％。

　　12、审议通过了《关于修订＜分红管理制度＞的议案》；

　　13、审议通过了《关于修订＜未来三年股东回报规划（2021年-2023年）＞的议案》；

　　14、审议通过了《关于制订＜董事、监事、高管薪酬管理办法＞的议案》；

　　三、律师出具的法律意见

　　北京君合（杭州）律师事务所张兴中律师、孙阳晴律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见结论如下：本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、2021年度股东大会决议；

　　2、北京君合（杭州）律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2021年度股东大会之法律意见书。

　　广东嘉应制药股份有限公司董事会

　　二○二二年六月十七日

　　北京君合（杭州）律师事务所

　　关于广东嘉应制药股份有限公司2021年度股东大会之法律意见书

　　致：广东嘉应制药股份有限公司

　　北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和《广东嘉应制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司于2022年6月17日召开的2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1. 《公司章程》；

　　2. 公司2022年3月12日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》；

　　3. 公司2022年3月12日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告》；

　　4. 公司2022年5月27日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会第九次临时会议决议公告》；

　　5. 公司2022年5月27日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药股份有限公司第六届监事会第四次临时会议决议公告》；

　　6. 公司2022年5月27日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知公告》；

　　7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　8. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

　　9. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

　　10. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

　　11. 其他会议文件。

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2022年5月26日，公司第六届董事会第九次临时会议审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》，决定于2022年6月17日召开公司2021年度股东大会。

　　2022年5月27日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登《广东嘉应制药股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知公告》。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1. 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　　2. 本次股东大会的现场会议于2022年6月17日14点30分在广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开，该现场会议由副董事长黄晓亮先生主持。

　　3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《广东嘉应制药股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份88,774,388股，占公司有表决权股份总数的17.4922%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东或股东代理人共计48人，代表有表决权股份79,798,286股，占公司有表决权股份总数的15.7235%。

　　综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计53人，代表有表决权股份168,572,674股，占公司有表决权股份总数的33.2156%。

　　除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、全部监事、董事会秘书、部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会现场会议。

　　参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（二）召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　1. 本次股东大会审议的议案与《广东嘉应制药股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知公告》中公告的议案相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

　　2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

　　3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

　　4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，对《广东嘉应制药股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知公告》中列明的全部议案进行审议，表决结果如下：

　　1. 审议通过《关于公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》：

　　同意111,350,874股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的66.0551%；反对57,221,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的33.9449%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　2. 审议通过《关于公司〈2021年度监事会工作报告〉的议案》：

　　3. 审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》：

　　4. 审议通过《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》：

　　其中，中小投资者表决情况为：同意34,276,678股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9364%；反对21,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0636%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　5. 审议通过《关于公司〈2021年年度报告〉及〈2021年年度报告摘要〉的议案》：

　　6. 审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》：

　　同意111,349,974股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的66.0546%；反对57,221,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的33.9449%；弃权900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0005%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意34,275,778股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9338%；反对21,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0636%；弃权900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

　　7. 审议未通过《关于修订〈公司章程〉的议案》：

　　本议案为特别决议议案，未经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　8. 审议未通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》：

　　本议案为特别决议议案，未经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　9. 审议未通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》：

　　本议案为特别决议议案，未经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　10. 审议未通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》：

　　本议案为特别决议议案，未经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　11. 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》：

　　同意111,290,874股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的66.0195%；反对57,221,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的33.9449%；弃权60,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0356%。

　　12. 审议通过《关于修订〈分红管理制度〉的议案》：

　　13. 审议通过《关于修订〈未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》：