长园科技集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告|合伙企业_新浪财经

　　证券代码：600525 证券简称：长园集团公告编号：2022041

　　长园科技集团股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2022年6月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年6月15日以电子邮件发出。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议由公司董事长吴启权先生主持召开，会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于与东方资产共同设立合伙企业并转让和鹰业绩补偿债权的议案》

　　同意公司与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）及东方资产控制的主体共同出资设立有限合伙企业（以下简称“A合伙企业”），并由A合伙企业收购公司享有的长园和鹰业绩补偿纠纷案件中和鹰实业、王信投资应支付的业绩补偿款、债务利息等款项的债权。具体详见公司2022年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于合作设立合伙企业并转让业绩补偿债权的公告》（公告编号：2022042）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年7月4日召开2022年第三次临时股东大会。具体详见公司2022年6月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022043）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月十八日

　　证券代码：600525 证券简称：长园集团公告编号：2022042

　　长园科技集团股份有限公司

　　关于合作设立合伙企业并转让业绩

　　补偿债权的公告

　　重要内容提示：

　　●公司拟与中国东方资产管理股份有限公司及东方资产控制的主体共同出资设立A合伙企业，其中，东方资产认缴出资额40,000万元，以货币出资，为A合伙企业优先级有限合伙人；公司以持有的长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园一期”）有限合伙份额及长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园二期”）有限合伙份额，合计作价48,930.82万元出资，为A合伙企业劣后级有限合伙人。东方资产出资3年内，公司拥有按双方于本次交易中约定价格收购或指定第三方收购东方资产在A合伙企业中全部或部分优先级有限合伙份额的选择权利。

　　该合伙企业设立后，以40,000万元的对价收购公司享有的长园和鹰业绩补偿纠纷案件中被告上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司应支付的业绩补偿款等款项的债权。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易尚需东方资产履行内部审议程序；本次交易中公司转让长园一期、长园二期有限合伙份额尚须提交长园一期、长园二期合伙人会议，履行合伙企业内部程序；本次交易需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　一、交易概述

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“长园集团”）于2022年6月17日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与东方资产共同设立合伙企业并转让和鹰业绩补偿债权的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本事项需提交股东大会审议。具体方案如下：

　　1、公司、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方”“东方资产”）及东方资产控制的主体（以下简称“GP”）共同出资设立合伙企业（以下简称“A合伙企业”），GP为A合伙企业的普通合伙人，认缴出资额为50万元，以货币出资；东方资产认缴出资额40,000万元，以货币出资，为A合伙企业优先级有限合伙人；公司以持有的长园一期的42.21%有限合伙份额及长园二期的65.49% 有限合伙份额，合计作价48,930.82万元出资，剩余出资额以货币方式出资，出资时间由合伙人另行约定，为A合伙企业劣后级有限合伙人。

　　2、东方资产出资3年内，公司拥有收购或指定第三方收购东方资产在A合伙企业中全部或部分优先级有限合伙份额的选择权利。公司选择行使该权利时，可按约定价格收购东方资产持有的A合伙企业全部或部分优先级有限合伙份额，公司需为此选择权支付年化7.5%的期权费，如果不按时支付或3年内不行权，则丧失该收购选择权。

　　3、A合伙企业设立后，将以40,000万元的对价收购公司享有的长园和鹰业绩补偿纠纷案件中上海和鹰实业发展有限公司（以下简称“和鹰实业”）、上海王信投资有限公司（以下简称“王信投资”）应支付的业绩补偿款81,593.07万元、延迟履行期间债务利息等款项的债权。

　　二、东方资产基本情况

　　1、公司名称：中国东方资产管理股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　3、法定代表人：吴跃

　　4、成立日期：1999年10月27日

　　5、注册资本：6,824,278.6326万人民币

　　6、注册地址：北京市西城区阜成门内大街410号

　　7、经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　8、股东情况

　　单位：万元

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　　9、经查询，东方资产不属于失信被执行人。

　　三、公司与东方资产设立A合伙企业

　　（一）A合伙企业之合伙协议

　　1、合伙人

　　甲方：【GP】（普通合伙人，下称“甲方”，东方资产控制的主体）

　　乙方：中国东方资产管理股份有限公司（有限合伙人，下称“乙方”）

　　丙方：长园科技集团股份有限公司（有限合伙人，下称“丙方”）

　　2、出资方式

　　A合伙企业的总认缴出资额为人民币90,050万元。其中，甲方认缴出资额为人民币50万元，出资方式为货币方式，具体出资时间由合伙人另行约定；乙方认缴出资额为人民币40,000万元，出资方式为货币；丙方认缴出资额为人民币50,000万元，出资方式为货币及合伙企业财产份额，丙方以其持有的长园一期42.21%财产份额及长园二期65.49%财产份额，合计作价出资认缴出资额48,930.82万元，剩余以现金方式出资，该部分现金出资的时间另行由合伙人约定。

　　3、决策机制

　　A合伙企业以合伙人会议为最高权力机构，对合伙企业经营范围和组织形式、合伙人变更、收益分配方案等事项进行表决。合伙人会议有关决议需由全体合伙人一致同意方可通过；但如长园集团未按期支付期权费或东方资产出资超过3年，合伙人会议有关决议仅需东方资产同意即可通过（如对外处置持有的标的债权或长园一期/二期合伙企业份额进行变现）。

　　A合伙企业设立投决会，对合伙企业日常经营决策、管理处置标的债权、收益分配等事项进行表决。投决会由GP、东方资产、长园集团各委派1位代表。投决会决策的有关事项需投决会全部委员同意方可通过；但如长园集团未按期支付期权费或东方资产出资超过3年，投决会所有决策事项由东方资产单方书面同意后由GP执行。

　　■

　　长园集团此前已支付期权费，其中i表示自然日），然后用于归还东方资产剩余出资，剩余部分则东方资产与长园集团按8（东方资产）：2（长园集团）的比例分配。

　　（二）公司的出资方式及出资定价

　　1、长园一期

　　1）企业名称：长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）

　　2）企业类型：有限合伙企业

　　3）成立日期：2021年2月4日

　　4）执行事务合伙人：长园（珠海）控股发展有限公司（公司之全资子公司）

　　5）认缴出资额：28,000万人民币（已实缴24,640万元）

　　6）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　7）经营范围：商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；科技中介服务；物联网技术研发；金属制品研发；企业管理；创业空间服务。

　　8）合伙人情况

　　单位：万元

　　■

　　9）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　2、长园二期

　　1）企业名称：长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）

　　2）企业类型：有限合伙企业

　　3）成立日期：2021年2月4日

　　4）执行事务合伙人：长园（珠海）控股发展有限公司

　　5）认缴出资额：59,000万人民币（已实缴）

　　6）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　7）经营范围：商务信息咨询（不含投资类咨询）；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动；社会经济咨询服务；科技中介服务等。

　　8）合伙人情况

　　单位：万元

　　■

　　9）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　目前长园一期、二期无对外开展业务，主要持有中材锂膜有限公司股权，其中长园一期持有中材锂膜7.64%股权，长园二期持有中材锂膜18.38%股权。

　　参考前次交易情况（第七届董事会第五十二次会议审议通过的《关于与关联方格力创投共同对参股公司湖南中锂增资并以湖南中锂股权增资中材锂膜的议案》，公告编号：2021046），并经过双方协商，公司本次以所持长园一期、长园二期有限合伙份额出资A合伙企业，其中所持长园一期42.21%合伙份额作价10,355.42万元，长园二期65.49%合伙份额作价38,575.40万元，合计作价出资认缴出资额48,930.82万元。本次作价出资与有限合伙份额对应的净资产值（2022年3月31日，未经审计）存在差异1,583.70万元，主要原因系计提投资收益约1,489.70万元以及长园一期二期的实收资本在投资完成后略有结余约94万元。

　　四、转让和鹰业绩补偿债权

　　（一）标的债权基本情况

　　本次拟转让债权为公司享有的长园和鹰业绩补偿纠纷案件中被告和鹰实业、王信投资应支付的业绩补偿款、延迟履行期间债务利息等款项。

　　公司诉和鹰实业、王信投资股权转让纠纷案，公司向法院提起诉讼要求对方履行业绩补偿义务。法院已作出生效判决，和鹰实业、王信投资应分别向公司支付业绩补偿款637,968,550元、177,962,150元及延迟履行期间债务利息，案件受理费由被告承担。公司向法院提交了强制执行申请，目前执行案件尚未有进展。

　　A合伙企业将以40,000万元的对价收购公司享有的长园和鹰业绩补偿纠纷案件中被告和鹰实业、王信投资应支付的业绩补偿款、延迟履行期间债务利息等款项的债权。本次债权转让对价由双方协商确定。

　　（二）债权转让协议

　　1、合同双方

　　甲方：长园科技集团股份有限公司

　　乙方：A合伙企业

　　2、标的债权

　　甲方对和鹰实业、王信投资分别享有业绩补偿款等债权，其中，业绩补偿款捌亿壹仟伍佰玖拾叁万零柒佰元整（小写：￥815,930,700.00元），延迟履行期间债务利息按法院判决书计算。

　　3、转让对价及支付方式

　　本协议项下标的债权的转让对价为肆亿元整（小写：￥400,000,000.00元）。

　　乙方支付转让对价以下列条件均已满足为前提：(1)本协议已生效，乙方已受让标的债权，标的债权的一切权利和利益均归乙方所有。(2)甲方已就标的债权转让作出相关有效决策文件，将该决策文件原件已移交给乙方。(3)甲方未发生任何违约情形。

　　自本协议生效且本协议所约定的前提条件均已满足之日或被乙方书面豁免之日起的10个工作日内，乙方应一次性向甲方支付全部转让对价。

　　4、转让通知与变更

　　甲方应在本协议生效之日起30个工作日内，以乙方认可的书面形式（包括但不限于实地送达《债权转让通知书》、公告、公证等方式）及内容通知和鹰实业、王信投资债权转让的事实。

　　五、本次交易尚需履行的程序

　　1、本次交易尚需东方资产履行内部审议程序；

　　2、本次交易中公司转让长园一期、长园二期有限合伙份额事项须提交长园一期、长园二期合伙人会议履行合伙企业内部程序；

　　3、在东方资产出资3年内，长园集团拥有收购或指定第三方收购东方资产在A合伙企业中全部或部分优先级有限合伙份额的选择权利，且行使该权利时的收购价格已确定。根据公司章程的规定，公司董事会将本次交易提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司通过本次交易获得的资金将用于偿还公司债务。公司管理层在执行过程中，将对各融资方案要素进行充分考虑并做出谨慎决策。本次交易完成后，公司仍合并长园一期、长园二期财务报表，本次交易预计对公司合并报表不产生重大影响。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月十八日

　　证券代码：600525 证券简称：长园集团公告编号：2022043

　　长园科技集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年7月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月4日14点00分

　　召开地点：深圳市南山区长园新材料港5栋3楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月4日

　　至2022年7月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容请详见公司2022年6月18日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年6月28日上午8:30－12:00，下午2:00－5:00；（传真登记日期为2022年6月28日），公司接受股东大会现场登记。

　　2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼证券部；邮政编码：518057。

　　3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　1、与会人员食宿费、交通费自理。

　　2、会议咨询部门：本公司证券部

　　联系电话：0755－26719476

　　传真：0755－26719476

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月18日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议