奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华         公告编号：2022-31号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式，于2022年6月12日发出，会议于2022年6月17日上午10:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以通讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事8名，实际出席本次会议董事8名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　经全体董事认真审议，以通讯表决的方式通过了如下决议：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，本议案需提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。

　　董事会同意提名郭桃花女士作为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，候选人的简历另行附后。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》，本议案需提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》规定，同意公司将回购专用证券账户股份7,249,748股全部予以注销，并减少公司注册资本。同时，提请股东大会授权公司董事会办理股份注销、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记等所必需的全部事宜。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》，本议案需提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。

　　同意公司根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》等相关法律、法规及公司的实际情况，对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相应的内容进行修订。

　　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，本议案第1~4项制度需提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。

　　1、修订《独立董事制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、修订《募集资金专项存储及使用管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、修订《对外担保管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、修订《关联交易内部控制及决策制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、修订《对外投资管理办法》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、修订《内幕信息知情人登记管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、修订《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、修订《投资者关系管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、修订《控股子公司管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、修订《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、修订《重大信息内部报告制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、修订《社会责任制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、修订《信息披露事务管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、修订《内部审计工作管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、修订《金融衍生品交易业务内部控制制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　16、修订《股东大会网络投票实施细则》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、修订《外部信息报送和使用管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、修订《现金理财管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、修订《董事会专门委员会工作制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　20、修订《总经理工作细则》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　21、修订《董事会秘书工作制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　22、修订《累积投票制实施细则》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2022年7月4日（星期一）下午14:30采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　上述各项事项具体内容、独立董事对本次董事会的相关议案发表的意见，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的公告；

　　3、关于注销公司回购专用证券账户股份的公告；

　　4、公司章程及修订对照表；

　　5、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知；

　　6、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月17日

　　郭桃花，中国国籍，无境外居留权，女，1982年出生，大学本科学历。曾任福建七匹狼实业股份有限公司新事业电商经理。2014年加入本公司，曾任电商运营中心总监、营销公司副总。现任公司奥佳华品牌营销总经理。

　　郭桃花女士未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况；经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　证券代码：002614     股票简称：奥佳华   公告编号：2022-32号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于提名第五届董事会非独立董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“奥佳华”）于2022年6月17日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。公司董事会同意提名郭桃花女士作为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），任期自股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，并将上述事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　董事候选人经股东大会审议通过后，公司董事中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月17日

　　郭桃花，中国国籍，无境外居留权，女，1982年出生，大学本科学历。曾任福建七匹狼实业股份有限公司新事业电商经理。2014年加入本公司，曾任奥佳华品牌营销电商运营中心总监、副总。现任公司奥佳华品牌营销总经理。

　　郭桃花女士未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况；经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　证券代码：002614    股票简称：奥佳华   公告编号：2022-33号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》，同意将回购专用证券账户公司股份7,249,748股全部予以注销。现将有关情况公告如下：

　　一、回购股份概述

　　1、公司于2018年8月27日、2018年9月14日召开的第四届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会分别审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》，公司决定使用回购金额不低于人民币1.00亿元且不超过2.00亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过每股 25.00元（含25.00元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购预案起不超过12个月；

　　2、公司于2019年3月29日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，公司本次回购股份用途用于后期实施股权激励计划，如果股权激励计划具体实施方案未能经公司董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，公司将在履行相应审议披露程序后将未被授出的股份注销，公司注册资本将相应减少。

　　3、截至2019年9月13日，公司通过股票回购专用证券账户已累计回购股份7,249,748.00股，最高成交价为17.66元/股，最低成交价为11.70元/股，支付的总金额为10,002.99万元（不含交易费用），本次回购股份已实施完毕。

　　上述事项详见公司刊登在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、回购股份的注销情况

　　根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，上述回购专用证券专户中的股份应当在三年内转让或者注销，鉴于上述股份回购实施完毕至今公司未开展股权激励计划，因此公司拟将回购专用证券账户公司股份7,249,748股全部予以注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、股份变动情况

　　公司完成回购股份注销后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：截至2022年6月16日，公司总股本为630,696,577股，因公司可转债处于转股期，可转债转股会导致总股本增加，具体总股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记日为准。

　　四、本次注销回购股份对公司的影响

　　本次注销回购专用证券账户股份不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事经审议认为：本次注销公司回购专用证券账户股份，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述注销公司回购专用证券账户股份事项，并同意将本议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会核查后认为：鉴于本次公司拟注销回购专用证券账户全部股份，符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司将回购专用证券账户股份全部予以注销的事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月17日

　　证券代码：002614    股票简称：奥佳华      公告编号：2022-34号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年6月17日召开的第五届董事会第十四次会议决议，公司董事会定于2022年7月4日下午14:30在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室召开公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、本次股东大会召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年7月4日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年7月4日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年7月4日9:15～2022年7月4日15:00任意时间。

　　5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、本次股权登记日：2022年6月28日

　　7、本次股东大会出席对象：

　　（1）截至2022年6月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室

　　二、本次股东大会审议议案：

　　■

　　特别提示：

　　上述议案2-3为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中议案4需逐项表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2022年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法：

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

　　2、登记时间：2022年6月29日（上午8:30~12:00，下午13:30~17:30）

　　3、登记地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司一楼证券部接待台

　　授权委托书送达地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司证券部

　　邮编：361008

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李巧巧、郑家双

　　电话：0592-3795714      传真：0592-3795724

　　通讯地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼

　　2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　1、参加网络投票的具体流程；

　　2、授权委托书。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月17日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362614”；投票简称为“奥佳投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票的提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月4日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月4日9:15，结束时间为2022年7月4日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表本单位（本人）出席于2022年7月4日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　■

　　委托人名称：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人股票账号：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人签字（盖章）：

　　受托人名称（姓名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：______________ 有效期限：_____________________

　　注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　证券代码：002614   股票简称：奥佳华   公告编号：2022-35号

　　债券代码：128097     债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式于2022年6月12日发出。会议于2022年6月17日上午11:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场方式召开，并获得全体监事确认。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席杨青女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　经全体监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

　　一、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》，本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　鉴于本次公司拟注销回购专用证券账户全部股份，符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司将回购专用证券账户股份全部予以注销的事项。

　　二、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉附件的议案》，本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　同意公司根据中国证监会最新的法律、法规及公司的实际情况，对《公司章程》附件《监事会议事规则》的内容作出修订。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年6月17日

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董事会议事规则

　　第一条 宗旨

　　1.1 为了进一步规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本规则。

　　第二条 董事会组成

　　2.1 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事会每届任期三年，可连选连任，独立董事任期不得超过二届。

　　第三条 董事会办公室

　　3.1 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

　　3.2 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

　　第四条 定期会议

　　4.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。

　　4.2 董事会定期会议的召开时间分别为：

　　（1）于上一会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度

　　报告及处理其他事宜；

　　（2）于每年的十二月份召开，听取并审议总经理对全年预计工作的完成情况及对下一年工作安排的报告。

　　第五条 定期会议的提案

　　5.1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

　　5.2 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

　　第六条 临时会议

　　6.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（2）三分之一以上董事联名提议时；

　　（3）监事会提议时；

　　（4）董事长认为必要时；

　　（5）二分之一以上独立董事提议时；

　　（6）总经理提议时；

　　（7）证券监管部门要求召开时；

　　（8）公司章程规定的其他情形。

　　第七条 临时会议的提议程序

　　7.1 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（1）提议人的姓名或者名称；

　　（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（4）明确和具体的提案；

　　（5）提议人的联系方式和提议日期等。

　　提案内容应当与公司经营活动直接相关，并属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，有明确的议题和具体事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　　7.2 董事会办公室在收到7.1款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

　　7.3 董事长应当自接到提议之日起十日内，召集董事会会议并主持会议。

　　第八条 会议的召集和主持

　　8.1 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第九条 会议通知

　　9.1 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日、五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过邮寄送达、直接送达、传真或者电子邮件方式，提交全体董事。非直接送达的，董事会办公室还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　　9.2 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第十条 会议通知的内容

　　10.1 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点和会议期限；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）董事表决所必需的会议材料；

　　（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　10.2 口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　10.3 董事会办公室在会前应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的相关信息和数据材料。

　　10.4董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　第十一条 会议通知的变更

　　11.1 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及提供相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

　　11.2董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

　　第十二条 会议召开方式

　　12.1董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　12.2以非现场方式召开的董事会会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　第十三条 亲自出席和委托出席

　　13.1 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

　　委托书应当载明：

　　（1）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

　　（2）委托人不能出席会议的原因；

　　（3）委托人对每项提案的简要意见；

　　（4）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

　　（5）委托人和受托人的签字、日期等。

　　13.2 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

　　第十四条 关于委托出席的限制

　　14.1 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　（2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

　　（3） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

　　（4） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　　第十五条 会议的召开

　　15.1董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

　　15.2监事可以列席董事会会议，经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　　第十六条 会议审议程序

　　16.1会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

　　16.2对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

　　16.3出席会议的董事就议案发言后要求答复或说明相关情况的，会议主持人可以亲自或指定相关人员答复，或指定列席会议的专业人士回答，发言时间一般不超过15分钟。

　　16.4董事长或者会议主持人应充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

　　16.5 会议应按会议通知所列议程，对所有提案进行逐项审议。会议议题（包括临时提案）非经决议，召集人不得宣布散会。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

　　第十七条 发表意见

　　17.1董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　　17.2董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　　17.3监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。

　　17.4其他列席人员不得干预董事会议事，不得影响会议进程、会议表决和会议决议。

　　第十八条 会议表决

　　18.1提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

　　18.2会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方式进行。董事长不得拥有一票否决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

　　18.3董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

　　18.4出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，在符合本规则第十四条规定的情形下，该董事可书面委托其他董事代为行使；如未委托或无法委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。

　　18.5主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，主持人应将此前已付诸表决的决议征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决计票数内。

　　18.6以非现场方式召开的会议应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第十九条 表决结果的统计

　　19.1与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由董事会秘书，在一名独立董事及一名监事的监督下进行统计。

　　19.2现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　　19.3 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　第二十条 决议的形成

　　20.1 除本规则第20.2规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　　20.2 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

　　20.3董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对外进行担保，必须经全体董事三分之二以上表决同意通过。

　　20.4 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

　　第二十一条 不得越权

　　21.1董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

　　第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

　　22.1 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

　　第二十三条 书面决议

　　23.1 所有董事会决议应以书面形式通过并应由参加会议的全部董事或董事的委任代表签署。董事会会议后传真签署决议的，原件应同时以特快专递或其他方式寄送至公司。构成有效决议所需的最后一名董事签署决议的日期视为董事会批准该决议的日期。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

　　24.2 不经过董事会会议，经董事会成员传真签署，也可通过董事会决议，但原件应同时以特快专递或其他方式寄送至公司。上述传真签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署及符合议事规则第二十条的规定。此等书面决议和已在按规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署决议的日期视为董事会批准该决议的日期。

　　第二十四条 提案未获通过的处理

　　24.1提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

　　第二十五条 暂缓表决

　　25.1二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

　　25.2提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　　第二十六条 会议录音录像

　　26.1 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录像、录音。

　　第二十七条 会议记录

　　27.1董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　　（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　　（2）会议通知的发出情况；

　　（3）会议召集人和主持人；

　　（4）董事亲自出席和受托出席的情况；

　　（5）关于会议程序和召开情况的说明；

　　（6）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　　（7）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　　（8）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　27.2  除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

　　第二十八条 董事签字

　　28.1与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。

　　董事应依照董事会议记录承担决策责任。但不出席会议、又不委托代表的董事应视作未表示异议，应视作对董事会议决策未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规或者章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。

　　28.2 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

　　第二十九条 决议通知

　　29.1非现场会议形成的董事会决议，董事会秘书应负责办理通知董事之事宜。在决议通知与会董事之前，记录和相关工作人员负有对决议内容保密的义务。

　　第三十条 决议的执行

　　30.1 董事会秘书应协助董事长督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

　　第三十一条 会议档案的保存

　　31.1 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议通知等，由董事会秘书负责保存。

　　31.2 董事会会议档案的保存期限为十年。

　　第三十二条 附则

　　32.1 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　32.2本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　32.3 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

　　32.4 本规则由董事会解释。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事

　　关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程等有关法律、法规的规定，作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司于2022年6月17日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的相关议案及年报相关事项进行了认真审议，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表独立意见如下：

　　一、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见

　　经核查，我们认为：提名郭桃花女士作为公司非独立董事候选人符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经审查董事候选人的履历等材料，郭桃花女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。

　　我们同意提名郭桃花女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、关于注销回购专用证券账户股份的独立意见

　　经核查，我们认为：本次注销公司回购专用证券账户股份，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述注销公司回购专用证券账户股份事项，并同意将本议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事：

　　■

　　年    月    日

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为进一步完善奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及本公司章程的有关规定，参照中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

　　第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。独立董事应当按照相关法律、法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第四条 本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第五条  公司共设立独立董事3名，其中包括一名会计专业人士。

　　以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，独立董事应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

　　第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。

　　第二章 独立董事的任职条件

　　第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二）具有《上市公司独立董事规则》、《规范运作指引》所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）具有中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。

　　第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

　　（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾任具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他人员；

　　（七）中国证监会、证券交易所认定的或公司股东大会认定不适宜担任独立董事的其他人员。

　　第十条 独立董事候选人不得存在《公司法》及《公司章程》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

　　（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

　　（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

　　（六）中国证监会、证券交易所认定的或公司股东大会认定不适宜担任独立董事的其他情形。

　　第三章 独立董事的提名、选举和更换

　　第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

　　独立董事应当在股东大会通过其任命后一个月内签署一式三份《董事声明及承诺书》，并报证券交易所和公司董事会。独立董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证。

　　第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

　　第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第四章 独立董事的职权

　　第十六条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。

　　独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：

　　（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应当由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　　（五）提议召开董事会会议；

　　（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

　　第十八条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，由董事会根据具体情况决定。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

　　第五章 独立董事的独立意见

　　第十九条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）聘用、解聘会计师事务所；

　　（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（七）内部控制评价报告；

　　（八）相关方变更承诺的方案；

　　（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

　　（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

　　（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

　　（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

　　第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以披露。

　　独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第六章 独立董事履职保障

　　第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。

　　第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

　　当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　第二十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

　　第二十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、   提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第七章 附 则

　　第二十九条  本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件     或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

　　第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司对外担保管理制度

　　第一章  总则

　　第一条 为保证奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

　　第二章  担保原则

　　第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

　　第三条 本制度适用于本公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。

　　第四条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　第五条 公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准。由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

　　第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

　　第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。被担保方为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

　　第三章  对外担保的审批管理

　　第九条 公司如为他人向银行借款提供担保，应由该被担保方提出申请，并提供如下相关材料：

　　（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

　　（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

　　（三）主合同及与主合同相关的资料；

　　（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；

　　（五）本项担保的借款还款能力分析；

　　（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

　　（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

　　（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

　　公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。

　　第十条 公司应认真调查被担保方的经营情况和财务状况，掌握被担保方的资信情况，被担保方应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。公司财务部门应对被担保方及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，最后向董事会提出可否提供担保的书面报告。

　　第十一条 对有下列情形之一的被担保方或提供资料不充分时，公司不得为其提供担保，但该被担保方为公司合并报表的控股子公司除外：

　　（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

　　（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

　　（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

　　（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；

　　（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

　　（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

　　第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

　　第十三条 下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（三）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或《公司章程》规定应当由股东大会审议的其他担保情形。

　　第十四条 本制度第十三条所述以外的其他担保，由公司董事会审议批准。

　　第十五条 公司董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议通过。

　　股东大会审议第十三条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十六条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

　　第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

　　第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

　　公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

　　第二十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

　　在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同董事会办公室、法律合规部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

　　第四章  对外担保合同的管理

　　第二十一条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，并经公司法律部门或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款：

　　（一）债权人、债务人；

　　（二）被担保的主债权的种类、金额；

　　（三）债务人履行债务的期限；

　　（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；

　　（五）双方认为需要约定的其他事项。

　　第二十二条 担保合同订立时，公司财务部门、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保方提供担保。

　　第二十三条 担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。

　　第二十四条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记。

　　第五章  担保风险管理

　　第二十五条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效、期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保方按约定时间内履行还款义务。

　　公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。

　　第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保方的财务状况及偿债能力等，调查了解被担保方的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，根据实际情况及时报告董事会。

　　如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

　　第二十八条 当被担保方实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

　　第二十九条 当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

　　第三十条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

　　第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债权人先行承担保证责任。

　　第三十二条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

　　第三十三条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。

　　第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

　　第六章  对外担保信息披露

　　第三十五条 公司董事会或股东大会审议批准对外担保作出决议后，应当按照相关监管机构、证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

　　第三十六条 公司独立董事应在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第七章  责任追究

　　第三十七条 公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

　　第八章  其它

　　第三十八条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　XIAMEN COMFORT SCIENCE ＆ TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.

　　章程

　　2022年6月

　　总则

　　第1条 为维护奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。

　　第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原厦门蒙发利科技（集团）有限公司整体变更成立的股份有限公司，在厦门市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91350200260060034P。

　　第3条 公司于2011年8月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2011年9月9日在深圳证券交易所（下称“证券交易所”）上市。

　　第4条 公司注册名称：

　　中文全称：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　英文全称：XIAMEN COMFORT SCIENCE ＆ TECHNOLOGY GROUP CO.， LTD.

　　第5条 公司住所：厦门市前埔路168号；邮编：361008。

　　第6条 公司注册资本为人民币63,059.4174万元。

　　第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第8条 董事长为公司的法定代表人。

　　第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。

　　第12条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

　　经营宗旨和范围

　　第13条 公司的经营宗旨：充分利用厦门市良好的投资环境和便利的交通条件，从事休闲按摩器材的研究开发和生产加工，增强公司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得满意的经济回报。

　　第14条 公司的经营范围是：研发、销售一类医疗器械、保健器具、康复理疗器具（不含假肢、矫形器（辅助器具）等须经前置审批许可的项目）、健身器材、美容器具、家居产品；开发、生产、加工、销售电子按摩器材及其相关材料；座、靠、垫制品；低压电器配件；日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料（需经前置许可项目除外）、聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。未涉及前置许可的其他经营项目。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

　　公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

　　股份

　　股份发行

　　第15条 公司的股份采取股票的形式。

　　第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第17条 公司发行的股票，每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。

　　第18条 公司发行的所有股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

　　第19条 公司的股份总数为63,059.4174万股，均为普通股。

　　第20条 公司整体变更为股份有限公司时发行的普通股为9,000万股，发起人的姓名、出资方式、出资时间及认购的股份数如下：

　　(一) 邹剑寒于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权所对应的净资产出资，折36,567,000股，占总股本的40.63%；

　　(二) 李五令于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产元出资，折36,567,000股，占总股本的40.63%；

　　(三) 张泉于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折9,000,000股，占总股本的10％；

　　(四) 黄文伟于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折1,728,000股，占总股本的1.92％；

　　(五) 魏罡于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折1,107,000股，占总股本的1.23％；

　　(六) 曾建宝于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折900,000股，占总股本的1％；

　　(七) 刘才庆于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折900,000股，占总股本的1％；

　　(八) 蔡坤平于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折549,000股，占总股本的0.61％；

　　(九) 赵军定于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折549,000股，占总股本的0.61％；

　　(十) 高兰洲于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折486,000股，占总股本的0.54％；

　　(十一) 陈海洲于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折486,000股，占总股本的0.54％；

　　(十二) 方敏于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折486,000股，占总股本的0.54％；

　　(十三) 屠根林于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折450,000股，占总股本的0.5％；

　　(十四) 庄文胜于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折225,000股，占总股本的0.25％。

　　第21条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　股份增减和回购

　　第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一) 公开发行股份；

　　(二) 非公开发行股份；

　　(三) 向现有股东派送红股；

　　(四) 以公积金转增股本；

　　(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第24条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 减少公司注册资本；

　　(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销；

　　第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）公开的集中交易方式；

　　（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第26条 公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。

　　股份转让

　　第27条 公司的股份可以依法转让。

　　如果公司股票被终止上市，公司将申请股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不对公司章程中的前款规定进行任何修改。

　　第28条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

　　第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　董事、监事和高级管理人员在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

　　第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　股东和股东大会

　　股东

　　第31条 公司股东为依法持有公司股份的人。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

　　第33条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第34条 公司股东享有下列权利：

　　(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　(八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。

　　第35条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第36条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第39条 公司股东承担下列义务：

　　(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

　　(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第40条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第41条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　股东大会的一般规定

　　第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三) 审议批准董事会的报告；

　　(四) 审议批准监事会的报告；

　　(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八) 对发行公司债券作出决议；

　　(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十) 修改公司章程；

　　(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项；

　　(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；

　　(十六) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　(三)  最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　(四)  被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　(五)  单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(六)  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　(七) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会审议的其他担保情形。

　　公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　对违反相关法律法规、本章程规定审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员责任。

　　第44条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第45条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人)，或者少于本章程所定人数的三分之二(即六人)时；

　　(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

　　(四) 董事会认为必要时；

　　(五) 监事会提议召开时；

　　(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第46条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或股东大会通知中载明的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。

　　公司召开股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。采用网络投票的，依据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》相关规定确认股东身份；采用其他方式的，按股东大会通知的方式确认股东身份。

　　登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

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