深圳市芭田生态工程股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002170    证券简称：芭田股份      公告编号：22-19

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第十六次会议于2022年5月24日（星期二）在公司本部V1会议室以现场方式和通讯方式结合召开。本次会议的通知于2022年5月19日以电子邮件、电话、微信等方式送达。本届董事会共有9名董事，应参加会议的董事9名，公司3名监事、6名高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，会议就以下事项决议如下:

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　截至本预案公告日，上市公司总股本为886,862,627股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过266,058,788股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过133,029,394股。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期安排

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、股票上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本方案尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　《2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺〉的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。同时，公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]50号)的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，董事会将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，并授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定开户银行及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　（6）在本次发行完成后，依据本次发行结果，增加公司注册资本，对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（7）在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司股份登记、托管、限售和上市等相关事宜；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（10）上述第（6）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会核准的，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票发行完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于修改〈公司章程〉及公司治理制度的议案》

　　相关内容详见2022年5月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇作为拟激励对象，董事黄培钊作为拟激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上述董事都将对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　十一、审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全有效的激励约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇作为拟激励对象，董事黄培钊作为拟激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上述董事都将对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　(1)授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

　　(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　(4)授权董事会在股票期权与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

　　(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。但有关文件明确规定必须由股东大会行使的权利除外；

　　(6)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　(8)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。但有关文件明确规定必须由股东大会行使的权利除外；

　　(9)授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；

　　(10)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　(11)授权董事会确定公司预留股票期权授予的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　(12)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　(13)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　(14)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇作为拟激励对象，董事黄培钊作为拟激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上述董事都将对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　十三、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　股东大会召开时间拟定为2022年6月9日（星期四）下午15：00，审议上述需股东大会审议的议案。

　　相关内容详见2022年5月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　报备文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

　　2022年5月25日

　　证券代码: 002170      证券简称: 芭田股份   公告编号:22-20

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2022年5月24日（星期二）在公司本部会议室以现场方式和通讯方式结合召开。本次会议的通知于2022年5月19日以电子邮件、微信、电话等方式送达。本届监事会共有3名监事，应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　截至本预案公告日，上市公司总股本为886,862,627股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过266,058,788股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过133,029,394股。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期安排

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、股票上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本方案尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　《2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺〉的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。同时，公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]50号)的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，董事会将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，并授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定开户银行及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉及公司治理制度的议案》

　　为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2022年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行梳理与修订。

　　具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　监事会认为：《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　监事会认为：《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》能保证本次激励计划的顺利实施，其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　监事会认为：公司本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励名单的核实意见。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　备查文件

　　1、第七届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会

　　2022年5月25日

　　证券代码:002170             证券简称:芭田股份 公告编号:22-22

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形， 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

　　2022年5月25日

　　证券代码:002170   证券简称:芭田股份 公告编号:22-28

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托股票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人李伟相符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告日，征集人李伟相未持有公司股份。

　　3、按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李伟相作为征集人就公司拟于2022年6月13日召开的2022年第一次临时股东大会中《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜〉的议案》向公司全体股东征集投票权。

　　4、中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、本人李伟相作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2022年第一次临时股东大会中《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜〉的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

　　2、征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司

　　股票简称：芭田股份

　　股票代码：002170

　　公司法定代表人：黄培钊

　　公司董事会秘书：郑宇

　　公司联系地址：广东省深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30-31楼

　　公司邮政编码：518057

　　公司电话：0755-26951598

　　公司互联网网址：www.batian.com.cn

　　公司电子信箱：zqb26584355@163.com

　　2、征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2022年第一次临时股东大会中审议的以下议案的委托投票权：

　　议案一：《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　议案二：《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　征集人将按被征集人或其代理人意见代为表决。本次股东大会召开的具体情况详见公司于同日披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：22-21）。

　　四、征集人的基本情况

　　1、征集人李伟相为公司现任独立董事，1974年出生，中国国籍。现任深圳市芭田生态工程股份有限公司第七届董事会独立董事，1995年至1997年任哈尔滨信诚律师事务所律师；1997年至1999年任黑龙江省天赢律师事务所律师；1999年至2001年任黑龙江省九通律师事务所律师；2001年至2004年任黑龙江省白马律师事务所合伙人；2004年至2012年任广东广和律师事务所合伙人；2013年至2019年任深圳市捷顺科技实业股份有限公司独立董事；2012年至今任广东知恒律师事务所主任。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年5月24日召开的第七届董事会第十六次会议，对《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2022年6月8日（星期三）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

　　2、征集时间：自2022年6月9日至2022年6月10日（上午9:00-11:30，下午14:00-16:30）；

　　3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布公告进行投票权征集行动；

　　4、征集程序和步骤

　　截至2022年6月8日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）；

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（2）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券法务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：深圳市芭田生态工程股份有限公司 旷隆威

　　地址：广东省深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30-31楼

　　公司邮政编码：518057

　　电话：0755-26951598

　　电子邮件：zqb26584355@163.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票

　　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：李伟相

　　2022年5月25日

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事李伟相作为本人/本公司的代理人出席深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码/组织机构代码证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、本授权委托的有效日期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　3、单位委托须加盖单位公章；

　　4、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002170    证券简称：芭田股份          公告编号：22-18

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、

　　填补回报措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行于2022年9月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。

　　3、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额上限为140,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为266,058,788股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为8,078.57万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,379.28万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照下降10%、持平、增长10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　7、在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　以上假设及本预案中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本与净资产将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定时间，如果公司发行当年盈利，则公司在发行当年每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在短期内即期回报被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策预计公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司核心竞争力，提高公司的行业地位，增强盈利水平，增加利润增长点。募集资金的运用具有必要性和合理性，符合公司及全体股东利益。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　本次发行前，公司的营业收入主要源于高效复合肥、生物包膜肥、生态有机肥、缓控释复合肥、水溶肥、硝基肥等肥料研发、生产和销售及相关农化服务。随着我国复合肥行业转

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