北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要|山东省_新浪财经

　　声明

　　本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站；备查文件的查阅方式详见重组报告书。

　　本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　上市公司声明

　　1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或扫描件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。

　　交易对方声明

　　1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。

　　证券服务机构声明

　　本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司、法律顾问北京市盈科律师事务所、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司声明及承诺：北清环能集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　财务审计及审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：本所及签字注册会计师已阅读《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，同意北清环能集团股份有限公司在《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告之结论性意见。本所及签字会计师已对北清环能集团股份有限公司在前述文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的审计报告、审阅报告以及《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等申请文件所引用该等报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所出具的审计报告、审阅报告以及本次重组申请文件引用该等报告所涉及的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、一般释义

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　　二、专业释义

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　　注：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司在收购十方环能100%股权后，主营业务聚焦于餐厨垃圾无害化处理与资源化利用，2021年中标新建湘潭市餐厨垃圾处理项目、收购了太原市餐厨垃圾处理项目，该项业务呈快速发展的态势。

　　2022年1月，清禹新能通过子公司武汉十方与同华科技、同华投资签署了关于菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目公司的《股权转让协议》，同华科技、同华投资将其持有该两个项目公司的100%股权转让给武汉十方，成交总价为菏泽同华1.20亿元（股权对价+偿还菏泽同华负债）、单县同华0.60亿元（股权对价+偿还单县同华负债）。菏泽同华、单县同华为菏泽市辖区范围内的两家餐厨垃圾处理项目公司，分别在当地拥有30年的餐厨垃圾处理独家特许经营权，初始设计处理规模分别为菏泽同华餐厨垃圾150吨/日、地沟油20吨/日，单县同华餐厨垃圾100吨/日、地沟油10吨/日，其中菏泽同华经技改扩能后的实际处理规模为餐厨垃圾190吨/日、地沟油20吨/日。前述《股权转让协议》同时约定，在菏泽同华、单县同华股权交割前存在的未收回债权由同华科技、同华投资享有，在股权交割后3年内，菏泽同华、单县同华将前述债权收回后，由武汉十方等额支付同华科技、同华投资。

　　2022年3月清禹新能成立了子公司山东方福，将山东方福作为收购菏泽同华、单县同华的运营管理平台。山东方福成立后，与武汉十方、同华科技、同华投资签订了关于菏泽同华、单县同华股权转让的补充协议，由山东方福承继了武汉十方收购菏泽同华、单县同华100%股权的全部权利义务。

　　截至本报告书摘要出具日，山东方福已收购菏泽同华、单县同华全部股权，并办理完毕了工商变更登记手续。本次交易，系上市公司全资子公司十方环能以支付现金的方式，收购清禹新能持有的山东方福99.99%股权。

　　（一）本次交易的交易主体

　　本次交易的转让方为清禹新能，受让方为上市公司全资子公司十方环能。

　　（二）本次交易标的资产

　　本次交易的标的资产为清禹新能持有的山东方福99.99%股权。

　　本次交易前后，标的公司山东方福的股权结构变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于山东方福持有菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目公司100%股权，本次交易完成后山东方福将成为上市公司全资二级子公司，两个餐厨垃圾处理项目公司菏泽同华、单县同华将成为上市公司全资三级子公司。

　　（三）本次交易标的资产的定价

　　清禹新能、十方环能就山东方福99.99%股权的交易作价为18,583.11万元。

　　根据中同华出具的《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次交易标的公司山东方福100%股权的评估值为18,030.05万元，对应99.99%股权的评估价值为18,028.25万元。截至评估基准日，由于山东方福尚未成立，中同华的评估结论以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》为基础，假设山东方福于2020年初已设立并收购菏泽同华、单县同华100%股权为基础确定。

　　清禹新能、十方环能已向山东方福实缴出资17,700.00万元，山东方福已将该资金用于向菏泽同华、单县同华原股东支付股权转让对价，并向菏泽同华、单县同华出借资金用于偿还其交割日前的大部分负债，其中17,698.20万元来源于清禹新能对山东方福的实缴出资。

　　为此，参考股权评估结果，结合清禹新能承担的投资风险、实际支出款项金额以及上市公司将在本次交易协议生效后6个月内向清禹新能支付现金对价等因素考虑，经十方环能、清禹新能双方协商，本次标的资产山东方福99.99%股权的交易作价为：清禹新能对山东方福的实缴出资17,698.20万元+5%投资回报，合计18,583.11万元。

　　（四）本次交易对价支付方式

　　本次交易标的资产山东方福99.99%股权作价18,583.11万元，在本次交易协议生效后的6个月内，由十方环能以现金方式支付清禹新能。

　　（五）过渡期间损益安排

　　根据本次交易协议，自基准日2021年12月31日至山东方福99.99%股权过户完成日为本次交易的过渡期。在过渡期内，山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）若有盈利和收益，由十方环能享有；亏损和损失由清禹新能承担，并由十方环能自股权转让款中直接扣除。

　　（六）债权债务处置

　　本次交易为上市公司支付现金收购清禹新能持有的山东方福99.99%股权，收购前由上市公司、清禹新能、山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）各自享有或承担的债权、债务，收购后仍由各自享有或承担，相关主体的原有债权债务关系不会因本次交易而发生变化。因此，本次交易不涉及上市公司、清禹新能、山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）的债权债务处置问题。

　　本次交易之前，在山东方福收购菏泽同华、单县同华100%股权时，存在如下债权、债务安排：

　　1、山东方福在收购菏泽同华、单县同华时已向该两个项目公司出借资金偿还该两个项目公司的负债

　　山东方福在收购菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目公司时，已经向该两个项目公司出借资金用于偿还该两个项目公司的大部分负债，该笔资金已作为了本次交易十方环能向清禹新能支付对价的组成部分。

　　2、山东方福需承担对同华科技、同华投资的或有对价

　　2022年1月18日，同华科技、同华投资（转让方）与武汉十方（受让方）就菏泽同华、单县同华100%股权转让分别签订了《股权转让协议》，协议约定了菏泽同华、单县同华100%股权交割日之前的剩余债权、债务处理方案，主要内容为：自股权交割完成后3年内，若菏泽同华、单县同华在股权交割日之前存在债务未清偿或债权未收回，未清偿的债务由转让方承担，未收回的债权由转让方享有，并在菏泽同华、单县同华收回后由受让方支付给转让方。

　　2022年3月山东方福成立后，与武汉十方、同华科技、同华投资签订了股权转让协议的补充协议，由山东方福承继了武汉十方收购菏泽同华、单县同华股权的全部权利义务，前述债权债务的处理也顺延由山东方福承继。

　　由于山东方福在收购菏泽同华、单县同华100%股权时，已经向菏泽同华、单县同华出借资金用于偿还该两个项目公司的相关负债，因此原转让方同华科技、同华投资对股权交割日前菏泽同华、单县同华已经清偿的负债实际不会承担义务。

　　对于菏泽同华、单县同华的债权，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2021年12月31日菏泽同华、单县同华的合计应收账款账面价值为2,543.61万元，主要系应收菏泽市辖区内城管局及其他政府授权单位的餐厨垃圾处理费，山东方福据此暂按2021年末该应收账款的账面价值确认了本次交易的或有对价2,543.61万元，列报为“交易性金融负债”。菏泽同华、单县同华100%股权交割至山东方福名下后，在该交割日菏泽同华、单县同华合计应收账款的具体金额，将待交割日审计工作完成后由山东方福与同华科技、同华投资确认，并待菏泽同华、单县同华自前述股权交割日起3年内将该应收账款收回后，由山东方福向同华科技、同华投资等额支付已收回的对应款项。

　　（七）人员安置

　　本次交易不涉及职工安置和人员分流。在本次交易的股权交割日前山东方福、菏泽同华、单县同华已与其员工签订并存续的劳动合同、劳务合同将继续有效，山东方福、菏泽同华、单县同华将按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。

　　二、本次交易不构成关联交易

　　本次交易标的资产转让方为清禹新能，清禹新能不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的上市公司关联法人（或其他组织），因此本次交易不构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条：“上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。”根据前述规则，清禹新能不属于上市公司关联法人（或其他组织），具体如下：

　　（一）清禹新能不属于直接或间接地控制上市公司的法人（或其他组织）

　　北清环能的控股股东为北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联方禹泽基金），实际控制人为山东省国资委，清禹新能未直接或间接持有上市公司股份，不属于直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织。

　　（二）清禹新能不属于北清环能控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）

　　清禹新能的合伙人为4名，分别为执行事务合伙人西藏禹泽以及有限合伙人北清环能、中国水业和江南水务，认缴出资额分别为10万元、10,000万元、5,000万元、7,000万元，西藏禹泽为北清环能控股股东北控光伏下属投资管理公司。根据清禹新能出具的书面声明，其4名合伙人相互之间不存在一致行动关系。根据《福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十六条：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票经全体合伙人过半数通过的表决办法。”同时，为推进项目投资，清禹新能设立了投资决策委员会，委员由合伙人推荐，根据《福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会议议事规则》，清禹新能投资决策委员会由7名委员组成，西藏禹泽推荐1名，北清环能、中国水业、江南水务各推荐2名，投资决策作出决议时应当经5名以上成员同意方可通过，若对单项目的投资金额超过合伙企业认缴出资额的20%时须经全体委员同意，任意一名合伙人推荐的投资决策委员会委员皆不能控制清禹新能的投资决策。因此，清禹新能不属于北清环能控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

　　（三）清禹新能不属于持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织包括控股股东北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联方禹泽基金）和南充国投，清禹新能已出具书面声明，其与北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联方禹泽基金）、南充国投不存在任何书面或者口头的一致行动协议，清禹新能不属于持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

　　（四）清禹新能不属于上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）

　　如前所述，清禹新能的合伙人为4名，分别为执行事务合伙人西藏禹泽以及有限合伙人北清环能、中国水业和江南水务，合伙人会议实行一人一票且过半数通过的原则，且合伙人之间无一致行动关系，任意一名合伙人皆不能控制合伙人决议结果，因此清禹新能不属于上市公司关联自然人直接或间接控制的、除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。同时，清禹新能的执行事务合伙人为西藏禹泽，委派代表为李敏，北清环能的董事、高级管理人员、控股股东的董事、高级管理人员等关联自然人除北清环能董事长匡志伟、副总经理吴延平受上市公司委派担任清禹新能投资决策委员会委员、代表上市公司在清禹新能履行投资职责外，未在清禹新能担任合伙企业管理职务，清禹新能不属于上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

　　因此，清禹新能不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或其他组织），本次交易不构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；……（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　本次交易的上市公司董事会召开日期为2022年5月23日，在最近12个月内即2021年5月24日至2022年5月23日，上市公司未出售过餐厨垃圾处理项目资产，上市公司董事会或投委会在此期间审议过收购银川保绿特持有的银川市垃圾餐厨处理项目、A公司持有的某市餐厨垃圾处理项目、北京驰奈持有的兰州市和大同市餐厨垃圾处理项目、武汉百信餐厨垃圾处理项目，以及本次山东方福下属的菏泽同华、单县同华餐厨垃圾处理项目，且均取得目标公司的控股权。

　　根据上市公司及前述目标公司2021年的财务数据，在最近12个月内的相关交易指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注1：上市公司收购A公司100%股权（某市餐厨垃圾处理项目），根据当地政府主管部门的要求，为避免对A公司日常经营造成影响，在取得政府主管部门的书面同意意见之前交易双方应对相关事项保密，上市公司已向深圳证券交易所申请暂缓披露，待取得政府主管部门的书面同意后再行披露；财务数据来源于其最新提供的2021年度财务报表。

　　注2：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.3的规定，上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

　　注3：武汉十方成立于2021年11月，系收购武汉百信餐厨垃圾处理项目的运营管理平台，为更真实的反映本次重组的相关数据和计算指标，收购武汉十方99.99%股权以武汉百信2021年经审计的数据为基础。

　　注4：本次收购清禹新能持有的山东方福99.99%股权相关财务数据，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东方福环保科技有限公司2020年度、2021年度模拟合并财务报表审计报告》审计。

　　注5：在最近12个月内，上市公司还收购了恒华佳业80%股权、昌泰油脂100%股权，恒华佳业主营业务为酸化油处理、昌泰油脂主营业务为废弃油脂调和销售，根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，该两个公司从事的主营业务与其他目标公司从事的餐厨垃圾处理业务不属于相同或者相近的业务范围，因此未作累计计算，且不影响本次交易是否达到重大资产重组标准的认定。上市公司签订的关于天津碧海环保技术咨询服务有限公司、四川健骑士生物科技有限公司的相关协议为框架协议，在协议约定时间内上市公司享有收购选择权，目前尚不构成一项收购义务，后续上市公司将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》等相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　根据《重组管理办法》第十二条、十四条的规定，上市公司连续12个月内对相同类型的项目资产进行收购，合计资产净额占上市公司2021年经审计的资产净额的比例超过50%（资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准），且超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司支付现金收购餐厨垃圾处理项目，不涉及发行股份以及其他股份变动，上市公司的股权结构、控股股东以及实际控制人，不会因本次交易而发生变化；本次交易也不属于向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，因此本次交易不构成重组上市。

　　根据《重组管理办法》，本次交易对价为现金支付，不涉及发行股份且不构成重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。

　　五、本次交易评估及作价情况

　　清禹新能、十方环能就山东方福99.99%股权的交易作价为18,583.11万元。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司以餐厨垃圾无害化处理与资源化利用作为业务战略重心，以期在2-3年内成为国内餐厨垃圾无害化处理及资源化利用行业的龙头企业，为此上市公司近年来主要采取对外并购的策略在全国范围内拓展餐厨垃圾处理项目。

　　本次通过现金收购山东方福99.99%股权，进而实现收购菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目。菏泽同华取得了菏泽市城市管理局授予的30年独家特许经营权，负责菏泽市牡丹区、开发区、高新区等地的餐厨垃圾处理业务，经技改扩能后的实际处理规模为餐厨垃圾190吨/日、地沟油20吨/日；单县同华取得了菏泽市单县综合行政执法局授予的30年独家特许经营权，负责单县的餐厨垃圾处理业务，处理规模为餐厨垃圾100吨/日、地沟油10吨/日。

　　本次交易，是上市公司进行餐厨垃圾处理业务全国布局的重要组成部分，交易完成后将有效提升上市公司餐厨垃圾处理业务规模，增强公司在餐厨垃圾处理行业的地位和影响力。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

　　根据上市公司2021年审计报告以及致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　根据上表，本次交易完成后，上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润略有下降，主要系山东方福下属菏泽同华餐厨垃圾处理项目于2020年9月转入商业运营、单县餐厨垃圾处理项目尚处于试运营阶段、盈利尚未完全释放所致。随着标的公司下属餐厨垃圾处理项目全部转入商业运营，加之上市公司将进一步在餐厨垃圾处理业务板块形成规模优势，预计将持续增厚上市公司每股收益。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为现金收购餐厨垃圾处理项目，不涉及发行股份或股份转让，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

　　上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

　　本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，完善公司治理结构。

　　七、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）已经履行的审批程序

　　1、2022年5月6日，清禹新能召开了第六次合伙人会议，审议通过了出售本次交易标的资产的议案。

　　2、2022年5月23日，北清环能召开了第十届董事会第五十二次会议，审议通过了本次交易方案。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、本次交易的正式方案尚需经过公司股东大会审议通过。

　　2、可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。