江苏弘业股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告|江苏省_新浪财经

　　股票简称：弘业股份股票代码：600128 编号：临2022-022

　　江苏弘业股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏弘业股份有限公司第十届董事会第八次会议通知以电子邮件方式发出，会前全体董事一致同意豁免本次会议提前3日发出会议通知，会议于2022年5月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长马宏伟先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于与关联方续签委托经营管理协议的关联交易议案》

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事罗凌女士回避表决。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于与关联方续签委托经营管理协议的关联交易公告》（公告编号：临2022-023）。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：600128 证券简称：弘业股份公告编号：临2022-023

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于与关联方续签委托经营管理协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易情况概述

　　为有效避免与弘业股份发生同业竞争的情形，江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）下属企业江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“苏豪股份”）与江苏苏豪纺织集团有限公司（以下简称“苏豪纺织”）与弘业股份于2021年4月29日签署《委托经营管理协议》，由弘业股份受托管理其下属江苏苏豪轻纺有限公司、江苏苏豪服装有限公司、江苏苏豪丝绸有限公司、江苏苏豪经济贸易有限公司、江苏苏豪技术贸易有限公司、江苏苏豪瑞霓贸易有限公司、江苏苏豪泓瑞进出口有限公司（以上合称“被托管公司”）的经营管理事项。根据协议约定，委托经营期限为一年，截至2022年5月17日，公司已按照协议约定收到苏豪股份、苏豪纺织支付的委托经营费用合计350万元。

　　为继续避免下属企业与弘业股份之间发同业竞争的情形，避免损害上市公司利益，苏豪控股下属企业苏豪股份、苏豪纺织与弘业股份继续签订《委托经营管理协议》。本次委托经营管理协议期限自2022年4月30日至2022年12月31日，委托经营费用标准不变，协议的其他条款未发生变更。

　　因苏豪股份和苏豪纺织为本公司关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本事项构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一年（2021年）主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一年主要财务数据（经审计）

　　单位：元

　　■

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司在董事会审议通过本事项后与委托方签订委托经营管理协议，协议的主要内容如下：

　　1.合同主体

　　委托方一：江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　委托方二：江苏苏豪纺织集团有限公司（以下简称“乙方”）

　　受托方：江苏弘业股份有限公司（以下简称“丙方”或“弘业股份”）

　　2.委托管理标的

　　甲方控股子公司江苏苏豪轻纺有限公司、江苏苏豪服装有限公司、江苏苏豪丝绸有限公司、江苏苏豪技术贸易有限公司、江苏苏豪经济贸易有限公司、江苏苏豪瑞霓贸易有限公司及乙方控股子公司江苏苏豪泓瑞进出口有限公司。

　　3.委托经营管理事项及方式

　　3.1 委托经营管理事项：委托经营管理期限内，甲方、乙方委托丙方参与被托管公司的重大经营管理，包括但不限于如下事项：

　　（1）甲方、乙方委托丙方对被托管公司的发展规划、经营计划、财务预决算、投资计划等事项参与决策、监督；

　　（2）甲方、乙方同意由丙方委派人员，参与相关业务评审会议及其他业务相关会议等；

　　（3）其他为履行本协议约定的托管义务需要实施的措施。

　　3.2 委托经营管理期限内，被托管公司的产权、隶属关系、资产、债权债务、权利义务不变；被托管公司的对外经营主体不变；被托管公司的资产依法归其自身所有，甲方、乙方仍合法拥有被托管公司的股权，并享有《中华人民共和国公司法》及被托管公司的《公司章程》规定的各项股东权利；甲方、乙方经济行为及产生的法律后果均由甲方、乙方各自承担。

　　3.3 委托经营管理期间，丙方不对被托管公司的盈亏承担责任，被托管公司的经营收益或亏损由被托管公司股东享有或承担，丙方不参与分配。

　　4.委托经营管理期限

　　4.1 委托管理期限：2022年4月30日至2022年12月31日

　　4.2 各方同意，如下情形之一出现时，任何一方有权通过书面通知的方式终止本协议：

　　（1）甲方、乙方与丙方的同业竞争已获解决或得以消除；

　　（2）本协议约定的委托管理期限届满且各方不再续签本协议；

　　（3）由于不可抗力致使本协议无法履行时。

　　5.委托经营管理费用及支付方式

　　5.1 各方同意，本协议项下的委托经营管理费用到期结算，甲方支付的委托经营管理费用为200万元，乙方支付的委托经营管理费用为33.33万元。

　　5.2 甲方、乙方应于委托期限到期后十五个工作日内将委托经营管理费用一次性支付给丙方。委托经营管理期间期限未满的，按实际发生的委托经营管理月份计算（不满一个月的不计算入月份总数）。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易是公司控股股东为避免与本公司发生同业竞争情形的相关举措，确保被托管公司的业务开展与本公司不构成竞争关系或损害公司的商业机会。

　　本次交易不发生资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取托管费用，不影响公司合并报表范围，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过，关联董事罗凌女士回避表决，其他非关联董事一致审议通过了本次关联交易事项。

　　独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

　　“本次关联交易是公司控股股东为避免与弘业股份发生同业竞争、避免损害上市公司利益的相关措施。相关委托经营管理内容并未违反法律、法规的强制性规定，公司提供管理服务并收取托管费用，不会对公司形成不利影响。

　　公司董事会审议本关联交易事项，关联董事回避表决，关联交易程序符合相关法律法规和公司章程的相关规定。”

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2022年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。本次交易前12个月内，经公司第十届董事会第三次会议审议通过，本公司与苏豪控股、苏豪股份、苏豪纺织、南京弘业云商合伙企业（有限合伙）共同出资设立江苏苏豪云商有限公司（以下简称“苏豪云商”），苏豪云商注册资本2,500万元，实收资本2,500万元，公司出资1,125万元，持股比例45%，苏豪控股出资500万元，持股比例20%，苏豪股份出资250万元，持股比例10%，苏豪纺织出资250万元，持股比例10%，南京弘业云商合伙企业（有限合伙）出资375万元，持股比例15%。2021年11月30日，苏豪云商完成工商登记注册。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2022年5月17日