广东富信科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688662         证券简称：富信科技       公告编号：2022-020

　　广东富信科技股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2022年5月16日在公司办公楼五楼一号会议室召开。本次会议通知以及相关材料已于2022年5月14日以书面方式送达全体董事。

　　本次会议由公司董事长刘富林主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议采用现场与通讯相结合的表决方式，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《广东富信科技股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　1、主要内容：经审议，公司本次回购公司股份的措施，有利于进一步完善公司的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象，具有必要性与可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》的内容。

　　2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。

　　3、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东富信科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（2022-021）。

　　特此公告。

　　广东富信科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月18日

　　证券代码：688662  证券简称：富信科技  公告编号：2022-021

　　广东富信科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币35.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%；

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　5、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年5月16日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间及程序均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。公司将在本次回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。公司以目前总股本88,240,000股为基础，按照本次回购金额上限人民币5,000万元，回购上限35.00元/股进行测算，回购数量约1,428,571股；按照本次回购金额下限人民币2,500万元，回购上限35.00元/股进行测算，回购数量约714,286股。具体测算如下表：

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　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币35.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购价格上限35元/股，回购金额上限5,000万元进行测算，预计回购股份数量约为1,428,571股，约占公司已发行总股本的1.62%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购价格上限35.00元/股，回购金额下限2,500万元进行测算，预计回购股份数量约为714,286股，约占公司已发行总股本的0.81%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年3月31日，公司总资产92,536.43万元，归属于上市公司股东的净资产72,928.39万元，流动资产71,683.51万元，按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的5.40%、6.86%、6.98%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。

　　截至2022年3月31日，公司资产负债率为20.83%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案切实可行。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后三年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或者注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　7、上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（五）本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　（六）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东富信科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月18日

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