凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会决议公告|工业_新浪财经

　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：2022-039

　　凌云工业股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年5月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长罗开全主持，以现场投票及网络投票方式进行表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事5人，出席3人，王悦、傅继军因公未出席；

　　2、公司在任监事3人，出席1人，黄亚、王玉珏因公未出席；

　　3、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高管列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：2021年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：2021年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：2021年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：2021年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：2021年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：2021年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：2022年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于2022年度日常关联交易预计情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于聘任2022年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、关于选举第八届董事会非独立董事的议案

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　　2、关于选举第八届董事会独立董事的议案

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　　3、关于选举第八届监事会股东代表监事的议案

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　　(三) 现金分红分段表决情况

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　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案12、13、14、15为特别决议事项，获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案8、9、10涉及关联交易，关联股东北方凌云工业集团有限公司为本公司控股股东，所持表决权股份295,092,102股，回避了对议案的表决；议案17、18、19涉及逐项表决，各子议案均获通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

　　律师：李赫、章健

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所出具的法律意见书。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年5月18日

　　证券代码：600480 　证券简称：凌云股份　　公告编号：2022-040

　　凌云工业股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年5月17日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第一次会议在公司所在地召开，会议采取现场和通讯相结合的方式。本次会议应到董事七名，全部出席了会议。公司全体监事和部分高管人员列席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议推举董事罗开全主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　同意选举罗开全为公司第八届董事会董事长，任期三年。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（二）审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

　　同意调整董事会专门委员会成员，任期三年。调整后各专门委员会成员分别为：

　　1、战略委员会

　　主任：罗开全

　　委员：郑英军、王立普、卫凯、李彦波

　　2、审计委员会

　　主任：马朝松

　　委员：罗开全、郑元武

　　3、薪酬与考核委员会

　　主任：郑元武

　　委员：卫凯、马朝松

　　4、提名委员会

　　主任：马朝松

　　委员：罗开全、郑英军、郑元武、王立普

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　同意聘任郑英军为公司总经理，任期三年；同意聘任李超为公司董事会秘书、总会计师（财务负责人），任期三年；同意聘任朱京良为公司副总经理、总法律顾问，任期三年；同意聘任冯浩宇、何瑜鹏、肖尔东为公司副总经理，任期三年。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　高级管理人员简历附后。

　　（四）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（五）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（六）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（七）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　以上（四）至（七）项，修订后的四个委员会实施细则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于公司与江苏悦达汽车集团有限公司合资成立凌云新能源科技有限公司的议案》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　1、对外投资概况

　　为实现新能源电池产品业务专业化发展，本公司拟与江苏悦达汽车集团有限公司（以下简称“悦达汽车集团”）共同投资3亿元在江苏省盐城市合资设立子公司。

　　本次对外投资属于董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　2、新设子公司基本情况

　　公司名称：凌云新能源科技有限公司（暂定名，以工商核名为准，以下简称“新能源公司”）

　　组织形式：有限责任公司

　　注册地址：盐城市经济技术开发区景观大道8号

　　注册资本：3亿元人民币

　　主要股东：本公司（持股75%，以实物及货币出资22,500万元）

　　悦达汽车集团（持股25%，以货币出资7,500万元）

　　主营产品：新能源汽车电池壳等汽车零部件产品

　　经营范围：汽车零部件产品的研发、生产和销售；机械加工产品及相关产品的设计、开发、销售；汽车技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零部件、原材料、技术的进出口业务（以工商审批为准）。

　　3、合资方基本情况

　　悦达汽车集团成立于2021年6月18日，注册资本20亿元人民币，位于盐城经济技术开发区，隶属于江苏悦达集团有限公司，主营业务分布在整车、零部件、研发和服务等板块。

　　4、成立新能源公司的目的及对公司的影响

　　为加快公司产业升级，结合公司新能源汽车电池产品的战略定位，成立产业平台有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局，更好地开拓新能源汽车市场；公司与悦达汽车集团选择强强联手，通过股权关系和资本纽带建立互利共赢的长期战略合作关系，在科研、销售、资本运营等方面发挥协同作用，加速推动新能源电池产品业务的发展，进一步巩固行业领先地位。

　　5、对外投资风险分析

　　市场项目未来实际产销量与规划量可能存在差异，有产能过剩的风险；同时受世界经济环境影响，原材料供应价格存在波动上升风险，加大公司运营成本压力。为应对前述风险，将严格控制投资规模，分类甄别不同客户的产能预测，同时做好提质增效，加强成本控制，防范投资风险。

　　未来随着行业发展，电池壳将趋于平台化，同时材料也将更多样化，包括钢铝混合、纤维增强复合材料等。针对技术发展可能存在的风险，公司积极与主机厂共同研究开发复合材料等新型材料产品，并不断提升电池壳技术的研发和产业化能力，保持在行业中的领先水平。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年5月18日

　　郑英军，男，1970年出生，硕士研究生，正高级工程师。曾任河北太行机械工业有限公司办公室副主任、经营计划处副处长及处长、副总经理、董事、总经理，河北燕兴机械有限公司董事、总经理，北方凌云工业集团有限公司董事、副总经理，武汉重型机床集团有限公司董事、总经理，重庆铁马工业集团有限公司董事、总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事，本公司董事、总经理。

　　朱京良，男，1964年出生，大学本科，高级政工师、高级经济师。曾任河北燕兴机械厂党办秘书、党务工作部综合室主任、机关分工会主席、厂办副主任、党支部副书记、厂长助理、厂办主任、再就业中心主任、副厂长、党委书记，河北燕兴机械厂燕翔物资总公司党支部副书记、副总经理，河北燕兴机械有限公司董事、董事长、党委书记，北方凌云集团有限公司凌云集团董事、副总经理、总法律顾问，本公司监事，河北太行创意产业园区开发有限公司执行董事。现任本公司副总经理、总法律顾问。

　　李超，男，1966年出生，大学，正高级会计师。曾任844厂财务处会计、室主任、副处长、副总会计师、财务处第一处长、总会计师、董事，618厂董事、总会计师，兵器工业机关服务中心总会计师，北方房地产开发有限责任公司监事，北京北方阳光物业管理有限责任公司监事会主席，北方置业集团有限公司总会计师。现任本公司董事会秘书、总会计师（财务负责人）。

　　冯浩宇，男，1972年出生，大学本科，正高级工程师。曾任德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司工艺工程师、生产调度、现场工艺主管、生产部技术经理，河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司副总经理、总经理，北方凌云工业集团有限公司副总经理，亚大集团副总裁，兼任中央研究院院长、研发中心总经理，本公司副总经理，北方凌云工业集团有限公司董事。现任本公司副总经理。

　　何瑜鹏，男，1973年出生，硕士研究生，正高级工程师。曾任亚大塑料制品有限公司工程师，上海亚大塑料制品有限公司工程师、销售部经理、副总经理，上海亚大汽车塑料制品有限公司总经理，河北亚大汽车塑料制品有限公司总经理，北方凌云工业集团有限公司副总经理，本公司董事。现任本公司副总经理、亚大集团副总裁、中央研究院院长。

　　肖尔东，男，1972年出生，大学本科，高级工程师。曾任河北凌云机械厂103分厂机电技术员，德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司行政人事部主管、销售客户经理，本公司制造分公司销售部经理助理、芜湖分部经理，凌云工业股份（芜湖）有限公司总经理，武汉凌云汽车零部件有限公司总经理，本公司总经理助理、中南区域总经理、湖南分公司总经理，凌云中南工业有限公司总经理、执行董事，广州凌云汽车零部件有限公司执行董事。现任本公司副总经理。

　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份编号：2022-041

　　凌云工业股份有限公司

　　第八届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2022年5月17日在公司会议室召开，会议采取现场和通讯相结合的方式。本次会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议推举监事戴小科主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

　　通过《关于选举监事会主席的议案》，同意选举戴小科为公司监事会主席，任期三年。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司监事会

　　2022年5月18日