博敏电子股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子         公告编号：临2022-036

　　博敏电子股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2022年5月9日以电子邮件和微信的方式发出通知，于2022年5月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事3人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过关于终止公开发行可转换公司债券的议案。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）同日披露的《关于终止公开发行可转换公司债券的公告》（公告编号：临2022-038）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、逐项审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第二十次会议召开之日，上市公司总股本为511,012,097股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过153,303,629股（含本数）。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　10、募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2022年非公开发行股票事项编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

　　根据公司发展战略规划，公司对本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目切实可行，能够有效提升公司生产效率和市场竞争力。同时，结合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金投资项目事宜拟定了《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定，为实施本次非公开发行A股股票，公司编制了截至2021年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-039）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2022-040）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存放账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次非公开发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　6、依据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其他事项。

　　以上第4项、第6项、第7项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。

　　经董事会审议，同意于2022年5月27日召开公司2022年第一次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-042）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子      公告编号：临2022-040

　　博敏电子股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行A股股票

　　摊薄即期回报的风险提示、填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　3、假定本次发行方案于2022年11月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　4、本次非公开发行募集资金总额为150,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本511,012,097股的30%，即153,303,629股（含本数），假设以发行股份上限153,303,629股进行测算，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后，公司总股本将增至664,315,726股。

　　5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、公司2021年度累计回购股份7,625,100股，拟用于员工持股计划。截至本公告日，上述回购股份暂未使用，假设2022年公司不使用亦不注销上述回购股份。

　　7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2022年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注1：2022年12月31日归属母公司所有者权益=2021年12月31日归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋本次发行增加的所有者权益；

　　注2：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《博敏电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为高精密印制电路板的研发、生产和销售，本次非公开发行A股股票募集资金总额扣除发行费用后将用于“博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）”和“补充流动资金及偿还银行贷款”两大项目。

　　博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）完全达产后将新增印制电路板年产能172万m2，有效扩充公司现有产能，有利于优化产品结构，提高生产效率，扩大业务规模，提升行业地位；补充流动资金及偿还银行贷款项目有利于缓解资金压力、优化公司财务结构，提升偿债能力，从而提高公司的抗风险能力和整体盈利能力。

　　综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模，提升盈利水平，培育新的利润增长点，增强核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　人才是企业竞争的软实力，公司一贯重视高素质人才队伍的建设。一方面持续引进国内外行业人才，另一方面不断提升员工福利，增加激励机制，减少人才流失。同时积极落实员工教育训练，建立博敏学苑“E-Learning”学习平台提高员工综合能力。

　　公司现已拥有一支具有丰富管理经验及不同专业技术的核心骨干，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司先后建立了梅州市工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心、广东省高密度互联（HDI）印制电路板工程技术研究开发中心和电子薄膜与集成器件国家重点实验室梅州研究开发中心等研发机构，掌握了PCB的关键工艺制程，产品涉及高多层板、超长板、HDI板、挠性板、刚挠结合板等高端产品。

　　同时，公司紧盯行业发展前沿，积极布局前沿新技术和新产品，在5G通信、Mini LED等领域拥有多项技术成果和在研项目。经过多年发展及积累，公司技术中心研发团队具备了丰富的技术和管理经验，能够满足公司产品市场定位的技术需求。公司研发的5G通信基站二次电源印制板关键技术及产品、5G基站天线集成耦合印制板的关键技术及产品获得广东省科技成果登记证书；积极布局Mini LED技术研发，对高阶、“HDI+COB”Mini LED微缩化和矩阵化等技术进行研究，并对其使用材料、工艺、设备、产线方案相关技术形成自有体系，实现技术的积累，目前已参与客户Mini LED产品的研发并实现量产。公司针对IC载板从2018年开始在管理、人才和技术等方面进行筹备和投入，团队成员囊括国内外IC载板领域的专家，具备丰富的IC载板生产和制造经验，目前已具备量产能力。

　　公司本次募投项目与主营业务联系紧密，多年的技术储备为募投项目的顺利实施提供有力的支持。

　　3、市场储备情况

　　公司深耕PCB行业二十八年，在经营过程中积累了丰富的客户资源，涵盖了智能终端、数据/通讯、汽车电子、工控医疗、Mini LED等高科技领域，拥有一批优秀企业客户群体，包括三星电子、Jabil、歌尔股份、比亚迪、华为技术、利亚德等优质行业客户。此外，公司不断完善新型印制电路板的研发、生产、销售和售后服务体系，秉持“为客户创造价值”的观念，强化客户服务意识，以不断提高客户满意度。丰富的客户资源及稳定的合作关系为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进及实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

　　五、公司应对本次发行即期回报摊薄采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，保证公司本次发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司已按《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存放、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行专项存放、保障募集资金按规定用途使用，配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。

　　（二）持续推进募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行募投项目通过了必要性和可行性的论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，能进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将持续推进募投项目建设，利用现有技术积累，优化产品结构，有效提高生产及经营效率，提升公司盈利能力。

　　（三）全面提升经营管理水平，提高运营管理效率

　　公司将持续完善法人治理结构，健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，建立科学高效的公司决策机制，进而提升公司的经营管理水平，提高日常运营管理效率。同时，公司将持续强化成本管理，大力推动Cost Down和六西格玛项目，致力于实现降本增效，稳步提升盈利能力。

　　（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》以及《博敏电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的合法利益。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子       公告编号：临2022-041

　　博敏电子股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《博敏电子股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：603936      证券简称：博敏电子      公告编号：临2022-042

　　博敏电子股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月27日13 点 30分

　　召开地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月27日

　　至2022年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，相关内容请详见2022年5月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月25日（星期三）9:00-11:30，14:00-17:00

　　（二）登记地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子董事会办公室

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡原件和本人身份证原件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》原件（详见附件）办理登记；

　　2、个人股东：持股东账户卡原件、本人身份证原件和复印件办理登记；如个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件、本人身份证原件和复印件、《授权委托书》原件（详见附件）办理登记；

　　3、拟出席会议的股东可采用传真或信函的方式登记参与现场会议；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“博敏电子2022年第一次临时股东大会”字样并留有效联系方式；须在登记时间2022年5月25日下午17:00前送达，出席会议时需携带相关证件原件。

　　4、选择网络投票的股东，可通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议会期预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿及交通费自理；

　　（二）根据有关规定，公司股东大会不发礼品。

　　（三）特别提醒：目前仍处于新冠疫情防控期间，为配合做好疫情防控工作，公司鼓励各位股东优先通过网络投票方式参加会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请提前准备好健康码等健康证明，做好个人防护工作，并请遵守当地相关的疫情防控要求。

　　联系地址：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子

　　会议联系人：黄晓丹

　　电话：0753-2329896

　　传真：0753-2329836

　　邮编：514768

　　邮箱：BM@bominelec.com

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　授权委托书

　　博敏电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月27日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子         公告编号：临2022-037

　　博敏电子股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2022年5月9日以电子邮件和微信方式发出通知，于2022年5月11日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过关于终止公开发行可转换公司债券的议案。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）同日披露的《关于终止公开发行可转换公司债券的公告》（公告编号：临2022-038）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、逐项审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第二十次会议召开之日，上市公司总股本为511,012,097股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过153,303,629股（含本数）。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　10、募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2022年非公开发行股票事项编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

　　根据公司发展战略规划，公司对本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目切实可行，能够有效提升公司生产效率和市场竞争力。同时，结合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金投资项目事宜拟定了《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定，为实施本次非公开发行A股股票，公司编制了截至2021年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-039）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2022-040）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存放账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次非公开发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　6、依据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其他事项。

　　以上第4项、第6项、第7项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司监事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子    公告编号：临2022-039

　　博敏电子股份有限公司关于前次

　　募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年12月31日，前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）2018年度发行股份购买资产及募集配套资金基本情况

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1182号）核准，公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城源翔”）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲6名交易对方发行人民币普通股股票48,107,613股，每股发行价格为人民币21.93元，购买上述交易对方合计持有的深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）100%股权，并向俞正福等三名投资者非公开发行股份募集配套资金，每股发行价格为人民币13.48元。

　　截至2018年8月2日，君天恒讯过户手续全部办理完成，相关股权变更登记至公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，公司已持有君天恒讯100%股权。

　　随后，公司于2018年12月采用非公开发行方式，向俞正福、杨宝林、吴根春非公开发行人民币普通股股票9,569,732股，每股发行价格为人民币13.48元，共计募集资金12,900.00万元，坐扣承销费用1,700.00万元（不含税）后的募集资金为11,200.00万元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2018年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕3-44号）及天健验〔2018〕3-75号）。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：募集资金银行存储账户初始金额为公司非公开发行募集配套资金总额12,900.00万元扣除支付独立财务顾问发行相关费用1,700.00万元后实际收到金额。

　　（二）2020年度非公开发行股票基本情况

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2133号)核准，公司以非公开发行股份的方式向16名特定投资者发行69,958,501股人民币普通股股票（A股），发行价为每股人民币12.05元，共计募集资金人民币84,299.99万元，扣除各项发行费用人民币2,054.51万元（不含税）后的实际募集资金净额为人民币82,245.49万元，已于2020年11月11日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕3-112号”《验资报告》验证。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：除募集资金专户余额7,373.45万元外，截至2021年12月31日，本公司使用闲置资金购买银行理财产品余额1,000.00万元（详见本报告八、（二）之说明）。

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金使用情况参见附件1-1；

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金使用情况参见附件1-2；

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金使用情况参见附件1-3。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在变更的情况。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　1、募投项目募集资金投资金额及实施地点调整情况

　　因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司2018年实际发行股份募集配套资金12,900.00万元，低于原计划募集资金金额41,848.00万元。公司本着轻重缓急的原则，对原计划各投资项目及投资金额进行了调整，具体如下：

　　（1）支付本次交易现金对价

　　支付并购交易现金对价19,500.00万元为完成交易重要环节，受制于实际募集配套资金总额低于原计划，公司拟使用的募集资金调整为7,800.00万元，差额11,700.00万元以自筹资金补足。

　　（2）本次交易涉及的税费及中介费用

　　根据公司与承销商协议，发行承销费用与募集资金金额相关，经公司与各中介机构协调，本次交易的相关中介费用低于预估的3,000.00万元，实际发生额为2,921.13万元。

　　（3）功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目

　　“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”原计划总投资3,162.00万元，计划使用募集配套资金2,261.00万元，受制于实际募集配套资金总额低于原计划，公司拟使用的募集资金调整为2,178.87万元，差额82.13万元以自筹资金补足。同时，为提升募集资金投资项目的运营效率，提高本次重大资产重组的整合效率，项目实施地点由“深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦1901”变更为“深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区21栋四楼”。

　　（4）其他

　　因公司本次配套融资非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额，公司根据发展规划和项目实施的轻重缓急情况，就研发中心建设项目、大功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目及高压功率MOSFET模块化项目，使用募集资金投入金额调整为0.00万元。

　　公司对募投项目募集资金投资金额及实施地点进行相应的变更调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、募集资金投资项目调整的审批程序

　　2019年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金

　　1、募投项目取消及募集资金投资金额调整情况

　　公司原计划募集资金124,477.52万元，用于高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目、高端印制电路板生产技术改造项目、研发中心升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。实际募集资金净额为82,245.49万元，相比原计划有所减少，为提高募集资金使用效率，公司取消高端印制电路板生产技术改造项目并调整部分募投项目募集资金投资金额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。取消及调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中，公司拟通过增资子公司江苏博敏电子有限公司的方式实施“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”。

　　公司根据本次实际募集资金的达成情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，对募集资金投资项目、募集资金项目投入金额等方面进行相应的调整，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。本次取消及调整不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

　　2、取消及调整部分募集资金投资项目的审议程序

　　2020年11月17日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案》及《关于以增资方式实施募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。2020年12月3日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案》。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在实际投资总额与承诺的差异。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　因2018年度发行股份募集配套资金实际募集资金金额小于计划募集资金金额，公司调整了部分募投

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