广东超华科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第58号）（以下简称“问询函”），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：

　　1、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2021年财务报告出具保留意见，涉及事项为：赵继增因与你公司实际控制人梁健锋发生借款纠纷向法院提起诉讼，金额合计3.07亿元，请求判决你公司承担连带保证责任，一审判决驳回原告起诉，截至2021年12月31日，该案件处于原告上诉阶段。年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法确定该未决诉讼事项对你公司财务报表的影响。你公司在年报“关联担保情况”未列示上述担保，并认定不存在违规担保。

　　（1）你公司于2022年4月8日披露的《关于重大诉讼事项进展暨签署〈和解协议〉的公告》显示，梁健锋与赵继增签署和解协议，梁健锋拟近期偿还借款本金3,500万元，并以其所持2,000万股公司股票质押担保剩余未偿还的本金及利息，约定质押办理完毕3日内赵继增撤回上诉。请结合梁健锋资金状况、所持股份质押情况说明其履约能力，截至回函日的解决进展，如未能按期解决，充分揭示你公司可能面临的担保风险，未计提相关预计负债的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，保留意见事项对你公司财务报表的具体影响，包括但不限于影响的会计科目、金额及是否具有广泛性。

　　公司回复：

　　截至目前，控股股东、实际控制人之一梁健锋先生持有公司股份171,723,040股，已质押137,363,035股，已冻结171,723,040股，其中140,460,005股被轮候冻结。

　　梁健锋先生近期正在积极筹款以偿还借款本金3500万元，目前协议正常履行中。

　　上述借款仅为控股股东、实际控制人之一梁健锋先生个人行为，与公司无关，公司未对其借款事项提供连带责任担保。如梁健锋先生个人未能按期解决，公司不会面临担保风险，因此无需计提相关预计负债。保留意见事项暂对公司财务报表无具体影响。

　　鉴于梁健锋先生资产及资金状况公司无法全面掌握，故后续履约能力公司暂无法确定，敬请投资者注意投资风险。

　　（2）你公司于《关于对广东证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告》称，上述借款为梁健锋个人行为，你公司未对该借款提供担保，相关人员未严格执行《印章管理制度》。请具体说明你公司对外担保、印章管理的内部控制制度及其执行情况，梁健锋相关行为是否构成挪用上市公司公章，是否构成违规向实际控制人提供担保的情形，拟采取的防范债务风险传导至上市公司的风险隔离措施。

　　公司回复：

　　1、公司对外担保、印章管理的内部控制制度及其执行情况

　　公司对外担保制度于2018年4月24日经公司第五届董事会第八次会议审议修订并披露，其中对担保的审批及担保风险管理做了具体详细的规定，公司严格按照相关规定执行，且公司近年来未发生对外担保行为，均为子公司与母公司之间互相担保，担保均严格履行审批程序，风险较小且可控。

　　公司印章管理制度于2012年5月21日经公司办公会审议批准后实施，对印章的领取、使用、保管责任等有明确规定。

　　本次印章保管人员未按公司《印章管理制度》第十四条要求“在用印前，必须依照签批权限规定，查看用印签批结果，签批手续完备的文件方可用印，用印后应及时在用印登记薄上进行登记，同时要求用印单位或部门经办人在用印登记簿上签字。对于超越签批权限或未经签批的文件，印章保管员应当拒绝用印，并及时向上级报告。”的规定，根据《印章管理制度》中第二十一条对责任的划分，公司已对相关责任人进行了相应处分。

　　2.1、梁健锋相关行为不构成挪用上市公司公章

　　经公司核查：此行为为印章保管人员未按公司《印章管理制度》要求严格审查，还未看到用印审批流程，也未仔细核查相关盖章文件，即对梁健锋先生自行委托律师代表公司参加法院开庭审理授权委托书进行用印且因工作疏忽对无需用印文件进行错盖。梁健锋先生本人未私自挪用上市公司公章，且公司未对梁健锋先生提供连带责任担保。

　　2.2、风险隔离措施

　　董事会高度重视并采取如下措施：①要求梁健锋先生进行相关自查，督促改正，避免今后再出现类似问题；②对印章保管人员进行记过处分，并责令其今后严格按照公司《印章管理制度》相关要求执行，勤勉尽责；③组织公司相关人员不定期参加证监会、交易所的各项培训，提高防范债务风险意识。

　　（3）请你公司逐笔核查当期发生和报告期末尚未履行完毕的对外担保情况，逐笔说明是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务，如否，请说明具体情况。

　　公司回复：

　　报告期内，公司不存在当期发生和报告期末尚未履行完毕的对外担保情况。仅有超华科技与合并报表范围内的控股子公司发生的或控股子公司之间发生的担保情况，且均已经公司第六届董事会第四次会议及2020年年度股东大会审议通过，担保实际额度未超过审批额度，担保事项严格按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　（4）请年审会计师详细说明就该保留意见涉及事项所采取的审计程序，已获得的审计证据，具体的受限范围及受限原因，未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　我们对梁健锋与赵继增借款纠纷事项履行了如下审计程序：

　　（1）认真审阅分析超华科技于2022年2月19日发布的公告内容，了解与诉讼事项相关的基本情况；

　　（2）向超华科技董事长梁健锋本人进行访谈，了解借款纠纷目前情况、公司是否为其提供担保。获得被访谈人回复：公司没有为其提供担保，该事项是个人行为，与公司无关；

　　（3）向超华科技董事会秘书进行访谈，了解公司是否存在为梁健锋个人或其他股东、高管个人提供担保的情况？是否为梁健锋与赵继增借款纠纷事项提供担保？以及公司对借款纠纷未及时披露事项而采取的措施。获得明确回复：公司没有为梁健锋个人或其他股东、高管个人提供担保。

　　（4）在中国裁判文书网、深圳市中级人民法院、广东省高级人民法院庭审公开网等网站对公司是否存在诉讼进行查询；查询梁健锋与赵继增借款纠纷事项的结果，只有简要公告，无法了解详情，也无法采取其他替代程序了解详情，获取审计证据。

　　（5）专业分析及专业判断

　　通过执行上述审计程序，我们了解到该诉讼事项涉及金额3.07亿元，原告诉求超华科技负连带责任，但深圳市中级人民法院一审驳回了原告起诉；原告不服上诉至广东省高级人民法院，尚无判决。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号 ——在审计报告中发表非无保留意见》 应用指南，下列情形可能导致注册会计师无法获取充分、适当的审计证据（也称为审计范围受到限制）：

　　“①超出被审计单位控制的情形；

　　②与注册会计师工作的性质或时间安排相关的情形；

　　③管理层施加限制的情形。"

　　显然，赵继增如何上诉? 广东省高级人民法院如何判决? 都超出被审计单位（超华科技）控制的情形；同时高院尚未判决，因此在审计报告日注册会计师无法获取充分、适当的审计证据。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号 ——在审计报告中发表非无保留意见》应用指南：

　　“一、非无保留意见的类型(参见本准则第三条)

　　下表列示了注册会计师对导致发表非无保留意见的事项的性质和这些事项对财务报表产生或可能产生影响的广泛性作出的判断，以及注册会计师的判断对审计意见类型的影响。”

　　■

　　由于无法预计该诉讼事项的后续发展及结果：如果法院判决超华科技需要承担连带责任，则超华科技需按企业会计准则的要求计提预计负债，这将对当期利润产生重大影响；如果法院判决超华科技不需要承担连带责任，则对超华科技当期利润不产生影响。

　　在审计报告日该纠纷案尚处于---提起诉讼尚无判决阶段，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据判断该诉讼事项对超华科技的影响，因此出具了对该事项持保留意见的审计报告。

　　（5）请结合上述涉诉案件、印章管理等情况说明在《内部控制自我评价报告》你公司认定不存在重大缺陷、重要缺陷的判断依据，评价结论是否恰当、合理。

　　公司回复：

　　上述案件仅为控股股东、实际控制人之一梁健锋先生个人行为，与公司无关，公司未对其提供连带担保。印章保管人员未按公司《印章管理制度》要求严格审查，还未看到用印审批流程，也未仔细核查相关盖章文件，即对梁健锋先生自行委托律师代表公司参加法院开庭审理授权委托书进行用印且因工作疏忽对无需用印文件进行错盖，公司已按相关制度对其进行处罚。

　　以上问题从内部控制定量标准来看，未造成公司经济损失，未对当期财务报表产生影响，故定量标准判定不存在重大缺陷、重要缺陷。

　　从内部控制定性标准来看，不存在决策缺失或失效；不存在未依程序及授权办理，造成较大损失的；不存在公司关键岗位业务人员流失严重，本年度流失率达到30%以上；不存在缺陷涉及到中层管理人员或关键业务管理人员的舞弊行为；不存在公司重要业务制度或系统存在内部控制缺失或失效等问题。故定性标准判定不存在重大缺陷、重要缺陷。

　　综上所述，公司认定不存在重大缺陷、重要缺陷。

　　2、报告期内，你公司实现营业收入24.72亿元，同比增长 93.49%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 7,188.59 万元，同比增长234.84%，主营产品铜箔、印制电路板、覆铜箔板营业收入分别为15.39 亿元、5.28 亿元、3.43 亿元，当期毛利率分别为22.55%、6.45%、7.82%；经营活动产生的现金流量净额为8,666.83万元，同比增长36.57%。

　　（1）请结合行业发展状况、竞争格局 、上游采购成本及下游销售价格的变化情况及发展趋势，主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构及成本变化、折旧及期间费用、非经常性损益等因素，说明2021年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2021年整体收入毛利率及主要产品收入毛利率的情况：

　　单位：万元

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　　2021年合并利润表：

　　单位：万元

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　　2021年度主要财务数据：

　　报告期内营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性：

　　报告期内公司所处的行业情况

　　1、高精度电子铜箔

　　铜箔行业在2021年虽仍受疫情影响短期承压，但随着下游应用需求全面爆发，带动铜箔行业生产、销售效益明显上升，铜箔行业进入产销两旺的大好局面。据电子铜箔资讯数据显示，2021年国内电解铜箔实现新增年产能约11.6万吨，总年产能达到了72.12万吨。其中有新增8.7万吨锂电池铜箔的产能；新增2.9万吨的电子电路铜箔产能，行业处于高度景气状态，铜箔行业整体延续了2020年以来产销两旺的良好发展势头。

　　2、覆铜板

　　在我国新基建建设、5G基站、汽车、家电等的驱动下，下游产业链对覆铜板的需求逆势上扬，特别是高性能覆铜板需求旺盛，行业整体运行良好。根据覆铜板咨询数据显示，2021年，我国覆铜板企业立项项目15个、投扩建项目26个、投产项目8个。15个立项（签约）的覆铜板项目，预计新增覆铜板产能约16484万㎡/年，商品半固化片产能约13000万米/年。若立项计划能按时开工，新增产能将在2022年～2024年逐年释放。26个投扩建项目预计新增覆铜板产能约23386万㎡/年，商品半固化片产能约35160万米/年。投产8个项目新增加覆铜板产能约6650万㎡/年，商品半固化片产能约12100万米/年。

　　3、印刷电路板

　　随着5G通信、人工智能、物联网、新能源电动车、工控等应用的飞速发展，印制电路板PCB产品成为重大缺口，同时也是个庞大的市场空间，机遇与挑战并存。据Prismark预测，2024年全球PCB 行业产值将达到 758.46 亿美元，2019-2024 年复合增长率为 4.30%。其中，2024 年中国大陆地区的产值有望达到 417.70 亿美元，2020-2024 年复合增长率为 4.90%。

　　报告期内公司产能重大变化情况

　　公司“年产8000吨高精度电子铜箔项目二期”正式投产，该项目新增产能于2021年全部释放。公司目前铜箔产能达2万吨/年，铜箔产能大幅提升。

　　公司营业收入较上年上涨93.49%，成本较上年上涨94.22%，公司整体毛利水平基本持平，其中铜箔毛利率下降9.46%，印制电路板下降2.84%，覆铜板略基本持平；在2021年营业收入结构中，铜箔毛利率虽有下降但仍有22.5%，比印制电路板6.45%和覆铜板7.82%高几倍。由于毛利率较高的铜箔收入大幅增长223.04%，确保公司整体毛利水平基本持平。

　　2021年公司的销售费用、管理费用与上年相比变动较小，研发费用和财务费用有所增加，固定资产折旧比上年增加2700多万元，资产或信用减值损失也比上年增长较多。

　　尽管期间费用、折旧费用、信用减值等比上年都有合理增加，但由于公司新增铜箔产能全面发挥，2021年度营收实现大幅度增长、以及毛利率较高的铜箔收入大幅增长（收入结构变化），这是公司报告期内营业收入、净利润大幅增长的的主要原因。

　　（2）请结合你公司收入确认政策、应收账款信用政策以及当期经营性活动现金收付项目的变化情况，说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长不匹配的原因和合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　2021年度经营现金流数据

　　单位：万元

　　■

　　公司按照《信用风险控制程序》的要求制定应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。市场部应当负责应收账款的催收，财务部应当督促市场部加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决。按客户设置应收账款台账，及时登记每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况。对长期往来客户建立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理，及时更新。对于可能成为坏账的应收账款应当报告有关决策机构，由其进行审查，确定是否确认为坏账。公司发生的各项坏账，应查明原因，明确责任，并在履行规定的审批程序后作出会计处理。通过以上措施对客户欠款收回效果显著，增加了经营活动产生的现金流净额。

　　报告期经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长不匹配主要原因为：

　　1、由于行业竞争较为激烈，在具体执行中根据行业内市场行情及结合公司应收账款授信期限管理制度，对不同客户给予不同的授信期限，部分优质合作客户增加票据结算方式，同时收到承兑汇票贴现时计入筹资活动现金流，公司2021年度收到承兑汇票货款共计54,565.07万元，公司收到票据及票据背书等对经营活动产生的影响均按准则规定未计入现金流量表项目。

　　2、经营活动现金流入中收到的税费返还项目未随收入增长而增长，2021年较2020年收到的税费返还减少1020.56万元，变动比率为-41.56%。

　　3、经营活动现金流出中支付的各项税费项目因利润大幅度增加的原因超收入增长比率增长，2021年较2020年支付的各项税费增加3209.48万元，变动比率为207.52%。

　　以上原因导致经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长不匹配。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　1.核查程序

　　（1）核查了公司经营性现金流的编制方法，通过与相关科目的勾稽关系分析性复核，采用间接法重新测算现金流量表，核查编制是否准确。

　　（2）取得公司经营性现金流入流出的数据，抽取样本检查到原始凭据，核查现金流量性质是否与业务实质一致。

　　（3）核查了经营性活动现金流量各科目的变动情况，对波动幅度较大的逐项核查原因，判断变动原因的合理性

　　（4）对销售收入确认情况进行了核查，抽取样本对销售订单、发货单、记账凭证、银行回单、发票等支持性文件进行了检查，核对相关金额、信息是否一致；对主要客户的交易金额执行了函证程序。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为超华科技2021年经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配，主要原因系：①公司在业务结算中大量使用票据结算；②因营业收入增长导致购买商品、接受劳务支付的现金以及相关税费支出增加。故公司经营性现金流量净额变动与营业收入变动不匹配，但与实际经营情况相符。

　　3、报告期内，前五名客户合计销售金额占销售总额比例为35.26%；前五名供应商合计采购金额占采购总额比例为79.83%。请结合最近三年你公司向前十大客户及供应商的销售和采购金额及占比、前十大客户及供应商的新增、退出情况、客户、供应商集中度变化情况、前十大客户及供应商是否与公司存在关联关系等，解释说明报告期主要产品收入、毛利率变动的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司近三年销售前十大客户明细

　　单位：万元

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　　公司近三年前十大供应商明细

　　单位：万元

　　■

　　公司近三年前十大客户基本没有多太的变化主要还是铜箔客户为主，销售金额增加主要原因是：公司“年产8000吨高精度电子铜箔项目二期”正式投产，该项目新增产能于2021年全部释放后大客户的销量同比增加。

　　公司2021年度前十大采购占比高主要原因是，公司“年产8000吨高精度电子铜箔项目二期”正式投产，该项目新增产能于2021年全部释放。而铜箔的主要材料铜线占生产成本85%以上，所以本年度铜线采购占比大幅增加，近三年前十大客户供应商均无重大变化，前十大客户、供应商与公司不存在关联方关系。

　　报告期主要产品收入、毛利率变动明细如下：

　　单位：万元

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　　受市场需求急剧增长的影响，2021年收入与2020年度相比，印制电路板收入增长9.76%、覆铜箔板收入增长25.23%、铜箔收入增长 223.04%。

　　2021年度主要产品毛利与2020年度相比，除铜箔为扩大销售量及自用量较多影响毛利下降外，其他产品基本持平。

　　4、报告期末，你公司预付款项余额为3.59亿元，其中，期末余额第一名为2.78亿元，占预付款项总额的比例为77.22%；你公司预收款项余额为零。请说明预付款项余额第一名的对象、交易内容、发生背景及合理性、预付款形成原因、与你公司、实际控制人及董事、监事、高管是否存在关联关系及其他利益安排，结合业务上下游情况和采购销售政策，解释说明预付、预收款项规模差异较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期末，预付款项余额第一名为宁波欧励实业有限公司，形成原因是，2020-2021年铜价持续上涨，全球铜现货持续供不应求，为维持公司现有铜箔产能的原材料供应链的稳定性，保障铜供给；同时，为保障公司与广西壮族自治区玉林市政府合作而即将投产的新增铜箔产能，进一步降低原材料成本，开创从电解铜到铜线的原材料供应模式，所以在2021年底，公司再次进行了电解铜贸易。预付款的目的是为了稳住当时卖方的库存。宁波欧励实业有限公司与公司、公司实际控制人及董事、监事、高管不存在关联交易及其他利益安排，且该笔业务在2022年1月17日已基本完成，宁波欧励实业有限公司于2022年1月17日预付款项余额为3,517.07元。

　　报告期末，公司预收款项余额为0，系按新的收入准则将预收账款转入合同负债，余额为1,015.60万元。

　　上述交易符合行业惯例，对方具备履约能力，公司判断其不存在损失的风险。

　　5、报告期末，你公司应收账款余额为6.13亿元，占当期营业收入的比例为24.78%，本期计提坏账准备2,381.43万元；你公司累计已计提坏账准备1.37亿元，整体计提比例为22.41%，，其中，按账龄组合计提坏账准备1.08亿元，计提比例为18.54%，较上年增长6个百分点。年报显示，你公司认为应收账款金额较大，坏账风险依然存在，可能面临应收账款的回款风险。

　　（1）请补充披露你公司销售政策、信用政策及结算方式，说明报告期内对客户的信用政策、结算方式等是否发生变化，并分析说明报告期应收账款余额、发生额与营业收入的匹配性。

　　公司回复：

　　公司按照《信用风险控制程序》的要求制定应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。市场部应当负责应收账款的催收，财务部应当督促市场部加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决。按客户设置应收账款台账，及时登记每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况。对长期往来客户建立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理，及时更新。对于可能成为坏账的应收账款应当报告有关决策机构，由其进行审查，确定是否确认为坏账。公司发生的各项坏账，应查明原因，明确责任，并在履行规定的审批程序后作出会计处理。由于行业竞争较为激烈，在具体执行中根据行业内市场行情及结合公司应收账款授信期限管理制度，对不同客户给予不同的授信期限，最长的授信期限有月结120天。

　　报告期内对客户的信用政策、结算方式等未发生变化。

　　报告期营业收入由2020年的12,777.78万元增加至24,723.78万元，涨幅为93.49%。

　　报告期应收账款余额由2020年的6.05亿元增加值6.13亿元，涨幅为0.01%。

　　铜箔行业在2021年虽仍受疫情影响短期承压，但随着下游应用需求全面爆发，带动铜箔行业生产、销售效益明显上升，铜箔行业进入产销两旺供不应求的大好局面。所以公司主要产品铜箔有很多都是以现销的形式，同时公司在营业收入大幅增长的情况下，严格执行应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度使得应收账款整体呈良性状态。

　　（2）请说明截至回函日应收账款回款情况，是否存在逾期未支付情形，如是，说明具体情况。

　　公司回复：

　　截至回函日公司应收账款除已单项计提坏账准备之外的应收账款，暂无存在逾期未支出的情形，公司应收账款余额前期账期内到期收款正常均正常回款，期间公司在信用额度许可内新增应收账款也在严格把控，公司客户账期多数为60-90天，2022年1季度公司销售商品、提供劳务收到的现金流为5.81亿元， 2022年1季度应收账款净额5.24亿，公司应收账款短期内未存在重大变化。

　　（3）请结合历史信用损失经验说明你公司预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，与同行业公司是否存在重大差异，并结合期后回款进度、欠款方偿债能力及意愿说明当期坏账准备计提的依据及其充分性。请年审会计师补充披露履行的审计程序及获取的审计证据，并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期应收账款信用损失计提明细：

　　按单项计提坏账准备：

　　单位：万元

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　　按账龄组合计提坏账准备：      

　　单位：万元

　　■

　　公司应收账款坏账准备的计提政策合理反映应收账款的回收情况，符合《企业会计准则》的谨慎性原则，报告期内坏账准备计提充分合理，同类上市公司一般采取相同方式。

　　公司与同行业可比上市公司的应收账款账龄分析法计提比例情况如下：

　　■

　　注：数据来源于上市公司年度报告。

　　公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均值相比无重大差异，且较为谨慎，计提比例合理。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　1.核查程序

　　针对超华科技应收账款坏账准备计提执行的审计程序：

　　①获取公司编制的应收账款账龄分析表和坏账准备计提表，检查了账龄划分的准确性，复核了公司对于风险组合的划分是否合理；

　　②对坏账准备的金额进行重新计算并复核公司计提的准确性；

　　③对于单独计提坏账准备的应收账款，评价管理层对应收账款进行可回收性评估的相关考虑及客观依据，复核单项计提坏账准备的合理性及准确性；

　　④对长期挂账未回款的客户，通过公开渠道查询与客户相关的信息，对公司相关人员进行访谈，了解目前应收账款未回款原因及催收情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性。

　　2.核查结论

　　通过执行上述审计程序，我们认为公司的应收账款坏账准备计提是充分的。

　　6、报告期末，你公司应收票据余额为1.33亿元，同比增长451.97%。

　　（1）请说明应收票据大幅增长的原因，补充期末应收票据主要对象、票据金额、交易内容、与你公司、实际控制人及董事、监事、高管是否存在关联关系，该类票据在以前年度上是否曾出现坏账、现有票据是否存在回收风险。

　　公司回复：

　　票据贴现一般是公司短期内资金紧张的前提下，且对不接受票据的供应商等的付款进行的。预付款项主要为铜线交易及工程设备付款等公司正常经营活动产生。

　　报告期末应收票据前十明细：

　　单位：万元

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　　应收票据增长原因主要为市场影响下销售额增长而同向增长，公司所有应收票据均为实际生产交易事项形成，与公司、公司实际控制人及董事、监事、高管不存在关联关系，该类票据在以前年度上未曾出现坏账、现有票据均为银行承兑汇票，不存在回收风险。

　　（2）期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的应收票据共计3.08亿元，同比增长225.93%。请补充票据出票人、票据余额、贴现或背书情况、交易背景、你公司进行票据贴现及背书的资金用途、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否附带追索权、是否符合终止确认的条件，说明票据背书或贴现的相关会计处理及对现金流的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的前十应收票据明细：

　　单位：万元

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　　应收票据增长原因主要为市场影响下销售额增长而同向增长，公司所有应收票据均为实际生产交易事项形成，进行票据贴现及背书的资金用途主要为支持公司正常生产经营，现有票据均为银行承兑汇票，依据《会计准则》对业务实质判断符合终止确认的条件。

　　票据背书的会计处理为：

　　借：应付账款

　　贷：应收票据

　　票据贴现的会计处理为：

　　借：银行存款

　　财务费用-利息支出

　　贷：应收票据

　　应收票据背书对现金流无直接影响，应收票据贴现将使得经营活动产生的现金流增加。

　　以上会计处理方式均符合《企业会计准则》的规定。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　我们检查了公司应收票据备查簿、应收票据本期发生额相关的记账凭证以及原始单据、应收票据的金额及相关条款进行了函证且回函无误、对票据贴现利息进行测算、对公司与票据贴现相关现金流项目、金额的列示进行了复核。

　　经核查，超华科技应收票据背书不影响本年度现金流量、应收票据贴现按票面金额减除贴现利息后的净额列入“收到的其他与筹资活动有关的现金”，符合《企业会计准则》的规定。

　　7、报告期末，你公司应付账款余额为3.95亿元，包括加工费1.15亿元，上年末余额仅26.5万元。请补充披露加工费的具体情况，包括主要交易对象、是否为关联方、金额、形成原因、发生时间、约定偿付时间等，并结合报告期内业务开展及结算情况说明应付加工费大幅增长的具体原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　近四年应付账款明细：

　　单位：万元

　　■

　　报告期末加工费前五明细：

　　单位：万元

　　■

　　报告期应付账款中加工费变动主要系2020年子公司广州泰华多层电路股份有限公司加工费与设备款明细误串导致2020年明细分类错误，2021年应付账款数据明细分类无误，公司加工费主要是下属子公司广州泰华及梅州泰华生产多层电路板部份工序公司没有相应的生产线需要外发加工，主要外发加工工序有：压合、钻孔、喷锡、锣板、研磨、沉银、沉铜等，的交易对象均无关联方，公司2021年对比2020年委托加工单位无重大变化，单位加工成本及相关账期无重大变化，加工费的增长符合公司业务规模增长的趋势。

　　2020年应付账款修正前后明细：

　　单位：万元

　　■

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　1.核查程序

　　我们结合审计工作底稿复核了应付账款的总体情况，结合函证程序复核了应付账款的供应商、期末余额、本期发生额，获取并审核应付账款相关的合同、订单、对账单、付款凭证、发票等原始凭证复核应付账款的金额及款项性质；对应付账款中重要供应商的具体情况进行了细节测试。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为应付账款中加工费大幅增长的原因主要是款项性质的分类口径差异导致，2021年年末应付账款已如实列示。

　　8、年报显示，你公司2021年末递延所得税资产余额7,377.41万元，其中可抵扣亏损形成的暂时性差异2.97亿元，确认递延所得税资产5,201.49万元，同比增长49.9%。请补充说明可抵扣亏损确认的递延所得税资产大幅增长的原因，对应主体的经营情况，未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产确认是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期末未经抵销的递延所得税资产情况：

　　单位：万元

　　■

　　报告期可抵扣亏损确认的递延所得税资产大幅增长的原因主要系子公司广州泰华多层电路股份有限公司亏损所致。

　　广州泰华多层电路股份有限公司2019年至2021年净利润分别为-724万、-345万、-184万。广州泰华多层电路股份有限公司为公司全资子公司，公司在未来将通过调整公司经营的方式在未来期间有盈利能力，经公司在手订单及预计后续订单的情况进行收益预测，公司在2022年营业利润为1,796万元、2023年营业利润为1,935万元，所以预计能够产生足够的应纳税额所得额弥补亏损，相关递延所得税资产的确认是合理的。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　1.核查程序

　　（1）获取公司各主体单位可抵扣亏损情况、公司企业所得税汇算清缴资料，确认各单位可抵扣亏损金额是否正确；

　　（2）复核公司各主体单位坏账准备、存货跌价准备的计提情况，确认各单位应计提坏账准备、存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异是否正确；

　　（3）与公司管理层沟通各单位未来盈利情况，获取亏损未来可弥补金额预测资料并复核其合理性；

　　（4）复核公司确认递延所得税资产是否合理，计算是否正确

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产是合理的。

　　9、年报显示，你公司在建工程包含喜朋达酒店装修工程项目，期初余额40.64万元，本期增加1,014.89万元，期末余额1,055.54万元。请补充该酒店项目的用途、预算数、预计完工时间及进度、后续结转的会计处理，该项目与你公司主营业务的关联性，详细说明该项目建设的原因及必要性，并充分提示经营风险。

　　公司回复：

　　喜朋达酒店管理(广东）有限公司是公司全资子公司，成立于2020年4月，注册资本1,000万元,公司设立子公司目的：公司所在地城市——梅州市是国家历史文化名城，被誉为“世界客都”。随着梅汕高铁的开通，梅州加速融入粤东及珠三角经济生活圈，为当地发展带来新的机遇。梅州旅游资源丰富，拥有叶剑英纪念园、灵光寺等著名景区，高铁的开通也将为当地旅游资源注入新的活力。公司位于梅州市梅县区的总部办公楼距离梅州高铁站仅约5公里，地理位置极为优越。

　　公司总部大楼有部分办公楼处于空置状态，公司成立酒店管理公司，旨在提升现有资产利用率，开展酒店经营，为员工培训和营销商务接待提供场地的同时，面向社会经营，努力吸引客源，提升盈利能力，增加公司的营业收入和利润。

　　喜朋达酒店装修工程项目总体预算为4,988万元，目前酒店外墙已经装修完毕室内固体装修基本完成，预计装修工程项目在2022年12月31日前装修完毕。

　　后续结转的会计处理：

　　借：在建工程

　　贷：原材料、人工等

　　待在建工程项目达到预计可使用状态，会计处理：

　　借：固定资产

　　贷：在建工程

　　投资设立该子公司事项需得到工商行政管理部门和相关主管部门的审批；同时，酒店服务业市场竞争激烈，子公司成立后，存在一定的市场竞争风险、经营管理风险，经营情况存在不确定性。

　　公司将组建良好的经营管理团队，不断完善拟设公司的管理体系和内控机制，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

　　10、你公司因以前年度事项引起民事赔偿诉讼，与多名投资者达成和解协议。截至2021年末，你公司已达成和解、调解及被判决的案件涉及金额合计1.7亿元，本年支付4,505.26万元，计入营业外支出-诉讼赔偿款。请核查并说明截至回函日你公司应付投资者证券诉讼赔偿款余额及确认依据，预计负债计提是否充分、合理。

　　公司回复：

　　截止2022年3月31日收到已判决总额19,269.01万元并全部计入当期损益，已经支付总额19,269.01万元，截止到回函日已经将全部已经判决金额全部支付及计入当期损益，不承在预计负债未计提情况。

　　11、年报显示，你公司实际控制人梁健锋、梁俊丰共持公司股份2.04亿股，占公司总股本的21.94%，其中被质押的股份累计 1.37 亿股，占其及一致行动人所持股份的比例为66.54%。

　　（1）请结合梁健锋个人借款纠纷涉诉、资产及资金状况，说明实际控制人的还款资金来源及资金偿付能力，是否存在平仓风险及拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　公司控股股东、实际控制人之一梁健锋先生还款金额来源为自有资金或自筹资金，目前已与赵继增先生达成和解，按照和解协议约定正常履行中。

　　鉴于梁健锋先生资产及资金状况公司无法全面掌握，故后续履约能力公司暂无法确定，敬请投资者注意投资风险。

　　公司目前股价未达到梁健锋先生股票质押平仓线，后续拟采取以下应对措施：

　　1、拟通过多样化融资方式筹集资金偿还融资借款以降低质押比例，资金来源包括但不限于自有资金、投资收益及分红、银行贷款、出售其他资产等；

　　2、与现有质权人保持积极沟通，保持股权质押稳定，继续争取调整合同约定予以展期及降低质押数量；

　　3、根据债权人的要求及时偿还质押股份对应的融资借款和利息，防范平仓风险，保证对公司控股权的稳定。

　　（2）请说明股票质押事项对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，你公司防范大股东资金占用相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形；除上述质押股份外，实际控制人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　梁健锋先生股票质押不会对其股票表决权、实控人地位造成影响，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。上述质押事项系控股股东梁健锋先生个人债务，不会对公司日常经营、公司治理产生影响。

　　公司于2012年4月7日制定《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》，并经董事会审议通过及披露。制度规定防范控股股东及其关联方资金占用的原则、措施及追责处罚。截至目前，《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》执行情况良好。

　　经查阅利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东超华科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》并经公司财务部、总裁办等部门认真自查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人之一梁健锋先生不存在资金占用、违规担保的情形。

　　除上述质押外，梁健锋先生在公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情况，梁健锋先生所持有的171,723,040股被司法冻结，其中140,460,005股被轮候冻结，相关情况已于2022年2月19日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。目前梁健锋先生已与债权人达成还款计划与和解方案，公司将持续关注后续进展情况，严格按照相关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　独立董事对该事项发表的独立意见：

　　经核查，控股股东、实际控制人之一梁健锋先生股票质押及冻结事项不会对其股票表决权、实控人地位造成影响，同时，梁健锋先生已与债权人达成还款计划与和解方案，不会对公司日常经营、公司治理产生影响。经查阅利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东超华科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及与公司相关部门询证，公司控股股东、实际控制人之一梁健锋先生不存在资金占用、违规担保的情形。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　1.核查程序

　　（1）获取并查阅公司章程，了解章程中是否存在实际控制人股权质押进行权力限制的相关约定；

　　（2）对公司管理层人员进行访谈，了解实际控制人股权质押对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，以及公司防范大股东资金占用相关内控制度情况；

　　（3）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行网络检索，核查控股股东及实际控制人的资信状况，核查其是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁，所持公司股份是否存在诉讼或司法冻结等情形，是否存在其他权利受限的情形；

　　（4）获取公司关联方清单、往来科目明细、银行流水等，核查是否存在关非正常的资金流水。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为，公司不存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形；除上述质押股份外，实际控制人持有的公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情况，梁健锋先生所持有的171,723,040股被司法冻结，其中140,460,005股被轮候冻结。除上述情况外，核查未发现实际控制人持有股份存在其他权利受限的情形。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月十一日

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