国新文化控股股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知

  （上接B166版）

  ■

  除以上修订条款外，不涉及权利义务变动的非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，不作一一对比。

  因《公司章程》修订事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派人员在经股东大会审议通过并实施完成后，办理公司修订《公司章程》相关条款及工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》以工商行政管理部门实际核准的内容为准。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2022年4月28日

  证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-013

  国新文化控股股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年5月19日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年5月19日 14点30分

  召开地点：北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区西门会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年5月19日

  至2022年5月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：本次会议将听取公司独立董事2021年度述职报告。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）披露的《2021年年度股东大会会议材料》。

  2、特别决议议案：议案12

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10

  应回避表决的关联股东名称：议案9应回避表决的关联股东为中国文化产业发展集团有限公司；议案10应回避表决的关联股东为姚勇、夏英元、杨玉兰、刘登华；

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记和传真登记，传真登记的需在股东大会召开前将原件寄至公司董事会办公室。

  2、股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料：

  （1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

  （2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

  3、登记时间：2022年5月18日（星期三）9:00-11:30，13:30-17:30。

  4、登记地点：北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区西门第23幢。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会股东或股东代表的交通、食宿等费用自理。

  2、联系方式及联系人

  联系人：刘爽

  联系电话：010-68313202

  联系传真：010-68313202

  联系地址：北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区第23幢

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  国新文化控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-014

  国新文化控股股份有限公司关于召开2021年年度业绩说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.会议召开时间：2022年5月6日(星期五)16:00-17:00

  2.会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

  3.会议召开方式：网络互动形式

  4.问题征集方式：投资者可于2022年5月5日(星期四)16:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱bod@crhc-culture.com。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）于2022年4月28日《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司2021年年度报告全文及摘要，为方便广大投资者全面深入地了解公司2021年度的经营业绩、财务状况，公司决定于2022年5月6日16:00-17:00在上证路演中心平台召开2021年年度业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

  一、说明会类型

  本次业绩说明会以中小投资者网络互动方式召开，公司将针对2021年年度业绩和经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点

  1、召开时间：2022年5月6日16:00-17:00

  2、召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

  3、召开方式：网络互动形式

  三、参加人员

  公司参加本次业绩说明会的人员如下：

  董事长王东兴先生

  董事、总经理姚勇先生

  独立董事王彦超先生

  副总经理、财务总监杨玉兰女士

  董事会秘书、总法律顾问刘登华先生

  四、投资者参加方式

  1、投资者可于2022年5月6日(星期五)16:00-17:00登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）参与业绩说明会，公司将通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）及时回答投资者的提问。

  2、投资者可于2022年5月5日(星期四)16:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：bod@crhc-culture.com。本公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  联系部门：董事会办公室

  联系电话：010-68313202

  联系邮箱：bod@crhc-culture.com

  六、其他事项

  本业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2022年4月28日

  证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-016

  国新文化控股股份有限公司

  关于投资北京华晟经世信息技术股份

  有限公司的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）于2020年10月29日收购北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”）的27%股权。华晟经世未完成2020-2021年累计业绩承诺目标，存在减值迹象。

  2.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，2021年度对公司投资的华晟经世所对应的长期股权投资计提减值准备4,996.85万元。山南经世商务咨询中心（有限合伙）（以下简称“山南经世”）和张勇、郭炳宇、姜善永已于2022年4月21日向国新文化支付补偿款4,996.85万元。

  3.华晟经世的后续运营尚存在一定的经营和管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  2020年10月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的议案》，公司为做大文化教育主业，布局职业教育领域，与山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永（以下简称“出让方”）签署了《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购华晟经世27%股权，成为华晟经世第二大股东，确认长期股权投资29,160.00万元，采用权益法核算，不纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2020年10月31日披露于上海证券交易所网站上的《国新文化控股股份有限公司关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的公告》（公告编号：2020-055）。

  二、交易进展情况

  《股权转让协议》约定，上述出让方承诺华晟经世2020年、2020-2021年、2020-2022年扣非归母净利润不得低于7,000万元、16,000万元、27,000万元。华晟经世2020年实现扣非归母净利润7,388.42万元，2021年实现扣非归母净利润6,818.31万元，2020-2021年累计实现扣非归母净利润14,206.73万元，业绩缺口1,793.27万元，未完成业绩承诺目标，存在减值迹象。

  按照《企业会计准则第8号一资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，应当进行减值测试。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，对华晟经世所对应的长期股权投资计提减值准备4,996.85万元。根据《股权转让协议》，当公司持有的华晟经世股权发生减值时，上述出让方应就计提减值部分的金额在审计报告出具后当年的4月30日之前向公司补偿。

  经友好协商，公司与上述出让方就《股权转让协议》未尽事宜签署补充协议。具体内容如下：

  （一）关于《股权转让协议》业绩承诺、减值补偿及回购相关约定，各方同意：

  1.因华晟经世2021年度经营不达预期，山南经世和自然人张勇、郭炳宇、姜善永同意向国新文化支付2021年度补偿款4,996.85万元，并配合在2022年4月30日之前将共管账户内4,996.85万元现金解付至国新文化的银行账户。前述补偿款支付完毕后，山南经世和自然人张勇、郭炳宇、姜善永无需再就2021年度承诺业绩支付任何额外补偿。

  2.关于2022年度业绩承诺。各方同意将《股权转让协议》第7.1款项下2022年业绩承诺进行相应调整，即山南经世和自然人张勇、郭炳宇、姜善永向国新文化承诺华晟经世在会计年度2022年经具有证券业务资格会计师事务所审计的税后净利润不低于8000万元（以下简称“2022年承诺业绩”）。业绩计算标准与《股权转让协议》保持一致。

  如华晟经世完成2022年承诺业绩，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永可以依据《股权转让协议》第8.3款之约定要求受让国新文化持有的华晟经世股权。

  如因华晟经世未实现2022年承诺业绩，则国新文化将根据《股权转让协议》第8.1款的约定选择股权转让或减资方式退出，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永亦有权要求受让国新文化持有的华晟经世全部股权。回购权的行使按下文关于回购权的行使相关约定执行。

  国新文化经书面通知提出股权转让、减资或山南经世、自然人张勇、郭炳宇、姜善永经书面通知提出受让国新文化持有的华晟经世股权（以下简称“行使回购权”）的时间为2023年3月31日前。期限届满各方均未提出行使回购权的，任何一方不再基于2022年度业绩承诺情况要求行使回购权；国新文化期限届满前未提出行使回购权的，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永不再就2022年业绩情况承担减值补偿责任。

  3.关于2023年度IPO承诺。如截至2023年12月31日华晟经世的上市申请未获得中国境内相关证券监管机构或证券交易所审核通过或核准（本协议所述“上市”包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市，不包括在新三板挂牌、不包括在香港及其他境外证券交易所上市），则国新文化将根据《股权转让协议》第8.1款的约定行使回购权，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永亦有权行使回购权。

  任何一方基于上述IPO事项提出行使回购权的时间为2024年4月30日前。期限届满各方均未提出行使回购权的，任何一方不再基于2023年度IPO承诺情况要求行使回购权；国新文化在前述期限届满前未提出行使回购权的，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永不再承担任何减值补偿责任。

  4.除本协议另有约定情形外，国新文化因任何原因要求山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永承担减值补偿责任的，山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永有权在支付减值补偿款前经书面通知国新文化提出行使回购权。回购权的行使按照本协议关于回购权的行使相关约定执行。

  5.各方同意明确，《股权转让协议》第1.1条约定的“国新文化已付本息总额”所涉利息计算方式为分段计算，即华晟经世、山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永已经支付的分红款、补偿款及其他任何收益应视为国新文化已收回的初始投资款予以扣除，相关利息计算至实际收取日。剩余部分的利息计算至行使回购权评估基准日起6个月，或山南经世、自然人张勇、郭炳宇、姜善永实际付款孰先发生之日。

  （二）回购权的行使

  1.各方同意，任何一方依据《股权转让协议》及本协议约定书面通知其他方行使回购权的，自接收方收到回购通知之日起，本协议的履行即不可撤销的进入回购阶段直至回购交易完成。进入回购阶段后，国新文化不得再要求山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永承担任何减值补偿责任，山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永仅有义务按照《股权转让协议》约定支付股权回购款，已发生但未支付的补偿款（如有）不再支付。

  国新文化股权退出时，应当以国新文化发出或接收回购通知时上一季度末为评估基准日，以基础法及收益法两种评估方法进行资产评估。

  无论国新文化因何种原因退出，如发生第三方摘牌情形，华晟经世、山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永不向该第三方承担任何其基于协议约定对国新文化承担的责任与义务。

  2.国新文化选择减资方式退出的，国新文化要求的减资金额不超过国新文化已付本息总额，否则山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永有权在审议减资事项的股东大会上投反对票。

  国新文化选择挂牌方式退出的，股权评估值高于国新文化已付本息总额时，如有第三方摘牌的，华晟经世、山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永不向该第三方承担任何其基于协议约定对国新文化承担的责任与义务。如未发生第三方摘牌情形的，国新文化将在国有产权转让有关法律法规和产权交易所规则规定的范围内降低挂牌价格。股权挂牌价格高于国新文化已付本息总额时，山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永有权不参与摘牌；股权挂牌价格（包括经国新文化重新调整的挂牌价格）不高于国新文化已付本息总额时，各方按照《股权转让协议》第8.3条第二至四款约定执行。

  在山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永已按上述约定履行《股权转让协议》第8.3条第二至四款项下义务的前提下，如国新文化未在评估基准日之日起一年内实现股权退出的，山南经世和自然人张勇、郭炳宇、姜善永不再承担《股权转让协议》约定的任何责任和义务，国新文化所持有的公司股权不再享有任何特殊权利，国新文化不得再以任何名义要求山南经世、自然人张勇、郭炳宇、姜善永支付补偿款。山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永有权通过仲裁等其他合法可行的方式要求国新文化以国新文化已付本息总额作为交易价格向山南经世、自然人张勇、郭炳宇、姜善永或其指定第三方转让其所持华晟经世股权。

  （三）关于合格IPO相关约定，各方同意：

  1.国新文化支持华晟经世通过全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“新三板挂牌”）后在北京证券交易所（以下简称“北交所”）公开发行并上市。新三板挂牌过程中，国新文化同意按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》之规定将其基于《股权转让协议》、《发起人协议》及补充协议、本协议及其他相关协议（如有）所享有的特殊权利予以放弃或变更，并同意相应修改华晟经世章程。如华晟经世选择在新三板基础层挂牌，则应当在基础层挂牌后6个月内成功转入创新层，否则各方均有权行使回购权。

  如华晟经世申请新三板挂牌过程中股转系统要求进一步调整或监管规则发生变化的，以届时监管机构或监管规则要求为准。

  2.各方同意，华晟经世北交所IPO构成《股权转让协议》约定的合格IPO。北交所IPO过程中，国新文化同意按照届时中国证监会、北交所的适用规则变更或放弃基于《股权转让协议》所享有的其他特殊权利。

  3.若华晟经世申请新三板挂牌或北交所中止审核或未获得审核通过（包括但不限于申请主动撤回、终止审核或不予核准），或因其他原因未能实现新三板挂牌或北交所上市，则国新文化放弃的上述权利应自动恢复效力。

  三、对公司的影响

  1.根据《股权转让协议》及补充协议，上述出让方于2022年4月21日向国新文化支付了补偿款4,996.85万元。公司将该补偿计入营业外收入，该事项整体未影响公司2021年度净利润。

  2.公司基于战略发展的需要，与上述出让方签署补充协议，有利于进一步做大文化教育主业，实现现有教育信息化业务和职业教育的协同发展。

  3.上述交易进展不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、风险提示

  1.华晟经世未来经营业绩存在一定的不确定性，公司作为华晟经世的股东，投资回报存在一定的不确定性。

  2.华晟经世在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1.《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议之补充协议》

  2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业27%股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第6105号】

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2022年4月28日

  金元证券股份有限公司

  关于国新文化控股股份有限公司重大

  资产出售暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告

  ■

  独立财务顾问：金元证券股份有限公司

  签署日期：二零二二年四月

  声明

  本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。

  金元证券接受上市公司委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问。

  本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，发表本持续督导意见。

  1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。

  2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书有关资料。

  5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  释义

  本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  一、交易资产的交付或者过户情况

  （一）本次交易方案概述

  1.本次交易标的、交易对方、交易方式

  公司通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为氟源新材料。

  根据公司与氟源新材料签署的《产权交易合同》，氟源新材料将在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额一次性支付至上海联交所指定账户。氟源新材料同意在上海联交所出具交易凭证后5个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。

  2.定价依据、交易价格与价款支付

  根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），截至评估基准日2019年7月31日，常熟新材料全部权益的评估值为19,100.34万元，新材料销售全部权益的评估值为2,737.07万元。公司以上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，在上海联交所公开挂牌转让。

  氟源新材料分别以现金19,100.34万元和2,737.07万元的价格受让常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。

  （二）本次交易实施情况

  1.交易对价支付情况

  本次挂牌转让的意向受让方氟源新材料已根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳6,551.22万元的交易保证金，其中常熟新材料保证金5,730.10万元，新材料销售保证金821.12万元。根据公司与氟源新材料签署的《产权交易合同》约定，氟源新材料将在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额一次性支付至上海联交所指定银行账户。

  2020年2月21日《产权交易合同》生效，2020年2月26日，氟源新材料将保证金以外的剩余股权交易价款15,286.19万元支付至上海联交所指定银行账户。

  2、标的资产过户情况

  2020年3月，新材料销售和常熟新材料均已完成本次交易工商变更登记手续。上市公司持有常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权已经过户至氟源新材料名下，上市公司不再持有常熟新材料的股权和新材料销售的股权。

  3.债权债务处理情况

  截至2019年7月31日，标的公司常熟新材料应付上市公司其他应付款298.99万元，应付账款627.73万元，对上市公司控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息304.36万元，应付账款246.95万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息343.52万元，应付借款本金15,400万元，应付账款5,074.54万元。

  标的公司上述应付上市公司（含其控股子公司）款项于2020年1月20日已支付完毕，详见公司公告《三爱富:重大资产出售预案》、《关于上海证券交易所〈关于国新文化控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2019-061）和《三爱富:重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。

  （三）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：国新文化本次重大资产出售的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经完成相关过户手续；交易对方已经向上市公司以现金方式支付全部交易对价；应付上市公司欠款已支付完毕。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  （一）本次重大资产出售，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方和标的资产等出具承诺

  ■

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。

  三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

  本次重大资产出售不涉及盈利预测。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  本次交易前，上市公司主营业务为含氟聚合物、氟精细化学品、含氟单体等含氟化学品的研究、开发、生产、经营和智慧教育装备业务和提供教育信息化综合服务解决方案。本次交易结束后，上市公司将基于在文化教育业务的品牌、技术研发、渠道以及股东资源的优势，着力发展盈利能力更强、市场前景更好的文化教育业务，不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，提升产品的竞争优势。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有利于上市公司增强持续经营能力。

  报告期内，公司坚持服务教育现代化的企业定位，紧紧围绕国家在促进教育公平、建设教育强国中的实际需要和薄弱环节，专注于教育信息化、智慧教育、职业教育、产教融合等领域的投资建设、金融服务、运营运维等业务。旗下全资子公司奥威亚拥有35个本地化服务中心和1000多家合作伙伴，是具有研产销一体化能力的国家重点软件企业和高新技术企业，已发展成为教育录播龙头企业和专业的全连接智慧教学服务商。依托“云+端+应用+服务”的核心优势，为基础教育、高等教育、职业教育信息化建设提供系统解决方案，助力各省市、各学校“三个课堂”、“互联网+教育”建设，推动教育现代化发展，产品和服务覆盖4万余所学校。针对党校、机关、法院、公安、军队、金融等行业需求，提供信息化精准解决方案，现已服务北京、上海、广东等省市数百个行业单位。

  2021年公司实现营业收入44,445万元，较上年同期69,939万元减少25,494万元，下降36.45%，主要原因是2020年底完成化工资产置出，本期不再包含化工业务板块收入。剔除上期化工业务板块收入影响后，同口径同比减少2,013万元，下降4.33%。2021年，归属于上市公司股东的净利润是-42,785万元，同比减少58,338万元，下降375.10%，主要原因是本期计提商誉减值准备51,014万元，计提合同履约成本减值准备2,758万元；上年同期包含化工资产处置收益2,489万元。

  经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，是上市公司完成化工业务置出后的第一个完整会计年度，面对疫情反复等复杂局面，公司努力克服市场竞争加剧等困难和挑战，保持生产经营持续稳定，公司管理层讨论与分析中提及的公司业务发展符合预期。

  五、公司治理结构与运行情况

  报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定和要求，不断完善公司法人治理结构和“三会”议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成有效的职责分工和制衡机制，并不断推动公司规范运作水平，建立健全公司内部控制体系。

  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司已按照法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，运行情况良好，符合《上市公司治理准则》的要求。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异情形。

  七、持续督导总结

  依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司本次重大资产出售的交易标的已完成交割过户以及价款支付程序，并履行了信息披露义务；重组各方不存在违反承诺的情况；公司完成了氟化工业务的重大资产出售，实现了主营业务的战略转型；自本次重大资产出售以来，上市公司已按照法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，运行情况良好，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；本次交易实际实施方案与公布的重组方案无重大差异情形。

  截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对国新文化本次重大资产重组的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。

  八、上市公司2021年度涉及国新集团财务有限责任公司关联交易的专项核查情况

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的要求，金元证券对国新文化2021年度涉及国新集团财务有限责任公司关联交易的事项进行了专项核查，具体情况如下：

  （一）与国新财务公司签订的金融服务协议的完备性

  经公司董事会第十届第三次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过，公司与国新财务公司于2021年10月22日签署了《金融财务服务协议》（以下简称“协议”、“本协议”），协议的有效期限为自协议双方签订并生效之日起三年止。

  1.签署方

  甲方：国新集团财务有限责任公司

  乙方：国新文化控股股份有限公司

  2.服务内容

  根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方向乙方提供以下金融财务服务：

  （1）财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （2）存款业务；

  （3）交易款项的收付；

  （4）委托贷款及委托投资；

  （5）贷款及融资租赁；

  （6）内部转账结算及相应的结算、清算方案；

  （7）经中国银行业监督管理委员会批准甲方可从事的其他业务。

  3.服务价格

  3.1关于存贷款

  （1）甲方吸收乙方存款的利率，参照相应的市场利率（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定：除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，也应参照甲方吸收中国国新其他单位同种类存款所确定的利率。并且甲方吸收乙方存款的利率不得低于相应的市场利率或甲方吸收中国国新其他单位同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。

  （2）甲方向乙方发放贷款的利率，参照相应的市场利率（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定：除符合前述外，甲方向乙方发放贷款的利率，也应参照甲方向中国国新其他单位发放同种类贷款所确定的利率。并且甲方向乙方发放贷款的利率不得高于相应的市场利率或甲方向中国国新其他单位发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。

  3.2关于结算服务，甲方暂不向乙方收取任何费用。如需收费的，双方应另行协商费用，该费用的单价不应高于市场公允价格或甲方向中国国新其他单位提供同类服务所确定的费用（孰低者为准）。

  3.3关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，甲方为乙方提供服务所收取的费用应遵循以下原则：

  （1）参照境内独立第三方商业银行向乙方提供同种类型服务所收取的手续费；

  （2）参照甲方公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费。

  （3）不高于述两者中孰高的价格。

  4.交易限额

  4.1乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对与甲方金融财务服务交易的存贷款每日余额作出限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。

  4.2甲方为乙方及乙方控股子公司提供贷款服务，年度总额度不高于20亿元人民币，为乙方长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足乙方在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。甲方为乙方及乙方控股子公司提供存款服务，货币资金存款余额不超过20亿元人民币，有利于优化乙方财务管理、提高资金使用效率。

  5.风险控制

  5.1甲方应确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资金管理信，自系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证乙方资金安全。

  5.2甲方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险测指标规范运作，应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

  5.3甲方须就各项财务指标以及年度财务报表向乙方提供充足的资料，使乙方能监察及审视其财务状况。

  5.4甲方须于出现以下事项两个工作日内以书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

  （1）甲方面临或预计会面临如银行挤提、未能支付其到期债务或发生任何资金周转问题、大额贷款逾期或大额担保垫款；

  （2）甲方的董事或高级管理层出现涉及刑事案件等重大事项；

  （3）甲方的股权或企业架构或业务营运有任何重大变更以致影响其正常业务；

  （4）发生影响或者可能影响甲方正常经营的重大经营风险；

  （5）中国国新或其任一成员单位欠付甲方的任何债务逾期六个月以上；

  （6）甲方出现被中国银保监会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形：

  （7）甲方就其财务状况构成重大影响的司法、法律或监管程序或调查；

  （8）甲方出现其他可能对乙方存放的款项造成不利影响或任何其他可能对乙方存款带来安全隐患的事项。

  甲方如果出现上述情形，将积极采取措施，以确保乙方资产安全，而乙方采取合适的措施以确保乙方资产安全（包括提前提取存款或暂停作进一步存款）。另外，根据《企业集团财务公司管理办法》和甲方的公司章程，在出现支付困难等紧急状况时，中国国新作为甲方的公司将按照解决支付困难的实际需要，相应增加甲方的资本金。

  5.5如甲方未能如期向乙方偿还存款，则甲方同意乙方有权将任何乙力应付甲力的贷款与其在甲力的存款进行抵消或要求甲方按照同期银行贷款利率支付延期偿还期间的利息。如果乙方无法如期向甲方偿还贷款，则乙方同意甲方有权自乙方存款账户扣划相应金额款项用以抵消未偿贷款。

  6.协议期限

  本金融财务协议应于根据本协议，各方章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关（包括但不限于乙方董事会及/或股东大会（如需要））对本办议及其年度上限的批准后生效。除根据下述第7.2条提早终止的情况外，本协议有效期自协议双方签订并生效之日起三年止。

  7.协议变更和终止

  7.1本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出及由双方签署做实后方可生效。若有关修改或变更构成对本协议的实质性的重大修改，则有关修改或变更在有关修改或变更通知或取得上交所及/或乙方独立股东的批准后（视乎当时《上市规则》及/或上交所的要求而定）方可生效。若上交所对本协议内容提出修改意见，本协议各方同意按照上交所的意见对本协议有关条款作出相应的修改。

  7.2本协议按下列方式终止

  （1）本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求，或

  （2）本协议有效期限内双方达成终止协议，或

  （3）本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止

  综上，公司与国新财务公司签署的《金融财务服务协议》已对服务内容、服务价格、交易限额、协议期限等条款进行明确约定，协议条款完备。

  （二）与国新财务公司签订的金融服务协议的执行情况

  2021年度，《金融财务服务协议》各条款有效执行。截至2021年12月31日，国新文化及其下属公司在国新财务公司的存款余额共809,772,782.89元人民币，无人民币的贷款余额，交易峰值未超出《金融财务服务协议》下的年度交易上限额度。国新文化在国新财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。国新财务公司提供的金融业务服务及交易作价符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，以及《金融财务服务协议》相关要求，定价公允、合理。

  （三）风险控制措施和风险处置预案的执行情况

  1.国新财务公司基本情况

  国新财务公司是经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准，由中国国新全额出资成立的非银行金融机构。国新财务公司成立于2018年5月，注册资本20亿元人民币。

  注册地址：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座一层西侧

  法定代表人：房小兵

  金融许可证机构编码：L0262H211000001

  统一社会信用代码：91110108MA01C0J55L

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票、信托投资以外）；承销成员单位的企业债券。

  2.国新财务公司风险管理的基本情况

  （1）控制环境

  按照《公司法》有关规定，国新财务公司设立了董事会、监事会和经营管理层为主体的公司治理架构，并对各层级在风险管理中的责任进行了明确规定。其中董事会承担全面风险管理的最终责任；董事会下设风险管理委员会、审计稽核委员会和提名薪酬与考核委员会，并建立各委员会的沟通机制，确保信息充分共享并能够支持风险管理相关决策；监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；高级管理层承担全面风险管理的实施责任，执行董事会的决议。

  国新财务公司治理结构健全，管理运作规范。按照决策、执行、监督、反馈互相制衡的原则，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。

  （2）风险的识别与评估

  国新财务公司制定了《国新集团财务有限责任公司全面风险管理办法》，并按照1+N的制度体系原则，细化了合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等各类风险管理细则，建立了体系完备的风险管理制度，有效指导各责任部门开展风险识别、监测、计量和评估。国新财务公司建立全面风险定期评估机制，结合宏观环境、监管政策、公司战略等全面评估风险隐患，有效防控重大风险。

  （3）控制活动

  a.结算业务控制

  国新财务公司根据监管法规，制定形成“两个管理办法，七个操作细则”的结算业务制度体系，建立标准化业务流程图和内部授权管理规则，明确结算业务审批权限，规范业务办理流程，有效控制业务风险。

  资金集中管理和内部转账结算业务方面，国新财务公司主要依靠核心业务系统进行系统控制。成员单位在国新财务公司开设结算账户，通过登入国新财务公司核心业务系统提交结算指令实现资金结算。国新财务公司将内控环节固化于核心业务系统中，系统按照内嵌授权审批流程和预设支付路径处理结算指令，有效防范操作风险。

  成员单位存款业务方面，国新财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，严格执行中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行相关规定，充分保障成员单位资金安全，维护各当事人合法权益。

  b.信贷业务控制

  国新财务公司严格执行国家信贷政策和行业监管制度，将各项要求、规定内嵌至信贷管理制度中，有效建立业务内控体系，并对各信贷业务品种制定具体管理办法和操作细则，确保职责明确、流程合规。

  国新财务公司按照审贷分离、分级审批原则进行贷款审批。信贷业务部开展尽职调查提出信贷建议方案，经法律合规与风险管理部审核后，提交信贷审查委员会审议，总经理对审议结果有“一票否决”权，有效实现“全流程”控制和合规合理决策。

  国新财务公司认真履行贷后管理要求，定期对贷款用途、收息情况、信贷风险进行监控管理，对信贷资产实施五级分类评估和管理。

  c.资金管理控制情况

  国新财务公司建立了由董事会承担最终责任，高管层组织实施，法律合规与风险管理部统筹管理、资金管理部日常监测、业务部门支持配合的流动性风险管理体系。

  定期分析研究公司资产负债期限结构、流动性风险限额及其变化趋势，在此基础上合理调整营运资金结构。有价证券投资坚持流动性管理工具的基本属性，遵照监管指标要求，资产配置以低风险、高流动性资产为主。

  d.信息系统控制情况

  在信息系统建设方面，财务公司实施了核心业务系统建设，于2018年6月正式上线，并逐年强化系统功能建设，配套建设了独立的国新财务公司机房和异地灾备机房，信息化水平得到了较大提高。

  机房部署了高性能防火墙，实施内外网隔离，并采用国内先进技术以确保网络安全；使用天威诚信颁发的数字证书进行用户身份认证，并使用双因子认证、签名验签等各项技术措施以确保系统应用安全。

  e.稽核监督

  审计稽核部负责国新财务公司内部审计稽核并推动相关问题整改。根据三年审计工作规划和年度内审工作计划，每年针对关键领域、重要业务环节和主要风险点开展专项审计，并对财务核算、结算业务和资金业务等常规业务开展日常稽核，按年开展内控有效性评价等。对审计发现问题、内控评价缺陷及时进行沟通汇报，提出有价值的建议，并负责持续督导整改，实现审计发现问题闭环管理。

  3.国新财务公司经营管理及风险管理情况

  （1）经营情况

  截至2021年12月31日，国新财务公司资产总额116.53亿元,负债总额95.07亿元，所有者权益总额21.46亿元，2021年实现营业收入18,825.27万元，利润总额8,028.48万元，净利润6,658.62万元。国新财务公司经营稳健，各项经营指标保持稳定。

  （2）管理情况

  自成立以来，国新财务公司一直坚持稳健经营原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》规范经营行为，加强内部管理。根据对国新财务公司风险管理的了解和评价，截至2021年12月31日止未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

  （3）监管指标

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2021年12月31日止，国新财务公司的各项监管指标均符合监管要求，不存在重大风险。

  （4）公司存贷款情况

  截至2021年12月31日，公司及其下属公司在国新财务公司的存款余额共809,772,782.89元人民币，在国新财务公司的贷款余额为零。公司在国新财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生国新财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

  综上，国新财务公司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、电脑系统严重故障、被抢劫和诈骗、高级管理人员涉及严重违纪和刑事案件等重大事项。国新财务公司风险控制制度得到良好执行，未出现执行风险处置预案的情况。

  （四）国新文化对上述情况的信息披露的真实性情况

  国新文化真实地披露了关于2021年度涉及国新财务公司的关联交易情况，与实际情况相符。

  （五）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：国新文化2021年度涉及国新财务公司关联交易的金融服务协议条款较为完备，不存在重大遗漏，协议得到有效执行，具备有效的风险控制措施，未出现执行风险处置预案的情况，相关信息披露真实。独立财务顾问对国新文化2021年度涉及国新财务公司的关联交易事项无异议。

  项目主办人：肖 永 定 刘 润 笈

  金元证券股份有限公司

  2022年4月28日

  （下转B168版）

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