湖南汉森制药股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告

  (上接B593版)

  1．第五届董事会第十四次会议决议；

  2．第五届监事会第十四次会议决议；

  3．独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

  湖南汉森制药股份有限公司董事会

  2022年04月28日

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2022-013

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2021年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：

  一、计提商誉减值准备情况概述

  （一）商誉形成情况

  2013年10月23日，公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生签订了《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，公司以人民币 28,200 万元收购朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生合计持有的云南永孜堂制药有限公司（以下简称“永孜堂”）80%的股权。

  2016年1月12日，公司与朱明浩先生签订《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩关于云南永孜堂制药有限公司之20%股权转让协议书》，公司以自有资金不超过 8,000 万元人民币的价格收购自然人朱明浩先生持有的云南永孜堂制药有限公司20%股权。本次交易完成后，公司持有永孜堂100%股权，永孜堂成为公司的全资子公司，形成商誉共计16,411.41万元。

  （二）以前年度计提商誉减值情况

  公司聘请了具有证券期货从业资格的北京亚超资产评估有限公司进行相关资产评估，并获得了北京亚超评报字（2020）第A097号资产评估报告、北京亚超评报字（2021）第 A110 号资产评估报告，根据报告显示4,612.17万元的商誉减值准备计入公司2019年度损益，2,533.65万元的商誉减值准备计入公司2020年度损益。

  （三）2021年计提商誉减值情况

  根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2021年12月31日永孜堂的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

  公司聘请了北京亚超，对公司永孜堂的商誉进行减值测试涉及的资产组的公允价值进行了评估，并出具了《湖南汉森制药股份有限公司拟编制2021年度财务报告对商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A092号。在评估基准日2021年12月31日，公司审慎测试估算，云南永孜堂制药有限公司包含商誉的资产组可收回金额低于该资产组的账面价值，发生减值，本年计提商誉减值准备3,962.90万元。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  公司本次拟计提商誉减值准备3,962.90万元，该项减值损失计入公司2021年度损益，导致公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少3,962.90万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生影响。

  三、董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明

  本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司按照谨慎性原则，聘请北京亚超资产评估有限公司对公司商誉涉及资产组的公允价值进行了评估，评估结果能公允反映截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备3,962.90万元人民币。

  四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

  经核查，我们认为公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司计提商誉减值准备后，能够公允地反映公司财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

  五、监事会关于计提商誉减值准备的意见

  监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。

  六、备查文件

  1．第五届董事会第十四次会议决议；

  2．第五届监事会第十四次会议决议；

  3．独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2022年4月28日

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2022-014

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年04月26日召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。该议案尚需提交2022年度股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

  一、修订内容

  根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况对相关条款进行修订，主要修订对照表如下：

  ■

  注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容实质变更的未在上表列示。

  除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

  以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。

  二、备查文件

  1．公司第五届董事会第十四次会议决议；

  2．公司第五届监事会第十四次会议决议。

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2022年04月28日

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2022-016

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于对外投资拟签署项目合同书的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2022年04月26日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于对外投资拟签署项目合同书的的议案》，同意公司与益阳龙岭产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”或“甲方”）本着平等互利的原则，拟就公司在益阳市进一步实施战略发展签署《益阳龙岭产业开发区引进工业项目合同书》，在益阳市龙岭产业开发区新增土地、厂房、设备，投资建设新生产线。该项目总投资5亿元人民币，公司以自有资金或自筹资金出资。

  该事项在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》规定的重大资产重组。

  二、甲方基本情况

  1．甲方名称：益阳龙岭产业开发区管理委员会

  2．性质：地方政府机构

  3．住所：益阳凤山路一号龙岭产业开发区管委会

  4．关联关系：公司与管委会不存在关联关系

  5．经查询，益阳龙岭产业开发区管理委员会不属于“失信被执行人”

  三、项目合同书主要内容

  甲方：益阳龙岭产业开发区管理委员会

  乙方：湖南汉森制药股份有限公司

  1．项目投资：拟投资建设四磨汤滴丸、基药品种及膳食添加剂智能制造生产线建设项目。项目建设分为生产区、仓储区、动力辅助区三个功能区及厂区相关配套工程。

  2．项目选址：项目用地位于龙岭产业开发区凤山路以南、银城大道以东、学府路以北、蓉园路以西。甲方通过自然资源部门采取出让的方式提供净用地面积约173亩（实际面积以国土勘测定界图确定的面积为准）。用地性质为二类出让工业用地。

  3．项目建设期：项目建设期为30个月。项目建设竣工试生产6个月并经国家药监部门现场验收认证通过后正式投产。

  4．合同生效：本合同经双方法定代表人或授权代表签名并加盖单位有效印章后生效。

  四、对公司的影响

  本次投资建设厂房事项是为了优化产品结构，有利于进一步提升公司业务的布局，满足公司未来经营扩张所需的产能，提升公司的核心竞争力，实现公司的健康、可持续发展；同时能有效带动周边地区就业，具有良好的社会效益。

  五、本次投资存在的风险

  1．项目立项风险

  本次建设项目涉及的土地取得、项目报批、施工建设等尚需政府主管部门的批准或备案，项目的推进存在一定程度的不确定性。公司将加强项目组自身的队伍建设，强化项目设计、施工、监理力度，增强项目实施全过程的管控能力。

  2．工程风险

  本项目为公司未来的中长期项目规划，项目建设周期较长，总建设期预计为30个月，具体建设期将根据后续施工进度及市场需求情况有所变动；

  3．投资风险

  本项目是公司基于战略发展的需要及对行业市场前景的判断决定的，受宏观经济、行业周期、市场变化等不确定因素的影响，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。预估的投资效益并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司将根据实际需要，分期有序实施新建项目，逐步投入资金，降低投资风险。

  六、其他说明

  鉴于厂房及配套设施建设过程中可能出现建筑装饰材料价格变动、人工成本变动或其他不可预见的因素，实际投资金额可能会有变化，如有变化，公司将根据未来的实际情况适时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  《益阳龙岭产业开发区引进工业项目合同书》（初稿）

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2022年04月28日

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2022-007

  湖南汉森制药股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2022年04月26日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘正清先生主持，本次会议通知于2022年04月15日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2021年度总裁工作报告》

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  （二）审议通过了《2021年度董事会工作报告》

  《2021年度董事会工作报告》具体内容详见2022年04月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  （三）审议通过了《2021年度财务决算报告》

  《2021年度财务决算报告》具体内容详见2022年04月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  （四）审议通过了《2021年年度报告及摘要》

  《2021年年度报告全文》详见2022年04月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-009）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  （五）审议通过了《2021年度利润分配预案》

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字（2022）1110088号）确认，2021 年度公司（合并报表）实现归属于上市公司股东的净利润134,848,862.26元，加上以前年度未分配利润767,243,598.07元，减去2021年度计提的法定盈余公积金16,221,393.88元， 2021年度实际可供股东分配的利润为885,871,066.45元。

  为保证公司原有项目的顺利实施，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他资金安排，公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-010）详见2022年04月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见 2022 年 04 月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  （六）审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见2022年04月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  （七）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，《2021年度内部控制评价报告》《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见2022年04月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  （八）审议通过了《关于授权经理班子2022年度向银行申请贷款的议案》

  为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意授权公司经理班子，在2022年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于经营业务的资金周转等，以提高公司的盈利规模。2022年度公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）新增贷款总额控制在5亿元以内。授权公司财务总监根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  （九）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）在不影响正常生产经营的情况下，拟使用自有闲置资金累计不超过人民币4亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。

  《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-012）详见2022年04月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2022年04月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  （十）审议通过了《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构。

  《关于公司拟续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-011）详见2022年04月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见2022年04月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  （十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  同意公司根据《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》（2022年04月）、《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-014）详见2022年04月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

  公司董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司按照谨慎性原则，聘请北京亚超资产评估有限公司对公司商誉涉及资产组的公允价值进行了评估，评估结果能公允反映截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备3,962.90万元人民币。公司独立董事对此发表了独立意见。

  《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2022-013）详见2022年04月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2022年04月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  （十三）审议通过了《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》

  同意于2022年05月19日（星期四）召开公司2021年度股东大会，审议第五届董事会第十四次会议提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

  《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-015）详见2022年04月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  （十四）审议通过了《关于对外投资拟签署项目合同书的议案》

  审议通过了《关于对外投资拟签署项目合同书的议案》，同意公司与益阳龙岭产业开发区管理委员会签署《益阳龙岭产业开发区引进工业项目合同书》，在益阳市龙岭产业开发区新增土地、厂房、设备，投资建设新生产线。该项目总投资5亿元人民币，公司以自有资金或自筹资金出资。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  （十五）审议通过了《2022年第一季度报告》

  《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-017）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  三、备查文件

  1．第五届董事会第十四次会议决议；

  2．独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

  3．独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2022年04月28日

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2022-015

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于召开2021年度股东大会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议决定于2022年05月19日召开公司2021年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2021年度股东大会。

  2．股东大会召集人：公司第五届董事会。

  3．公司于2022年04月26日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  4．会议时间：

  （1）现场会议时间：2022年05月19日（星期四）15∶00开始；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年05月19日9∶15一9∶25、9∶30一11∶30和13∶00一15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年05月19日9∶15至2022年05月19日15∶00的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票；

  （3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6．股权登记日：2022年05月13日（星期五）

  7．会议出席人员：

  （1）截止2022年05月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8．现场会议地点：湖南省益阳市赫山区银城大道2688号公司一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1．《2021年度董事会工作报告》

  2．《2021年度监事会工作报告》

  3．《2021年度财务决算报告》

  4．《2021年年度报告及摘要》

  5．《2021年度利润分配预案》

  6．《关于授权经理班子2022年度向银行申请贷款的议案》

  7．《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》

  8．《关于修订〈公司章程〉的议案》

  三、特别强调事项

  1．上述议案第8项，应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  2．公司独立董事将在本次股东大会上做2021年度述职报告。

  3．根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  4．上述议案的详细内容请见公司2022年04月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  四、提案编码

  表1：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  五、会议登记等事项

  1．登记时间：2022年05月18日上午8∶30一11∶30时，下午14∶00一17∶00时。

  2．登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市赫山区银城大道2688号湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

  3．登记方法：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年05月18日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  4．联系方式：

  （1）会议联系人：张希雯、李静

  （2）联系电话：0737-6351486

  （3）传真：0737-6351067

  （4）通讯地址：湖南省益阳市赫山区银城大道2688号湖南汉森制药股份有限公司。

  （5）邮编：413000

  5．其他注意事项：

  （1）参加会议人员的食宿及交通费用自理；

  （2）出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；

  （3）为配合当前疫情防控工作，公司建议各位股东及股东代表关注防控政策，可通过网络投票方式参会。拟现场参会的股东及股东代表，请按照湖南省、益阳市两级政府的疫情防控要求，务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求参会者进行体温测量和扫场所码，体温正常、健康码和行程卡均为绿色，外省入湘和省内中高风险地区需持有48小时内核酸检测阴性证明等符合疫情防控要求的股东及股东代表可现场参会，否则不得参会，请予以配合；

  （4）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

  七、备查文件

  1．第五届董事会第十四次会议决议；

  2．第五届监事会第十四次会议决议。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书格式

  附件三：股东发函或传真方式登记的格式

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2022年04月28日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1． 投票代码：362412

  2． 投票简称：汉森投票

  3．填报表决意见

  （1）提案设置（表2）

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票时间：2022年05月19日的交易时间，即9∶15一9∶25、9∶30一11∶30和13∶00一15∶00。

  2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年05月19日（现场股东大会召开当日）上午9∶15，结束时间为2022年05月19日（现场股东大会结束当日）下午15∶00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2022年05月19日召开的2021年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

  □ 按委托人的明确投票意见指示投票 □ 委托人授权由受托人按自己的意见投票

  ■

  说明：投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2．单位委托须加盖单位公章。

  3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  股东登记表

  兹登记参加湖南汉森制药股份有限公司2021年度股东大会。

  股东名称或姓名：

  股东账户： 持股数：

  出席人姓名： 联系电话：

  股东签名或盖章： 日期：

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2022-008

  湖南汉森制药股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议的公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2022年04月26日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席刘赛程女士召集主持，会议通知于2022年04月15日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场会议的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2021年度监事会工作报告》

  《2021年度监事会工作报告》具体内容详见 2022年 04月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案须提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  （二）审议通过了《2021年度财务决算报告》

  《2021年度财务决算报告》具体内容详见2022年 04月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  （三）审议通过了《2021年年度报告及摘要》

  监事会认为：《2021年年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  （四）审议通过了《2021年度利润分配预案》

  为保证公司2022年度生产经营及投资规划的资金需求，公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  监事会审议后认为：公司董事会提出的《2021年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，有利于公司实现健康稳定发展，同意本次利润分配预案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  （五）审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为：公司的募集资金实际投向情况均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  （六）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  （七）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  监事会认为：公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金累计不超过人民币4亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款，能提高公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会影响到公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规的规定。监事会表示无异议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  （八）审议通过了《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》

  监事认为：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好的满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，且对公司的财务状况较为熟悉，同意续聘其为公司2022年度的财务审计机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  （九）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  监事会认为：此次修改是为了进一步完善《公司章程》，符合有关法律法规、规范性文件及公司的实际情况，同意修改《公司章程》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  （十）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

  公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，公司监事会同意本次计提商誉减值准备。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  （十一）审议通过了《关于对外投资拟签署项目合同书的议案》

  审议通过了《关于对外投资拟签署项目合同书的议案》，同意公司与益阳龙岭产业开发区管理委员会签署《益阳龙岭产业开发区引进工业项目合同书》，在益阳市龙岭产业开发区新增土地、厂房、设备，投资建设新生产线。该项目总投资5亿元人民币，公司以自有资金或自筹资金出资。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  （十二）审议通过了《2022年第一季度报告》

  监事会认为：《2022年第一季度报告》的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  三、备查文件

  第五届监事会第十四次会议决议。

  湖南汉森制药股份有限公司

  监事会

  2022年04月28日

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