五洲特种纸业集团股份有限公司关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

  （上接B369版）

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合公司监事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2022年度公司监事薪酬方案如下：

  公司监事的薪酬结合本公司所处地区、行业及经营规模，依据其所处岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （三）审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

  监事会认为：

  1、公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2021年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项。

  3、监事会出具本意见前，没有发现参与2021年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、监事认真阅读2021年年度报告，重点关注报告内容是否真实、准确、完整，不存在重大编制错误或遗漏。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  （四）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业股份有限公司2021年度财务决算报告》。

  （五）审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》

  监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定。充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。同意公司2021年度利润分配方案。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-025）。

  （六）审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

  监事会认为：

  1、公司2022第一季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2022第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项。

  3、监事会出具本意见前，没有发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、监事认真阅读2022年第一季度报告，重点关注报告内容是否真实、准确、完整，不存在重大编制错误或遗漏。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

  （七）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  监事会认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-022）。

  （八）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

  根据内部控制规范、内部控制应用指引等有关规定，监事会对公司2021年度内部控制评价报告发表意见如下：

  1、公司根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督有效。

  3、2021年度，公司未有违反相关法律、法规及公司《内部控制制度》的重大事项发生。

  监事会认为：公司2021年度内部控制评价报告在重大事项上符合真实、准确、完整的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  （九）审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，担任公司财务报告审计和内部控制审计工作。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-027）。

  （十）审议通过《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023）。

  （十一）审议通过《关于预计2022年度担保额度的议案》

  同意公司为合并报表范围内子公司提供总额不超过200,000万元的担保（不包括在第二届董事会第八次会议之前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2022年度担保额度的公告》（公告编号：2022-028）。

  （十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

  公司根据财政部相关会计准则和文件要求进行会计政策变更，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-024）。

  （十三）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会议事规则》。

  特此公告。

  五洲特种纸业集团股份有限公司监事会

  2022年4月28日

  证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-029

  债券代码：111002 债券简称：特纸转债

  五洲特种纸业集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》《关于修订〈防范控股股东及其关联方资金占用管理制度〉的议案》《关于修订〈授权管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》等公司治理相关制度；公司于2022年4月27日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。其中《公司章程》修订情况如下：

  ■

  除上述条款修订及条款编号外，《公司章程》的其他条款内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《子公司管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》《授权管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《监事会议事规则》等公司治理相关制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

  本次修订《公司章程》及部分公司治理相关制度事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。

  特此公告。

  五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  证券代码：605007 证券简称： 五洲特纸 公告编号：2022-028

  债券代码：111002 债券简称：特纸转债

  五洲特种纸业集团股份有限公司

  关于预计2022年度担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：浙江五星纸业有限公司、江西五星纸业有限公司、湖北祉星纸业有限公司

  ● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2022年度担保额度200,000万元（不包括在第二届董事会第八次会议之前已执行，仍在有效期内的担保）；截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保余额为92,874.86万元

  ● 是否有反担保：否

  ● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

  ● 本次预计担保须经公司2021年年度股东大会批准

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为满足五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过200,000万元的担保（不包括在第二届董事会第八次会议之前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司,包括但不限于：

  单位：万元

  ■

  根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率低于70%的全资子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率低于70%的全资子公司（含新设立子公司）使用。上述担保预计额度包括对子公司提供的单笔超过公司2021年度经审计净资产10%的担保的情形。

  预计担保额度的有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

  （二）履行的内部决策程序

  公司于2022年4月27日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于预计2022年度担保额度的议案》，预计担保额度的有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）浙江五星纸业有限公司

  注册地点： 浙江省衢州市经济开发区东港四路1号

  法定代表人： 赵磊

  注册资本： 6,100万

  经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  成立日期：2003年6月13日

  截至2021年12月31日（经审计），资产总额 125,999.28万元，负债总额46,203.46万元，资产净额79,795.82万元。其中流动负债总额46,203.46元；2021年1-12月，实现营业收入145,438.69万元，净利润22,152.83万元。

  与公司关系：浙江五星纸业有限公司系公司全资子公司。

  （二）江西五星纸业有限公司

  注册地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

  法定代表人：赵晨佳

  注册资本：110,000万元

  经营范围：浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；PE膜加工、销售；热电联产及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2014年5月15日

  截至2021年12月31日（经审计），资产总额288,804.58万元，负债总额173,888.85万元，资产净额114,915.73万元。其中流动负债总额162,549.16万元；2021年1-12月，实现营业收入154,570.54万元，净利润2,595.20万元。

  与公司关系：江西五星纸业有限公司系公司全资子公司。

  （三）湖北祉星纸业有限公司

  注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

  法定代表人：赵磊

  注册资本：50,000万元

  经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  成立日期：2021年2月23日

  截至2021年12月31日（经审计），资产总额807.74万元，负债总额0元，资产净额807.74万元。

  与公司关系：湖北祉星纸业有限公司系公司全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

  四、董事会意见

  董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。

  五、独立董事意见

  公司本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司。本次预计提供担保额度，是为了满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。本次预计担保额度有利于公司的整体发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为92,874.86万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的43.90%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

  七、备查文件

  （一）第二届董事会第八次会议决议；

  （二）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

  （三）被担保人最近一期财务报表。

  特此公告。

  五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  证券代码：605007 证券简称： 五洲特纸 公告编号：2022-026

  债券代码：111002 债券简称：特纸转债

  五洲特种纸业集团股份有限公司

  关于江西五星纸业有限公司投资建设30万吨化机浆生产线的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资建设项目名称：年产30万吨化机浆产线及配套设施

  ● 投资金额：拟投资143,507万元人民币，公司将根据项目进展情况分阶段投入。

  ● 特别风险提示：

  1、项目不达预期的风险：项目在实施过程中可能受到宏观环境、市场变化等变化因素的影响，导致项目的实际情况出现差异，从而影响项目的投资收益。

  2、 原材料供应和价格波动风险：本项目对主要原材料木片需求量较大，如

  出现供应短缺，将影响生产供应稳定；同时若木片原材料市场价格大幅波动，将存在公司无法完全消化原材料价格波动影响的风险。

  3、 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

  理办法》规定的重大资产重组。

  一、投资概述

  （一）对外投资基本情况

  为解决公司日益增长的对木浆原材料，特别是化机浆的需求，达到稳定供应及节约成本的目的，公司下属全资子公司江西五星纸业有限公司（以下简称“江西五星”）拟投资143,507万元，建设30万吨化机浆生产线项目。

  （二）对外投资的决策审批程序

  公司于2022年4月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于江西五星纸业有限公司投资建设30万吨化机浆生产线的议案》，本次投资尚需提交公司股东大会批准。

  （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

  二、投资建设项目概述

  （一）建设内容

  年产30万吨化机浆产线及配套设施。

  （二）投资主体及基本情况

  企业名称：江西五星纸业有限公司；

  企业性质：有限责任公司；

  法定代表人：赵晨佳；

  成立时间：2014年5月15日；

  注册资本：110,000万元；

  经营场所：江西省九江市湖口县银砂湾工业园；

  经营范围：浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；PE膜加工、销售；热电联产及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，江西五星总资产288,804.58万元，净资产114,915.73万元；2021年实现营业收入154,570.54万元，净利润2,595.20万元。

  （三）建设地点：江西省九江市湖口县银砂湖工业园区。

  （四）建设计划：2022年9月前动工，2024年3月前完工。

  （五）投资总额：项目总投资由建设投资、建设期利息和铺底流动资金组成，其中建设投资131,507万元，铺底流动资金12,000万元，总投资143,507万元。

  （六）资金筹措方式：自有资金和自筹。

  三、项目建设的必要性

  造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量，已成为我国国民经济发展新的增长点。造纸产业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，是我国国民经济中具有可持续发展特点的重要产业。当前阶段随着国民经济对纸产品需求的日益增长，纤维原料的短缺已影响到造纸企业的可持续运行。化机浆作为造纸的重要原料，已被国内多家大型造纸企业纳入企业原料战略规划。在此情况下，江西五星建设年产30万吨化机浆生产线，可有效缓解企业对原料市场的依赖，为企业未来发展提供良好条件。

  四、项目建设的可行性

  公司深耕造纸行业多年，具备充足的技术优势、资源优势和人才优势。经验丰富的项目建设团队可保证项目从前期调研论证到规划设计，再到项目开工各环节的顺利推进。本项目技术及环保方案先进并且成熟可靠，选建位置交通运输条件便利。项目建成投产后，将有效节约企业生产成本，实现利润最大化，有利于企业的可持续发展和经济效益提高。

  五、本次投资对公司的影响

  本项目的建设符合公司整体战略发展方向，通过向产业链上游进军，可有效解决木浆原材料供应稳定的问题，降低原材料成本，有利于扩大公司的业务规模，提升公司的行业地位和抗风险能力，增强公司综合实力。

  六、风险因素分析

  （一）项目不达预期的风险：项目在实施过程中可能受到宏观环境、市场变化等变化因素的影响，导致项目的实际情况出现差异，从而影响项目的投资收益。

  （二）原材料供应和价格波动风险：本项目对主要原材料木片需求量较大，如出现供应短缺，将影响生产供应稳定；同时若木片原材料市场价格大幅波动，将存在公司无法完全消化原材料价格波动影响的风险。

  针对前述风险，公司将充分发挥公司各项优势，提升竞争能力。同时，根据行业与市场环境的变化及时调整原材料采购策略；项目上严密组织、科学计划，推进项目顺利实施。

  特此公告。

  五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-027

  债券代码：111002 债券简称：特纸转债

  五洲特种纸业集团股份有限公司

  关于续聘2022年度会计师

  事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、基本信息

  ■

  2、投资者保护能力

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3、诚信记录

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  （二）项目成员信息

  1、 基本信息

  ■

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3、独立性

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  （三）审计收费

  公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用为98万元（包含财务报告和内部控制审计费用）。2022年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  （一）董事会审计委员的履职情况

  公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和胜任能力，在担任公司2021年度审计机构期间，认真履行职责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，满足公司审计工作的要求。

  （二）独立董事的事前认可意见和独立意见

  1、独立董事事前认可意见：我们认真审阅了关于续聘2022年度会计师事务所相关内容，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况进行了认真、全面的审查后，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况和内控情况进行审计，满足公司2021年度财务报告和内部控制审计工作要求。一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，承担公司财务报告和内部控制审计工作。相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。并同意将此议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具备必需的专业知识和相关的工作经验。在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，完成了各项审计任务。从专业角度维护公司与股东利益。一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  （三）董事会的审议和表决情况

  2022年4月27日，公司第二届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，担任公司财务报告审计和内部控制审计工作。相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

  （四） 监事会的审议和表决情况

  2022年4月27日，公司第二届监事会第七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，担任公司财务报告审计和内部控制审计工作。

  （五）生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

  三、上网披露的文件

  （一）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

  （二）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-030

  债券代码：111002 债券简称：特纸转债

  五洲特种纸业集团股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年5月18日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年5月18日 13点00分

  召开地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年5月18日

  至2022年5月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，内容详公司于 2022年 4 月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的公告。

  2、 特别决议议案：议案8、议案12、议案13、议案14、议案24

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记时间：2022年5月16日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

  （二）登记地点：浙江省衢州市东港四路1号行政楼证券部。

  （三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

  1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

  3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2022年5月16日15：00前送达公司证券部，并进行电话确认。

  注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。

  六、 其他事项

  （一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用自理。

  （二）会议联系方式

  联系地址：浙江省衢州市东港四路 1 号

  联系人：韩孝琴

  电子邮件：fivestarpaper@fivestarpaper.com

  联系电话：0570-8566059

  传真：0570-8566055

  （三）请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。

  （四）疫情防控：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。现场参会须持有48小时内核酸检测证明且健康码为绿码，14天内有中高风险地区旅居史的人员谢绝现场参会。

  特此公告。

  五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  五洲特种纸业集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-022

  债券代码：111002 债券简称：特纸转债

  五洲特种纸业集团股份有限公司

  2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  1、公司首次公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2414号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用网下配售和网上定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币10.09元，共计募集资金403,700,900.00元，坐扣承销和保荐费用（不含税）30,660,377.36元（保荐承销费共计人民币32,075,471.70元，募集资金到位前已预付人民币1,415,094.34元)后的募集资金为373,040,522.64元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用31,274,260.02元（不含税）后，公司本次募集资金净额为340,351,168.28元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕468号）。

  2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司获准发行可转换公司债券为 670,000,000.00元，每张面值100元，共计6,700,000万张，发行价格为100元/张，期限 6年。扣除各项发行费用和直接相关费用11,312,153.76元（不含税），实际募集资金净额为658,687,846.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月14日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕730号）。

  （下转B371版）

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