厦门安妮股份有限公司关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|厦门市_新浪财经

(上接B591版)

财务顾问华创证券有限责任公司为公司出具了《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网。

七、审议通过《厦门安妮股份有限公司2022年第一季度报告》，表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2022年第一季度报告刊载于2022年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司监事会

2022年4月27日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份公告编号：2022-020

厦门安妮股份有限公司

关于2021年年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》相关格式指引的规定，本公司将2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可［2016］1966号)核准，公司向中融基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行55,834,729股，发行价格17.91元/股，募集资金总额为999,999,996.39元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用23,349,999.92元后，实际募集资金净额为人民币976,649,996.47元。该资金于2016年10月25日存入厦门银行股份有限公司海沧支行的募集资金专户。

该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第310900号验资报告审验确认。

2021年年度募集资金使用金额及结存情况为：

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注：截止2021年12月31日，募集资金总余额为729,450,140.80元，其中银行存款49,450,140.78（包括累计收到的银行存款利息收入、投资收益减银行手续费净额），120,000,000.00元暂时补充流动资金，10,000,000.00元购买一年内到期的大额存单， 550,000,000.00元购买结构性存款。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

自募集资金到位后，公司按照《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。

(二)募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金管理，募集资金均根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的规定，公司分别与厦门银行股份有限公司海沧支行及财务顾问华创证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，并且报告期，该募集资金已按相关程序全部投入使用。

因公司购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权项目所募集的配套资金存储在公司的募集资金专户中。

其中：厦门银行股份有限公司海沧支行开立的账号为83700120000000805的募集资金专户中，截止2021年12月31日，专户余额为40,148,463.74元。

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因公司募集资金投资项目一一版权大数据平台建设的具体实施主体为厦门安妮知识产权服务有限公司、北京版全家科技发展有限公司、北京安妮全版权科技发展有限公司三家子孙公司，为加强募集资金专户管理，公司于2019年1月在安妮知识产权、全版权、版全家增设募集资专项账户，并与厦门国际银行股份有限公司厦门分行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户的具体信息如下：

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公司于2020年11月在安妮全版权科技（厦门）有限公司增设募集资专项账户，并与厦门银行股份有限公司海沧支行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户的具体信息如下：

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截止2021年12月31日，四家银行募集资金专户余额为9,301,677.06元。

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上述募集资金专户开设后，募投项目所用募集资金均通过募集资金专户实施。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2020年10月21日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2021年10月12日将前12,000万元归还并存入募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

公司于2021年10月13日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

截止2021年12月31日，本公司实际使用金额为12,000万元。

(五) 用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司第五届董事会第十三次会议及2021年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过65,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的现金管理产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

截止2021年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金 55,000万元购买结构性存款及1,000万元购买一年内到期的大额存单，具体如下：

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（六）结余募集资金使用情况

截止2021年12月31日，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

2021年12月13日公司第五届董事会第十八次会议及2021年12月29日2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期、投资金额调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“版权大数据平台”的实施期限延长到2023年12月31日。后续资金主要用于版权大数据平台的升级建设及优质作品版权孵化，预计将继续使用募集资金47,500万元，调整后的投资总额为69,814.54万元，按照调整后的投资规模根据2021年11月30日的募集资金结余情况计算届时结余30,023.04万元（含利息收入具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

(七) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

未使用的募集资金存放于募集资金专户及募投公司银行账户中。

(九) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、募投项目延期的情况

公司于2019年12月10日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“版权大数据平台”的建设期延长到2021年12月31日。

公司调整募投项目的投资规模及周期，将资金用于优质IP作品的采购和孵化，同时不断升级版权大数据平台，是基于不断变化的数字版权产业的市场环境、经济形势、用户需求做出的选择，且行业仍处于培育成长期，公司为合理降低投资风险，出于审慎考虑和维护投资者利益出发，结合宏观经济波动、国家政策调整等外部因素做出判断，对版权大数据平台建设项目的相关规划进行适当调整，契合公司整体战略规划布局。

厦门安妮股份有限公司董事会

2022年4月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：002235 证券简称：安妮股份公告编号：2022-019

厦门安妮股份有限公司

关于2021年年度

利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第五届董事会第二十次会议。会议审议通过了《厦门安妮股份有限公司2021年度利润分配预案》，现将会议有关事项公告如下：

一、2021年度利润分配预案的情况

1、2021年度利润分配的基本内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润2,260.60万元，2021年度合并未分配利润-75,283.59万元，母公司未分配利润为-56,780.57万元，不符合《公司章程》中现金分红的条件。2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2、2021年度利润分配预案的合法性、合规性

董事会提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》的规定，符合《公司章程》中关于利润分配的规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施有利于公司的经营建设。

上述利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议。

二、公司董事会对本次利润分配预案的说明及与公司业绩成长性的匹配

公司利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的投资回报后提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，可以积极回报公司股东，符合公司战略规划和发展预期，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

三、本次利润分配的决策程序

1、董事会审议情况

公司于2022年4月27日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配预案需提交公司2021年年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于2022年4月27日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》。监事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求，2021年度利润分配预案合法合规。

3、独立董事意见

公司2021年度利润分配预案符合中国证监会有关文件及公司章程的规定，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运营和投资建设需要，不存在故意损害投资者利益尤其是中小股东利益的情形的情况，同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

四、备查文件

1、厦门安妮股东有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2022年4 月27日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份公告编号：2022-023

厦门安妮股份有限公司

关于参加厦门辖区上市公司

2021年年报业绩说明会

暨投资者网上集体接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日披露了《2021年年度报告》。为便于广大投资者进一步了解公司情况，公司拟于2022年5月10日（星期二）下午14:30一16:00参加由厦门证监局指导，厦门上市公司协会和深圳市全景网络有限公司联合举办的“厦门辖区上市公司2021年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动”。具体情况安排如下：

一、本次活动相关安排

1、召开时间：2022年5月10日（星期二）下午14:30一16:00。

2、召开方式：本次说明会将采用网络远程的方式召开。

3、参与方式：投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）在线参与。

4、公司出席人员：董事长兼总经理张杰先生；董事兼财务总监许志强先生；独立董事江曙晖女士；董事会秘书谢蓉女士（如因工作安排或疫情防控要求，上述参加人员如有调整，不再另行通知）。

二、投资者问题征集及方式

为充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就本次活动提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月6日（星期五）17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱： xierong@anne.com.cn。公司将在“厦门辖区上市公司2021年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动”上对投资者普遍关注的问题进行回答。诚邀广大投资者积极参与。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2022年4 月27日