宁夏嘉泽新能源股份有限公司三届六次监事会决议暨对公司相关事项的审核及确认意见公告

  （上接B566版）

  （十三）公司2022年度财务预算报告；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十四）关于公司及子公司向金融机构申请2022年度授信额度计划的议案；

  为满足公司生产经营和发展的需要，公司董事会同意公司及子公司向金融机构申请2022年度授信额度。具体情况如下：

  1、公司及子公司拟向金融机构申请80亿元授信额度，均用于各自的新能源项目建设及融资置换。

  2、公司下属宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）所持项目公司拟向金融机构申请50亿元授信额度，均用于其各自的新能源项目建设及融资置换。

  3、公司拟向金融机构申请5亿元流动资金授信额度，均用于公司及各子公司在融资范围内开具各类保函等融资业务。

  具体金额视各金融机构实际审批的授信额度和公司生产经营的实际需求确定。在上述额度范围内，公司董事会将不再逐笔审议。

  同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及子公司的董事长与金融机构签署借款合同等法律文书。

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请2022年度授信额度计划及在授信额度内为子公司提供担保额度的公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十五）关于公司2022年度为子公司提供担保额度的议案；

  公司董事会同意为前述子公司新能源项目融资贷款、宁柏基金所持新能源项目融资贷款、EPC总承包单位垫资建设及向金融机构申请开具保函提供担保。具体情况如下：

  1、因子公司新能源项目建设及融资置换所需，2022年度公司各子公司拟向金融机构申请总额度不超过80亿元的授信额度。金融机构要求公司提供连带责任保证担保，并且要求将公司持有的借款主体相应出资的股权提供质押担保，由其项目投产后产生的电费收费权提供质押担保，由其项目投产后的机器设备提供抵押担保、由其项目地的土地提供抵押担保。

  在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。

  2、因宁柏基金所持新能源项目建设及融资置换所需，2022年度宁柏基金各项目公司拟向金融机构申请50亿元授信额度。金融机构要求公司提供连带责任保证担保，同时质押项目公司股权，并且由其项目投产后产生的电费收费权提供质押担保，由其项目投产后的机器设备提供抵押担保、由其项目地的土地提供抵押担保。

  在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。

  3、2022年度，公司及子公司拟向金融机构申请5亿元流动资金授信额度，均用于公司及各子公司在融资范围内开具各类保函等融资业务。金融机构要求公司提供连带责任保证担保。在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。

  4、2022年度，公司部分在建项目拟采取EPC总承包单位垫资建设的模式。在该模式下，公司拟将持有的项目公司股权及该项目投产后产生的电费收费权向垫资建设的EPC总承包单位提供质押担保，担保额度为EPC合同对应的应付账款。在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。

  同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及子公司的董事长与金融机构签署借款合同、保证合同等法律文书。

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请2022年度授信额度计划及在授信额度内为子公司提供担保额度的公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十六）关于对公司董事长和高级管理人员进行奖励的议案；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十七）关于关联方为公司全资子公司提供红寺堡源网荷储智慧园区绿色园区评估技术服务的议案；

  公司董事会同意关联方北京鉴衡认证中心有限公司（以下简称“北京鉴衡认证”）为公司全资子公司宁夏嘉原新能源有限公司提供红寺堡源网荷储智慧园区绿色园区评估技术服务。具体内容为：按照ISO14064相关标准对企业2016年-2021年范围1、2的碳排放进行核查；开展企业碳中和并颁发证书。合同总价款（含税）为105,500元。

  本次交易对方北京鉴衡认证的实际控制人是秦海岩先生，秦海岩先生系公司第一届、第二届董事会独立董事，离任日期为2021年10月8日。按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，北京鉴衡认证为公司关联法人。上述交易构成关联交易。

  本议案无关联董事需回避表决。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十八）关于一级全资子公司间划转资产的议案；

  为便于项目管理、适应公司未来发展规划，公司董事会同意按截至划转基准日2021年12月31日的账面净值，将公司一级全资子公司宁夏国博新能源有限公司所属嘉泽第三风电场（150MW风电项目）及嘉泽第四风电场（150MW风电项目）相关的资产、负债和人员整体划转至公司一级全资子公司宁夏泽诚新能源有限公司，同时提请公司股东大会批准并授权委托公司董事长签署在本次资产划转过程中涉及的所有相关文件，并授权委托公司管理层办理资产划转事项的具体事宜。

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于一级全资子公司间划转资产的公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十九）关于与关联方等共同设立新能源产业投资基金的议案；

  公司董事会同意公司出资25,000万元，以有限合伙人身份与关联方开弦私募股权投资基金管理有限公司等共同设立新能源产业投资基金海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）。

  董事会授权董事长代表公司签署合伙协议以及授权相关部门办理所涉及的具体事宜。

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与关联方等共同设立新能源产业投资基金的公告》。

  表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （二十）关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）受让其项目公司参股股东股权的议案；

  1、宁津瑞鸿新能源有限公司(以下简称“宁津瑞鸿”)为公司下属企业宁柏基金的三级控股子公司，宁柏基金间接持股比例为60%，Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd.（以下简称“高盛投资”）持有宁津瑞鸿40%的股权（对应实缴出资额3,600万元人民币）。公司董事会同意宁柏基金以自有资金8,200万元人民币受让高盛投资持有的宁津瑞鸿40%的股权。该交易不构成关联交易。

  2、平原国瑞新能源有限公司(以下简称“平原国瑞”)为宁柏基金的三级控股子公司，宁柏基金间接持股比例为60%，高盛投资持有平原国瑞40%的股权（对应实缴出资额3,520万元人民币）。公司董事会同意宁柏基金以自有资金8,300万元人民币受让高盛投资持有的平原国瑞40%的股权。该交易不构成关联交易。

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）受让其项目公司参股股东股权的公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （二十一）关于调整划转资产划入方的议案；

  公司于2021年7月19日召开的二届二十三次董事会、于2021年8月4日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向一级全资子公司划转资产的议案》。为便于项目管理、适应公司未来发展规划，按截至划转基准日2021年5月31日的账面净值，将公司所属苏家梁100MW风电项目相关的资产、负债和人员整体划转至一级全资子公司宁夏泽源新能源有限公司；将公司所属焦家畔100MW风电项目、宁夏国博新农村18MW风电项目相关的资产、负债和人员整体划转至一级全资子公司宁夏泽瑞新能源有限公司（以下简称“宁夏泽瑞”）。

  根据工作需要，公司董事会同意将上述划转事项划入方由宁夏泽瑞调整为一级全资子公司宁夏博疆新能源有限公司。上述划转事项的其他事项不变。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （二十二）关于调整公司董事会成员的议案；

  百年人寿保险股份有限公司根据工作需要，不再推荐张立国先生担任公司第三届董事会董事，侯光焕先生仍继续担任公司第三届董事会董事。

  在拟任董事就任前，原董事张立国先生继续履行董事职务。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （二十三）关于提名周洁圣先生为公司第三届董事会董事候选人的议案；

  公司股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司与GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的GLP Renewable Energy Investment I Limited于2021年10月8日签订了《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》。目前上述股权过户工作已完成。

  按照《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》关于转让后的安排，公司董事会同意提名周洁圣先生为公司第三届董事会董事候选人（简历附后）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （二十四）关于公司2022年第一季度报告的议案；

  具体内容详见同日披露的公司2022年第一季度报告。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （二十五）关于提请召开2021年度股东大会的议案。

  2021年度股东大会召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，审议前述相关议案。召开时间及审议事项另行通知。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  以上议案中第一项、第三项、第四项、第六项、第八项、第九项、第十三项至第十六项议案、第十八项至第二十三项议案均需股东大会审议批准。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

  董 事 会

  二O二二年四月二十八日

  周洁圣先生，1988年出生，中国国籍，无永久境外居留权，持有美国东北大学学士学位及美国哥伦比亚大学MBA学位。现任普洛斯中国区副总裁、中国区常务副董事长特别助理。历任Houlihan Lokey投资银行副总裁、德勤纽约总部高级并购经理等职位。周洁圣先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-042

  债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

  三届六次监事会决议暨对公司

  相关事项的审核及确认意见公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三届六次监事会于2022年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2022年4月17日以电子邮件方式向监事发出监事会会议通知；会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席吴春芳女士主持。会议参会人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议审议通过了以下议案：

  （一）公司2021年度监事会工作报告；

  通过公司2021年度监事会工作报告并同意提交公司2021年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）公司2021年度财务决算报告；

  监事会认为：公司2021年度财务决算报告真实的反映了公司截至2021年12月31日的财务状况、经营成果及现金流情况。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

  监事会认为：

  1、公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

  2、公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

  3、同意将公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案提交股东大会审议。

  预案内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司三届九次董事会决议公告》及《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）关于公司计提资产减值准备的议案；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）公司2021年年度报告全文及摘要；

  1、公司监事会审议通过了公司2021年年度报告全文及摘要。

  2、监事会关于公司2021年年度报告的审核及确认意见

  作为宁夏嘉泽新能源股份有限公司的监事会成员，根据《证券法》（自2020年3月1日起施行）第八十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》之《第六号 定期报告》的相关要求，现就本公司2021年年度报告发表如下书面意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露的公司2021年年度报告全文及摘要。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）公司2021年度内部控制自我评价报告；

  监事会认为：该报告符合《企业内部控制规范》等有关法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

  具体内容详见同日披露的公司2021年度内部控制自我评价报告。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  监事会认为：上述报告真实、准确、完整的反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （八）公司2021年度履行社会责任报告；

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年度履行社会责任报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）公司2022年度财务预算报告；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十）关于公司及子公司向金融机构申请2022年度授信额度计划的议案；

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请2022年度授信额度计划及在授信额度内为子公司提供担保额度的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十一）关于公司2022年度为子公司提供担保额度的议案；

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请2022年度授信额度计划及在授信额度内为子公司提供担保额度的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十二）关于关联方为公司全资子公司提供红寺堡源网荷储智慧园区绿色园区评估技术服务的议案；

  公司监事会同意关联方北京鉴衡认证中心有限公司为公司全资子公司宁夏嘉原新能源有限公司提供红寺堡源网荷储智慧园区绿色园区评估技术服务。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十三）关于一级全资子公司间划转资产的议案；

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于一级全资子公司间划转资产的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十四）关于与关联方等共同设立新能源产业投资基金的议案；

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与关联方等共同设立新能源产业投资基金的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十五）关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）受让其项目公司参股股东股权的议案；

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）受让其项目公司参股股东股权的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十六）关于公司2022年第一季度报告的议案。

  1、公司监事会审议通过了公司2022年第一季度报告。

  2、监事会关于公司2022年第一季度报告的审核及确认意见

  作为宁夏嘉泽新能源股份有限公司的监事会成员，根据《证券法》（自2020年3月1日起施行）第八十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》之《第六号 定期报告》的相关要求，现就本公司2022年第一季度报告发表如下书面意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏嘉泽新能源股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露的公司2022年第一季度报告。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  以上议案中第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（七）项、第（九）项至第（十一）项、第（十三）项至第（十五）项均需股东大会审议批准。

  二、监事会对会计政策变更的意见

  根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2021年12月30日发布的财会〔2021〕35号《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（以下简称“解释第15号”），本公司对会计政策进行变更。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的解释第15号相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

  特此公告。

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

  监 事 会

  二O二二年四月二十八日

  证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-045

  债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于

  2021年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会证监会公告〔2022〕15号《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》等有关规定的要求，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“嘉泽新能”）编制了截至2021年12月31日的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）2018年非公开发行股票募集资金

  1、实际募集资金金额及到账时间

  经中国证监会证监许可[2019]1501号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，嘉泽新能非公开发行不超过38,660万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股14,110万股，每股发行价3.43元，募集资金总额为人民币48,397.30万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18,387,830.18元，实际募集资金净额为人民币465,585,169.82元（其中含各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,103,269.82元）。上述募集资金已于2019年12月9日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2019YCMCS10309号验资报告。

  公司及全资子公司宁夏国博新能源有限公司（以下简称“宁夏国博”）、兰考熙和风力发电有限公司（以下简称“兰考熙和”）开立了募集资金专用帐户，对募集资金进行专户存储。

  2、募集资金使用金额及当期余额

  截至2021年12月31日，公司募集资金实际投入金额为465,585,169.82元，募集资金已全部使用完毕，余额为0元，公司、宁夏国博、兰考熙和在募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。募集资金专户已注销，其相对应的募集资金专户存储三方监管协议、募集资金专户存储四方监管协议也随之终止。

  （二）公开发行可转换公司债券募集资金

  1、实际募集资金金额及到账时间

  经中国证券监督管理委员会出具的证监许可〔2020〕1512号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，嘉泽新能向社会公开发行面值总额13亿元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为1,300,000手（13,000,000张），按面值发行；募集资金总额为人民币1,300,000,000.00元,扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为人民币1,289,482,075.47元。

  上述募集资金已于2020年8月28日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2020YCMCS10240号验证报告。公司及全资子公司宁夏泽恺新能源有限公司（以下简称“宁夏泽恺”）开立了募集资金专用帐户，对上述募集资金进行专户存储。

  2、募集资金使用金额及当期余额

  截至2021年12月31日，公司募集资金实际投入金额为1,289,482,075.47元，募集资金已全部使用完毕，余额为0元，公司、宁夏泽恺在募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。募集资金专户已注销，其相对应的募集资金专户存储三方监管协议、募集资金专户存储四方监管协议也随之终止。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规、规范性文件等的要求，结合公司实际情况，本公司制订了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《嘉泽新能募集资金管理办法》”）并严格执行。

  （一）2018年非公开发行股票募集资金

  2019年12月17日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司和中国银行股份有限公司银川市兴庆支行（以下简称“中行兴庆支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中行兴庆支行营业部开设了账号为106056363003的银行专户对募集资金进行存储。

  2019年12月17日，公司及全资子公司宁夏国博、兰考熙和分别与保荐机构海通证券股份有限公司和中行兴庆支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并在中行兴庆支行开设了两个银行专户对募集资金实行专户存储。其中：中行兴庆支行营业部106056609436募集资金专户属于宁夏国博，中行兴庆支行营业部106056363659募集资金专户属于兰考熙和，上述两个银行专户资金由本公司开立的中行兴庆支行营业部106056363003募集资金专户转入。

  截至2021年12月31日，本次募集资金余额为0元，募集资金存放情况具体如下：

  ■

  注：上述初始存放金额与募集资金净额465,585,169.82元差额为非公开发行发生的审计费、律师费和登记费491,100.00元及各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,103,269.82元。

  （二）公开发行可转换公司债券募集资金

  2020年8月，公司与保荐机构招商证券股份有限公司和中行兴庆支行签订了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与中国银行股份有限公司银川市兴庆支行与招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》，并在中行兴庆支行营业部开设了账号为106059247530的银行专户对募集资金进行存储。

  2020年8月，公司及全资子公司宁夏泽恺与保荐机构招商证券股份有限公司和中信银行股份有限公司银川分行签订了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司、宁夏泽恺新能源有限公司与中信银行股份有限公司银川分行与招商证券股份有限公司之募集资金四方监管协议》，并在中信银行股份有限公司银川分行所辖民族南街支行开设了账号为8112401014200072757的银行专户对募集资金进行存储。上述银行专户资金由本公司开立的中国银行股份有限公司银川市兴庆支行营业部106059247530募集资金专户转入。

  截至2021年12月31日，本次募集资金余额为0元，募集资金存放情况具体如下：

  ■

  注：上述初始存放金额与募集资金净额 1,289,482,075.47元差额为公开发行可转换公司债券发生的审计费、律师费和发行手续等其他费用2,349,000.00元扣除各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币631,075.47元。

  三、报告期募集资金的实际使用情况

  公司严格按照《宁夏嘉泽新能源股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见本报告附件1-1：《报告期内2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附件1-2：《报告期内公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

  五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  （一）2018年非公开发行股票募集资金

  公司于2019年12月20日召开的二届九次董事会、二届九次监事会分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共计222,571,319.60元。2019年12月26日，募集资金置换事项办理完毕。

  （二）公开发行可转换公司债券募集资金

  公司于2020年9月3日召开的二届十五次董事会、二届十五次监事会分别审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至2020年8月28日的预先投入募投项目的自筹资金共计人民币870,105,205.60元。2020年 9月3日，募集资金置换事项办理完毕。

  六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  （一）2018年非公开发行股票募集资金

  本次募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

  （二）公开发行可转换公司债券募集资金

  本次募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

  七、用闲置募集资金投资产品情况

  本公司不存在用闲置募集资金投资产品的情形。

  八、募集资金使用及披露中存在的问题

  募集资金专户存储监管协议明确了各方的权利和义务，其内容按上海证券交易所范本确定。公司严格按照监管机构的有关规定和募集资金专户存储监管协议的约定管理、存储和使用募集资金，不存在募集资金管理违规情形。

  报告期内，本公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。

  特此公告。

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

  董 事 会

  二O二二年四月二十八日

  附件1-1：

  报告期内2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  单位：元

  ■

  附件1-2：

  报告期内公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  单位：元

  ■

  证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-043

  债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

  2021年度利润分配方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●每股分配比例：每10股派发现金股利1.00元（含税）,每股派发现金红利0.10元（含税）。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于母公司股东的净利润为751,799,414.31元。2021年度母公司实现净利润为1,611,022,982.35元，应提取法定盈余公积161,102,298.24元，母公司累计未分配利润为1,474,112,220.31元，母公司资本公积余额为287,028,523.07元。

  综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：

  公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发现金股利，共计派发现金股利243,428,705.90元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润的32.38%，且不超过累计可分配利润。剩余未分配利润结转至下年度。

  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  因公司可转债处于转股期，为方便测算，假设以截至2022年3月31日的总股本2,434,287,059股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金股利约1.00元（含税），每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）。

  公司2021年度不进行资本公积金转增股本。

  公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚需公司2021年度股东大会审议通过后实施。

  二、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  经于2022年4月27日召开的公司三届九次董事会审议，与会董事一致通过以上预案。

  （二）独立董事意见

  我们认为：

  1、公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合，2021年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；

  2、公司本次利润分配预案已达到公司分红政策的标准，符合《中国证监会上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的相关规定；

  3、我们认为本次会议的召集、召开及审议该事项的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  我们同意公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）监事会意见

  1、公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

  2、公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

  3、同意将公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案提交股东大会审议。

  三、相关风险提示

  （一）本次利润分配预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  （二）公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

  董 事 会

  二O二二年四月二十八日

  证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-048

  债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

  关于与关联方等共同设立

  新能源产业投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”）拟出资25,000万元，以有限合伙人身份与关联方等共同投资设立新能源产业投资基金海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）。

  ●投资金额：25,000万元。

  ●关联董事回避事宜：本次关联交易经公司三届九次董事会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生已回避表决。

  ●交易风险：海南开弦基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。

  ●至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，金额为182.35万元。

  ●交易对上市公司的影响：公司本次出资设立海南开弦基金系公司运用市场方式，借助基金管理人在投资方面的经验与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。本次出资设立海南开弦基金，对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司拟与浙江巽能科技有限公司（以下简称“浙江巽能”）、开弦私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“开弦管理”）共同投资设立新能源产业投资基金海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“海南开弦基金”；暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准）。其中：开弦管理为普通合伙人，其他投资方均为有限合伙人。开弦资本管理有限公司（以下简称“开弦资本”）为海南开弦基金的基金管理人。

  海南开弦基金目标认缴金额为51,000万元人民币。其中：公司认缴出资25,000万元，占海南开弦基金的合伙份额比例为49%；浙江巽能认缴出资25,000万元，占海南开弦基金的合伙份额比例为49%；开弦管理认缴出资1,000万元，占海南开弦基金的合伙份额比例为2%。

  （二）2022年4月27日，公司三届九次董事会审议通过了《关于与关联方等共同设立新能源产业投资基金的议案》，同意公司出资25,000万元，以有限合伙人身份与关联方等共同设立新能源产业投资基金海南开弦基金。董事会授权董事长代表公司签署合伙协议以及授权相关部门办理所涉及的具体事宜。该事项尚需提交公司股东大会批准。

  海南开弦基金的基金管理人是开弦资本，本次交易方之一开弦管理为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨于2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理。按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，开弦资本、开弦管理为公司关联方。本次交易构成关联交易。

  公司董事侯光焕先生担任百年保险资产管理有限责任公司副总经理，公司董事张立国先生担任百年保险资产管理有限责任公司合规负责人，百年保险资产管理有限责任公司控股股东百年人寿保险股份有限公司通过投资上海七泰投资中心（有限合伙）间接投资宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）（持有嘉泽新能5%以上股份）的有限合伙份额，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为宁夏开弦资本管理有限公司，系开弦资本的全资子公司，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）为受开弦资本控制的企业。

  基于上述情形，郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生为本次交易的关联董事。关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生已对该项议案的表决进行了回避。

  （三）至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，金额为182.35万元。

  （四）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方、其他投资方及基金管理人基本情况

  （一）关联方开弦私募股权投资基金管理有限公司基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、开弦管理与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  3、主要财务指标

  ■

  （二）其他投资方浙江巽能科技有限公司基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、浙江巽能与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  3、主要财务指标

  ■

  （三）关联方、基金管理人开弦资本管理有限公司基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、开弦资本是公司下属宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）的普通合伙人和基金管理人。除前述情况外，开弦资本与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  3、开弦资本最近一年主要财务指标

  ■

  三、关联交易标的海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）基本情况

  （一）成立背景

  为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司拟与浙江巽能、开弦管理共同投资设立新能源产业投资基金海南开弦基金。其中：开弦管理为普通合伙人，其他投资方均为有限合伙人。开弦资本为海南开弦基金的基金管理人。

  （二）拟设立基金的基本情况

  1、基金名称：海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准）。

  2、基金总规模：51,000万元人民币

  3、企业类型：有限合伙企业

  4、基金的存续期限：经营期限为首次交割日起七（7）年。经普通合伙人同意，可延长合伙企业的经营期限两（2）次，每次延长两（2）年。

  5、基金主要投资领域：本基金的投资领域是“碳中和、碳达峰”相关行业的上下游企业或/和以“碳中和、碳达峰”相关行业为主要投资领域的子基金。

  6、基金备案情况：目前该基金尚未设立，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。

  （三）基金规模、投资人及投资比例等

  海南开弦基金目标认缴金额为51,000万元人民币，均为货币出资。其中：公司认缴出资25,000万元，占海南开弦基金的合伙份额为49%。各出资人出资额、出资比例如下：

  ■

  四、《海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）合伙协议》的主要内容

  合伙协议尚未签署。拟签署的合伙协议主要内容如下：

  “2.2名称

  合伙企业的名称为：海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）（以企业登记机关核定的合伙企业名称为准）。

  2.6期限

  2.6.2本合伙企业合伙人约定的基金产品的经营期限为首次交割日起七（7）年（“经营期限”）。尽管有前述规定，为本合伙企业的利益，经普通合伙人同意，可延长合伙企业的经营期限两（2）次，每次延长两（2）年。合伙企业的经营期限按照本条规定进行延长的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续（如需）。

  2.6.3合伙企业首次交割日起的前五（5）年为合伙企业的“投资期”；投资期届满后为“持有期”或“退出期”；合伙企业的经营期限根据本第2.6.2条的约定被延长的，延长的该等期间为“延长期”。

  3.1合伙人

  3.1.1合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即开弦私募股权投资基金管理有限公司。

  3.2合伙人的出资

  3.2.1合伙企业的募集总规模为人民币5亿1千万元，即认缴出资总额为人民币伍亿壹仟万元（510,000,000元），由全体合伙人缴纳，该等出资一次性募集，可按普通合伙人发出的缴款通知进行一次性或者分批缴纳。合伙企业实际的认缴出资总额以及每一合伙人的认缴出资额均在附件中列明。

  3.2.2普通合伙人认缴合伙企业的出资额为人民币壹仟万（10,000,000）元。

  3.3出资方式及募集结算资金专用账户

  3.3.1所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

  3.4出资缴付

  3.4.1普通合伙人将根据本协议附件约定的缴款期限（或相关方另行约定的其他期限）提前向各有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除普通合伙人和相关有限合伙人另有约定，普通合伙人一般应提前十（10）个工作日向有限合伙人发出缴款通知。每一有限合伙人应当按照普通合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户（账户信息以缴款通知中列明的为准）。为免疑义，本协议第6.2条及其他相关条款约定的管理费、合伙事务执行报酬支付并不会因认缴出资额的分次缴纳受到任何影响。

  3.5出资违约

  3.5.1出资违约。未能根据本协议的约定按时、足额缴付出资额的有限合伙人为出资违约合伙人（“出资违约合伙人”），应当按照本第3.5条的规定承担相应的违约责任。尽管有前述约定，普通合伙人可视情况豁免某一出资违约合伙人的违约责任。

  3.5.2首期出资违约。对于首期出资违约的出资违约合伙人，普通合伙人可视同该等有限合伙人从未入伙或将该等有限合伙人除名，并依此办理相应工商登记手续，且除非普通合伙人另行减免，该等出资违约合伙人应向合伙企业支付相当于其认缴出资额的百分之十（10%）的金额作为违约金。或者，普通合伙人可自主决定在合伙企业办理该等出资的工商登记手续前给予该等出资违约合伙人一定的付款宽限期，但除非普通合伙人另行减免，该等出资违约合伙人应就其逾期缴付的首期出资比照以下第3.5.3条第（1）项和第（2）项的规定计算并向合伙企业支付出资违约金和赔偿金。

  3.5.3后续出资违约。对于首期出资违约之外的出资违约合伙人，普通合伙人有权决定采取如下一项或多项措施要求该出资违约合伙人承担违约责任：

  （1）出资违约金。除非经普通合伙人减免，自该等后续出资付款到期日次日起至该等出资违约合伙人实际缴付该等后续出资之日，就该等逾期缴付的金额应按照每日万分之五（0.05%）的比例向合伙企业支付逾期出资违约金（“出资违约金”）。

  （2）赔偿金。在出资违约合伙人向合伙企业支付出资违约金未能弥补出资违约合伙人的出资违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失的情况下，出资违约合伙人还应就该等损失向合伙企业和/或其他合伙人进行赔偿（“赔偿金”）。该等应予以赔偿的损失包括但不限于：合伙企业因该等出资违约行为未能投资或未能按期履行投资义务、支付费用和/或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失（包括因合伙企业未能按照预定安排进行投资而导致的预期收益损失），及合伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约金、赔偿金等而发生的法律服务费及其他费用。

  （3）出资违约分配。自付款到期日次日起，如合伙企业进行收益分配，则在计算该等出资违约合伙人的分配比例时，应从该等出资违约合伙人的实缴出资额中减去：

  a)上述第（1）和（2）项下尚未支付的出资违约金或赔偿金（如有）；以及

  b)其他因其出资违约行为而致使合伙企业、各合伙人发生的费用。

  （4）保留分配额。自付款到期日次日起，在收益分配时，普通合伙人可自主决定（但无义务）全部或部分保留应分配给该等出资违约合伙人的金额（“保留分配额”）用以抵扣该等出资违约合伙人欠缴的认缴出资额（“欠缴出资额”）及其应支付的出资违约金或赔偿金。在该等出资违约合伙人退伙或合伙企业终止时，如保留分配额在支付完该等出资违约合伙人的欠缴出资额和应支付的出资违约金及赔偿金后，仍有余额，则可返还给该等出资违约合伙人。

  （5）宽限期。自付款到期日次日起十（10）个工作日内为“宽限期”，出资违约合伙人应在宽限期内履行缴付出资的义务，且需按照上述第（1）-（4）项承担出资违约责任（经普通合伙人同意豁免的除外）。普通合伙人可以向出资违约合伙人发出敦促其缴资的书面通知（“敦促通知”），但出资违约合伙人缴付出资和承担出资违约金和赔偿金（如有）的责任不以普通合伙人的敦促通知为前提条件。

  （6）超出宽限期。如出资违约合伙人未能在第（5）项约定的宽限期内履行缴付出资义务，除了应继续按照上述第（1）-（4）项承担出资违约责任外，普通合伙人有权采取以下一项或数项措施：

  a）自宽限期届满次日起，出资违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定（根据《合伙企业法》及其他适用法律必须由所有合伙人一致同意的事项，则应当视为授权普通合伙人代表其行使表决权）。但出资违约合伙人仍应按其认缴出资额分担合伙企业费用。

  b)自宽限期届满次日起，普通合伙人可要求该出资违约合伙人以零对价将其全部或部分未实缴的认缴出资额转让给其他有限合伙人或新的有限合伙人，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。

  c）自宽限期届满次日起的任何时间，普通合伙人还可以强制该出资违约合伙人退伙。退伙时合伙企业应向该出资违约合伙人返还的财产份额为以下两者中的孰低者或经普通合伙人同意的更高金额（并扣除其应当承担的因违约而产生的费用、赔偿金和违约金后，在合伙企业有可用现金时支付给该出资违约合伙人）：（a）该出资违约合伙人实缴出资额的百分之五十（50%），或（b）该出资违约合伙人资本账户余额的百分之五十（50%）。该出资违约合伙人已经支付或分摊的费用不予返还。如果普通合伙人决定强制出资违约合伙人退伙，但因任何原因导致退伙无法操作，则各方均同意在此情形下，在合伙企业向出资违约合伙人返还前述财产份额后，该出资违约合伙人在合伙企业中的后续分配比例减至零。

  3.5.4尽管有第3.5.3条约定，如出资违约合伙人已经支付欠缴出资额、出资违约金和赔偿金（如有），则经普通合伙人同意，可重新视其为守约合伙人。

  3.5.5为免疑义，出资违约合伙人按照上述第3.5.2条和第3.5.3条的规定向合伙企业支付的出资违约金、赔偿金（如有）以及其被扣减的资本账户余额和应得分配额，应为合伙企业的其他现金收入，而非该等出资违约合伙人的实缴出资额。

  3.5.6普通合伙人还可对出资违约合伙人选择适用下列措施：

  (1) 直接启动仲裁程序向出资违约合伙人追索下列款项（如适用）：

  a) 欠缴出资额；

  b) 自付款到期日次日起算的出资违约金；

  c) 赔偿金（如有）；及

  d) 合伙企业因仲裁程序所发生的包括律师费在内的所有费用。

  (2) 与出资违约合伙人就违约事宜达成其他和解方案。

  (3) 就任一有限合伙人的出资违约而导致其未能根据本协议约定按时向合伙企业支付的欠缴出资额，普通合伙人可以：（i）根据违约行为的具体情形发出或修改缴款通知，在守约合伙人同意的前提下，要求守约合伙人根据其认缴出资额按比例增加各自的实缴出资（但以其各自的认缴出资余额和欠缴出资额两者中孰低者为限）；及/或（ii）如欠缴出资额原计划用于投资项目，则向守约合伙人及/或第三人提供针对该投资项目的以该等逾期缴付金额为限的共同投资机会。

  4.1执行事务合伙人及其委派代表

  4.1.1全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。

  4.2普通合伙人的权力

  4.2.1全体合伙人一致同意本企业的执行事务合伙人为普通合伙人，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

  (1) 决定、执行合伙企业的投资及其他事务；

  (2) 以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

  (3) 代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

  (4) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

  (5) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

  (6) 聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

  (7) 为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

  (8) 聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；

  (9) 为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

  (10) 采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

  (11) 根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

  (12) 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及

  (13) 采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。

  4.3合伙事务执行报酬

  4.3.1作为执行事务合伙人向合伙企业提供的投资管理服务的对价，自首次交割日期，合伙企业应当向执行事务合伙人及/或其指定方支付合伙事务执行报酬。

  4.3.2合伙企业向执行事务合伙人及/或其指定方支付的合伙事务执行报酬总额为按照如下方式计算：

  (1) 合伙企业存续期内，年度合伙事务执行报酬应为合伙企业认缴出资总额的百分之二（2%）。

  (2) 每一有限合伙人依照其认缴出资总额的百分之二（2%）承担每年度合伙事务执行报酬。

  4.5无限责任

  普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

  4.7普通合伙人的违约责任

  4.7.1普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。如因普通合伙人的故意或重大过失违反本协议，致使合伙企业受到重大经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。

  4.7.2为免歧义，合伙企业按照本协议规定的范围和程序对外投资产生损失不应被视为普通合伙人故意或重大过失违反本协议。本协议中，凡提及普通合伙人的故意或重大过失均据此理解。

  4.10普通合伙人除名及更换

  4.10.1因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大损失时，合伙企业可按照第4.10.2条规定的程序将普通合伙人除名。

  4.10.3普通合伙人除名日之后，普通合伙人应根据适用法律对合伙企业在普通合伙人除名日之前发生的债务承担无限连带责任。

  5.1有限责任

  5.1.1有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  5.2有限合伙人的权利

  有限合伙人有如下权利：

  (1) 根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权；

  (2) 获取本协议第8.5条所述的定期报告；

  (3) 按照本协议第7条参与合伙企业收益分配的权利；

  (4) 按照本协议第10.1条转让其在合伙企业中权益的权利；

  (5) 按照本协议第4.10条决定普通合伙人除名和更换的权利；以及

  (6)按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

  5.6有限合伙人的违约责任

  违反本协议第3.4条关于出资缴付的约定以外的其它约定的有限合伙人为其他违约合伙人（“其他违约合伙人”，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”）。出资违约合伙人应当按照本协议第3.5条及其他相关规定承担违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给本合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，普通合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，普通合伙人可视情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。

  6.1投资策略

  本合伙企业的投资领域是“碳中和、碳达峰”相关行业的上下游企业或/和以“碳中和、碳达峰”相关行业为主要投资领域的子基金，投资方式包括但不限于：（1）直接或间接对被投资企业的权益进行的股权投资；（2）以股权投资为目的的债权投资；（3）股权类基金份额；（4）其他适用法律法规和其他自律规则允许的方式对企业进行投资。前第（2）款所述以股权投资为目的的债权投资，包括（a）投资可转换为被投资公司股权的可转债；（b）根据拟投资项目交易方案，以股权投资为目的，按照相关合同约定向被投资企业提供股东借款。前款相关债权投资需符合监管机构及自律组织有关要求。

  6.2投资管理

  6.2.1投资委员会。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策由管理人下设的专业投资决策委员会（“投资委员会”）负责。投资委员会设三（3）名成员，均由管理人委派。投资委员会作出任何投资决策，需经过半数的委员投票通过。投资委员会的议事细则由管理人根据适用法律的规定制定。合伙企业毋需向投资委员会成员支付任何薪酬。

  6.2.2管理人。全体合伙人一致同意合伙企业采取委托管理的管理模式，由普通合伙人及/或普通合伙人指定的机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时本合伙企业的管理人为开弦资本管理有限公司。本合伙企业存续期限内，普通合伙人可以随时将管理人变更为普通合伙人的其他关联方。普通合伙人应当与管理人签订《委托管理协议》，并有权将其在包括但不限于本协议第4.2条下的权力全部或部分委托管理人行使。

  6.2.4管理费。管理人不收取管理费用。

  7.2收益分配与亏损分担

  7.2.3就合伙企业取得的可分配收入，除非按照第7.2.2条的规定进行循环投资或再投资，应当首先在各合伙人之间按照其实缴出资比例进行初步划分。归属各合伙人的金额应当按照下列顺序在普通合伙人认为合适的分配时点进行实际分配：

  (1) 首先，成本返还。百分之百（100%）向全体合伙人分配，直至该合伙人取得届时其已累计缴纳的实缴出资总额；

  (2) 最后，收益分成。百分之二十（20%）分配给普通合伙人（作为“绩效收益”），剩余百分之八十（80%）按照实缴出资比例分配给全体合伙人。

  11.2争议解决

  11.2.1因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。”

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司本次出资设立海南开弦基金系公司运用市场方式，借助基金管理人在投资方面的经验与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。本次出资设立海南开弦基金，因公司对海南开弦基金不形成控制，海南开弦基金不纳入公司合并报表范围，对公司当年度资产、财务状况和经营成果不存在重大影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）公司独立董事张文亮先生、宗文龙先生和柳向阳先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。

  （二）公司于2021年4月27日召开的三届九次董事会审议了《关于与关联方等共同设立新能源产业投资基金的议案》，关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决议公告于2022年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

  （三）公司独立董事张文亮先生、宗文龙先生和柳向阳先生对本议案出具了书面独立意见：我们认为，公司本次以有限合伙人身份共同投资设立新能源产业投资基金海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）事项，可充分利用社会资源及专业投资团队的优势，围绕公司战略目标开展投资并购，符合公司未来长期发展战略。本次关联交易公司与关联方均以现金出资，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法。同意与关联方等共同设立新能源产业投资基金；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （四）该议案尚需提交股东大会审议批准。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  七、对外投资的风险分析

  海南开弦基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大投资者理性投资，注意风险。

  为控制上述风险，基金管理人将建立全面的风险管理和内部控制体系，公司会密切关注海南开弦基金的投资运作情况，积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险，保护投资资金安全。

  公司将严格按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》及相关法规要求，按照分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展情况，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

  八、备查文件

  （一）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （二）公司三届九次董事会决议；

  （三）《海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。

  特此公告。

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

  董 事 会

  二O二二年四月二十八日

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