多伦科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告_新浪财经

(上接B197版)

多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的剩余限制性股票的议案》，因公司2021年业绩考核未达标，2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第三个解除限售期条件未成就，同意公司对136名激励对象持有的第三期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票合计2,418,000股进行回购注销。上述事项需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

1、2018年1月30日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2018年1月30日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年2月1日至2018年2月10日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。

4、2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

6、2018年5月14日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2018年6月1日，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成，本次实际授予的激励对象人数为159人，实际授予的限制性股票总数为705万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

8、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司4名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计195,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。2019年1月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了该事项。2019年3月8日，上述195,000股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由159人降为155人。

9、2019年5月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象人数为155人，解除限售的限制性股票数量为2,056,500股，剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量为4,798,500股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

10、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司6名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计115,500股限制性股票进行回购注销，并根据《公司2018年限制性股票激励计划》规定和2018年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为4.364元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年12月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了该事项。2020年3月6日，上述115,500股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由155人降为149人。

11、2020年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象人数为149人，解除限售的限制性股票数量为2,007,000股，剩余第三个限售期之限制性股票数量为2,676,000股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

12、2020年11月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划的议案》，同意将该激励计划有效期延长一年，即第三个解除限售期业绩考核目标以2017年归属于上市公司股东的净利润为基准，2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%，并相应修订《公司2018年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。2020年12月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了该事项。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

13、2020年11月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司13名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计258,000股限制性股票进行回购注销，并根据《公司2018年限制性股票激励计划》规定和2018年、2019年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为4.284元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年12月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了该事项。2021年2月9日，上述258,000股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由149人降为136人，公司剩余股权激励限制性股票2,418,000股。

14、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的剩余限制性股票的议案》，因公司2021年业绩考核未达标，本激励计划第三个解除限售期条件未成就，同意公司对136名激励对象持有的第三期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票合计2,418,000股进行回购注销，并根据《公司2018年限制性股票激励计划》和2018年、2019年及2020年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为4.244元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次回购限制性股票依据、价格及数量

1、回购注销的依据

根据《公司2018年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”

本激励计划2021年会计年度对应第三个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：

■

以上“净利润”是以剔除股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

公司2021年归属于上市公司股东净利润-17,881.58万元（以剔除股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据），较2017年归属于上市公司股东净利润的增长率为-286.82%，未达到本激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标，拟对136名激励对象持有的第三期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票进行回购注销。

2、回购注销的数量及回购价格

因第三个解除限售期的业绩考核目标未达成，公司拟对136名激励对象持有的第三期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票合计2,418,000股进行回购注销，公司按调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

公司于2019年、2020年、2021年分别实施了权益分派，分别向全体股东每10股派发现金股利人民币0.66元（含税）、每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）、每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），三次分配均未进行资本公积转增股本。上述利润分配方案分别于2019年5月28日、2020年5月19日、2021年6月11日实施完毕。根据公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定，派息后限制性股票回购价格：P＝P0-V =4.43元/股－0.066元/股-0.08元/股-0.04元/股＝4.244元/股。（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）

综上，本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,418,000股，回购价格为4.244元/股，公司按调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由626,531,164股变更为624,113,164股，股本结构变动如下：

单位：股

■

上述回购注销事项需通过公司股东大会审议通过后办理限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。

五、对公司业绩的影响

本次回购注销剩余限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会影响股东的权益及损害股东利益，也不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

六、监事会意见

监事会认为：本次回购注销已授予尚未解除限售的剩余限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意对已授予尚未解除限售的剩余限制性股票予以回购注销。

七、独立董事意见

独立董事认为：因激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标未达成，公司对136名激励对象持有的第三期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票合计2,418,000股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对已授予尚未解除限售的剩余限制性股票予以回购注销，并同意将该事项提交股东大会审议。

八、法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具之日，本次调整限制性股票回购价格的原因及方式符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。

3、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。

4、公司尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票的回购注销手续等。

特此公告。

多伦科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603528 证券简称：多伦科技公告编号：2022-017

转债代码：113604 转债简称：多伦转债

多伦科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司截至2022年3月31日可转换公司债券转股情况及公司2018年限制性股票激励计划剩余限制性股票回购注销减少注册资本的情况，现对《公司章程》中相关条款作如下修订：

■

涉及条款数量的增减，条款顺序自动调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本次《公司章程》的修订事项将提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

多伦科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603528 证券简称：多伦科技公告编号：2022-019

转债代码：113604 转债简称：多伦转债

多伦科技股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月20日 14点00 分

召开地点：南京市江宁区天印大道1555号一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见本公司于2022年4月28日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告；本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：6、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年5月18日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

（二）登记地点：南京市江宁区天印大道1555号证券部

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人员身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人有效身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可以凭以上有关证件采用邮件或信函方式办理登记（须在2022年5月18日下午17:00前发送或送达至公司），不接受电话登记。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：钱晓娟

联系电话：025-52168888

电子邮箱：qianxiaojuan@duoluntech.com

通讯地址：江苏省南京市江宁区天印大道1555号证券部

2、现场会议为期半天，出席会议的股东或委托人食宿、交通费及其他有关费用自理。

3、为做好新冠疫情防控工作，有效减少人员聚集，公司鼓励股东通过网络投票方式参与本次股东大会。

4、确需现场参会的股东或委托人，请务必提前关注南京市疫情防控工作的有关规定。本次会议现场将严格落实疫情防控相关要求，参会的股东或委托人请提前半小时进入会场，佩戴好口罩，同时配合登记及接受体温检测、出示健康码及行程卡、48小时内核酸阴性证明，14天内有中高风险地区旅居史的人谢绝现场参会。

特此公告。

多伦科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：参会回执

附件1：授权委托书

授权委托书

多伦科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：参会回执

参会回执

截止2022年5月13日，本单位（本人）持有多伦科技股份有限公司股票股，拟参加公司2021年年度股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

天风证券股份有限公司

关于多伦科技股份有限公司

2021年度持续督导报告书

■

多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“多伦科技”）于2020年8月收到中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1867号），核准公司向社会公开发行面值总额64,000万元可转换公司债券。公司于2020年10月13日公开发行了640万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为64,000.00万元，扣除相关发行费用749.43万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,250.57万元。

天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“天风证券”）作为多伦科技2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责公司的持续督导工作，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现将2021年天风证券对多伦科技的持续督导工作报告如下：

一、持续督导工作概述

2021年，保荐机构及其保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。具体持续督导工作主要如下：

■

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，保荐机构对多伦科技2021年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为，多伦科技按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，多伦科技在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：

刘广福胡慧芳

天风证券股份有限公司

2022年4月27日

证券代码：603528 证券简称：多伦科技公告编号：2022-009

转债代码：113604 转债简称：多伦转债

多伦科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年4月27日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席李小林先生主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司监事会2021年度工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同日公告的《公司监事会2021年度工作报告》。

2、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2021年度的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证公司资产的安全和完整；公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司2021年度商业减值测试报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

本次计提商誉减值准备，为坚持稳健的会计原则，公允地反映公司财务状况及经营成果，程序合法有效，未损害公司及中小股东利益。同意公司本次计提商誉减值准备。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的剩余限制性股票的议案》

本次回购注销已授予尚未解除限售的剩余限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意对已授予尚未解除限售的剩余限制性股票予以回购注销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

因本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的业绩考核未达成，对444名激励对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权期合计431.4万份股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

在不影响公司正常经营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司使用总额不超过人民币3亿元（包含3亿元）闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行、证券公司或基金公司等金融机构的低风险理财产品。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

多伦科技股份有限公司监事会

2022年4月27日

证券代码：603528 证券简称：多伦科技公告编号：2022-011

转债代码：113604 转债简称：多伦转债

多伦科技股份有限公司

2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）将2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2016年4月首次公开发行股票募集资金基本情况

公司于2016年4月8日经中国证券监督管理委员会《关于核准南京多伦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]707号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,168万股，每股发行价格为9.45元，募集资金总额48,837.60万元，扣除发行费用6,858.50万元后，实际募集资金净额为41,979.10万元。上述募集资金于2016年4月27日全部到位，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）00075号《验资报告》。

（二）2020年10月公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

公司于2020年8月收到中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1867号），核准公司向社会公开发行面值总额64,000.00万元可转换公司债券。公司于2020年10月13日公开发行了640万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为64,000.00万元，扣除相关发行费用749.43万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,250.57万元。上述募集资金于2020年10月20日划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字(2020)00129号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

（一）首次公开发行股票募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2016年5月4日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南京雨花支行、宁波银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司秦虹路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截至2018年5月24日，公司募投项目“研发中心建设项目”已全部实施完毕，存放于江苏银行南京雨花支行募集资金专户的募集资金也已使用完毕，该募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕江苏银行南京雨花支行募集资金专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构华泰证券与江苏银行股份有限公司南京雨花支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

截至2019年9月25日，公司募投项目“营销服务网络扩建项目”已全部实施完毕，存放于宁波银行南京分行募集资金也已使用完毕，该募集资金专用账户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕宁波银行南京分行营业部募集资金专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构华泰证券与宁波银行股份有限公司南京分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

2020年5月，公司与华泰证券解除了持续督导关系，并由天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）承接原保荐机构华泰证券尚未完成的持续督导工作。

鉴于公司保荐机构的更换，并为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保荐机构天风证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司秦虹路支行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司多伦车检增资及新设募集资金专户的议案》，同意变更“基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地建设项目”募集资金9,902.32万元（包括理财产品余额、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）的用途，用于“品牌连锁机动车检测建设项目”，实施主体由公司变更为公司全资子公司多伦汽车检测集团有限公司（以下简称“多伦车检”）（原名：江苏多伦车检产业控股有限公司），并以增资的方式实施“品牌连锁机动车检测建设项目”。2020年6月22日，公司 2020年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。具体内容详见公司于2020年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期暨对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-034）。根据上述决议，公司新设了募集资金专项账户，并按照相关规定，公司及全资子公司多伦车检与保荐机构天风证券、南京银行股份有限公司秦虹路支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目”结项，并将节余募集资金专户余额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。该事项已经公司2020年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-016）。截至2021年6月24日，“机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目”募集资金专户实际余额62,826,791.94元（含理财收益及银行存款利息）已转入公司自有资金账户永久补充流动资金，该募集资金专用账户将不再使用。公司已办理完上海浦发银行南京分行营业部募集资金专户的销户手续，该账户注销后，公司及保荐机构天风证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于2021年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募集资金专户销户的公告》（公告编号：2021-031）。

截至2021年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户存储金额情况如下：

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（二）公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

为保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2020年10月20日会同保荐机构天风证券分别与渤海银行股份有限公司南京分行、中国民生银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2020年10月28日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金对全资子公司增资并实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金46,554.76万元向实施主体多伦汽车检测集团有限公司增资，用于实施募投项目“品牌连锁机动车检测站建设项目”。具体内容详见公司于2020年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资并实施募投项目的公告》（公告编号：2020-067）。

2021年12月28日，公司召开第四届董事第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的议案》，同意将“‘人车路云’协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目” 原开设在中国民生银行南京江宁支行的募集资金专户中剩余募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司在苏州银行南京分行开设的新的募集资金专户。具体内容详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2021-050）。

公司与可转债募投项目实施主体全资子公司多伦汽车检测集团有限公司及保荐机构天风证券分别与渤海银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司江宁科学园支行、苏州银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2021年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专户存储金额情况如下：

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注：上述募集资金专户初始存放金额包括部分未支付的发行费用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

1、募投项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2021年12月31日，首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见附表1。

2、募投项目先期投入及置换情况

2016年7月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司本次使用募集资金11,426.43万元置换预先投入的自筹资金有关事项。此次置换已经完成。

3、对闲置募集资金进行现金管理

2016年7月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1.4亿元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。

2017年7月12日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1亿元（包含1亿元），以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔累计投资期限最长不超过12个月。

2018年7月24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1亿元（包含1亿元），以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔累计投资期限最长不超过12个月。

2019年8月21日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币1亿元（含1亿元）暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔累计投资期限最长不超过12个月。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

1、公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2021年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表2。

2、募投项目先期投入及置换情况

2020年10月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,271.81万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意使用募集资金73.49万元置换已预先支付发行费用的自筹资金。此次置换已经完成。

3、对闲置募集资金进行现金管理

2020年11月16日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔累计投资期限最长不超过12个月。

2021年12月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元（含3亿元）暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔累计投资期限最长不超过12个月。

截至2021年12月31日，闲置募集资金进行现金管理明细如下：

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四、变更募投项目的资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况

公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司多伦车检增资及新设募集资金专户的议案》，同意变更“基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地建设项目”募集资金9,902.32万元（包括理财产品余额、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）的用途，用于“品牌连锁机动车检测建设项目”，实施主体由公司变更为公司全资子公司多伦汽车检测集团有限公司，并以增资的方式实施“品牌连锁机动车检测建设项目”。2020年6月22日，公司 2020年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。具体内容详见公司于2020年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期暨对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-034）。

变更募集资金投资项目情况表详见附表3。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金变更募投项目的资金使用情况

报告期内，可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形的。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了多伦科技公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，公司保荐机构天风证券股份有限公司认为：多伦科技股份有限公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

特此公告。

多伦科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2016年4月首次公开发行股票）

单位：万元

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(下转B199版)