新疆赛里木现代农业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告|新疆_新浪财经

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证券简称：新赛股份股票代码：600540 公告编号： 2022-025

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日以电话、电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《新疆赛里木现代农业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知》,2022年4月27日上午10:30时,在新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室以现场与视频相结合的方式召开，会议由董事长马晓宏先生主持。会议应到董事8人，实到董事8人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过了以下议案

一、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。

二、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《公司2021年度独立董事履职情况报告》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《公司2021年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《公司2021年度报告正文及摘要》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

八、审议通过了《公司2021年度关联交易实际发生情况报告》

1. 关于与新疆双能电力有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

2. 关于与博尔塔拉蒙古自治州宏星时代建筑安装工程有限责任公司之

间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

3. 关于与阿拉山口亚欧大酒店有限公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

4. 关于与新疆乾丰典当有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

5. 关于与博乐国民村镇银行有限公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

6. 关于与博乐市青松南岗建材有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

7. 关于与新疆双河怪石峪旅游开发有限公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

8. 关于与双河市供销农业发展集团有限公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

9. 关于与新疆博乐农村商业银行股份有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

本议案需提请股东大会审议。

九、审议通过了《公司关于2021年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》和公司《会计核算办法》有关规定，经公司确认和希格玛会计师事务所审计认定，2021年度公司计提各项减值准备119,564,730.06元，转销或核销各项资产减值准备19,136,559.92元，其他变动2,993,729.00元。具体情况如下：

1.应收款项计提坏账准备: 2021年，公司计提应收账款坏账准备金额4,061,581.69元，转销坏账准备金额4,850,104.50元；计提其他应收款坏账准备金额11,591,012.04元，转销5,262,538.96元，其他变动2,993,729.00元。

2.存货跌价准备计提：2021年，本期计提存货跌价准备103,912,136.33元；转销存货跌价准备9,023,916.46元系本期对外销售存货结转营业成本所致。

3.其他资产减值准备计提：2021年固定资产计提减值26,403.30元、在建工程计提减值1,243,474.45元、无形资产计提减值1,796.67元。商誉、短期投资、长期投资等资产未发生需要计提减值准备的情形。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

十、审议通过了《公司关于2021年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》

经希格玛会计师事务所审计确认，新赛股份公司2021年度实现合并净利润-175,054,879.75元，归属母公司的净利润 -166,551,526.53元。2021年度新赛股份母公司实现净利润-172,767,565.03 元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司以前年度亏损未弥补前不计提盈余公积，加上年初累计未分配利润-399,775,348.94 元，本年度实际可供股东分配的净利润为-572,567,471.04 元。经公司研究决定，本年度不进行现金股利分配也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

十一、审议通过了《公司2022年度财务预算方案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。

十二、审议通过了《公司2022年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划的议案》

根据2022年度生产经营计划安排，对公司及所属各子公司在生产经营过程中所需流动资金提供借款和借款担保，并授权公司总经理办理遵循以下原则：新赛股份公司年度流动资金借款及借款担保计划：总额为422,265万元人民币（含本数）以内，其中：新赛股份母公司60,000万元, 全资及控股子公司253,765万元，另预计收购五家轧花厂新增借款及借款担保60,000万元、新建年处理20万吨棉籽浓缩棉蛋白及精深加工项目48,500万元。考虑到公司新年度新增产能的不确定性，执行过程中允许上浮至15%（含本数、含承兑汇票）。

（一）所属子公司借款及借款担保情况

全资及控股子公司年度流动资金借款及借款担保计划总额（含本数、含承兑汇票）为253,765万元人民币以内，其中：新疆新赛棉业有限公司及各轧花厂180,000万元（含籽棉计划收购16万吨，平均单价10000元/吨，新疆新赛棉业有限公司贸易20,000万元）,新赛精纺有限公司10,000万元，双河市新赛博汇农业发展有限公司35,265万元（含籽棉收购35000吨，平均单价10000元/吨），双河宏博贸易有限责任公司10,000万元，湖北新赛农产品物流有限公司5,000万元,博乐市正大钙业有限公司3,500万元，霍城县可利煤炭物流配送有限公司10,000万元。新增五家轧花厂借款及借款担保60,000万元、新建年处理20万吨棉籽浓缩棉蛋白及精深加工项目48,500万元。具体明细见下表：

■

（二）借款银行及担保方式

1、公司或子公司应积极与各商业银行及融资服务机构协调办理融资借款业

务，并根据各金融机构给公司评定的信用等级、授信额度及方式和结合阶段性实际需要，采取分批、分期方式在各金融机构借款。

2、公司或子公司可根据实际需要选择以其合法拥有的财产或权利进行抵（质）

押、信用借款、粮棉油产品库贷挂钩方式借款和申请新赛股份为子公司提供借款、借款担保及信用借款等方式，贷款利率按银行借款同期利率计息。

3、公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度在子公司之间进行调配，

并对全资子公司提供担保和必要的流动资金借款，对控股子公司按持股比例承担担保，并要求控股子公司应当提供相应的财产抵（质）押或反担保，必要时公司可对其采取资金封闭运行方式加以监控，以确保其按时归还借款。

4、新赛股份作为担保人对该额度内的借款承担连带保证责任，自公司董事会、

股东大会审议通过之日起执行，担保期限自办理借款之日起1年。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

十三、审议通过了《公司关于预计2022年度日常关联交易总额的议案》

1、关于与新疆艾比湖投资有限公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

2、关于公司与博尔塔拉蒙古自治州宏星时代建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

3、关于与阿拉山口亚欧大酒店有限公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

4、关于与新疆双能电力有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

5、关于与新疆普耀新型建材有限公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

6、关于与新疆双河水发农业发展（集团）有限公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

7、关于与新疆乾丰典当有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

8、关于与博乐国民村镇银行有限公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

9、关于与博乐市青松南岗建材有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

10、关于与新疆双河怪石峪旅游开发有限公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其

表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

11、关于与新疆双宏纤维科技有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其

表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

12、关于与新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业（有限合伙）之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其

表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

13、关于与金石期货有限公司-金石期货兵投1号单一资产管理计划之间的日常关联交易。

本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其

表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

本议案需提请股东大会审议。

十四、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十五、审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉及相关制度部分条款的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于修订《公司章程》及相关制度部分条款的公告》（公告编号：2022-030）。

十六、审议通过了《公司关于2021年董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的议案》

同意公司2021年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬标准如下：

一、董事

（一）公司董事长年薪标准为25万元人民币。

（二）公司外部非独立董事津贴标准为（税后）2万元人民币；董事在公司担任董事长的领取年度报酬，不再领取董事津贴；董事担任公司高级管理人员的领取高级管理人员职务的报酬，不再领取董事津贴；在公司控股股东或实际控制人及其所属的其他企业任职且领取薪酬的董事，不再领取董事津贴。

（三）公司独立董事津贴标准为（税后）4万元人民币。

二、监事

（一）在公司及所属子公司任职且领取职务报酬的监事，不再领取监事津贴，其中监事会主席年薪标准为总经理年薪的60%至90%，按2021年度考核后的结果发放。

（二）在公司控股股东或实际控制人及其所属的其他企业任职且领取薪酬的监事，不再领取监事津贴。

三、高管

（一）公司总经理年薪标准为25万元人民币。

（二）公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员年薪标准为总经理年薪的60%至90%，按2021年度考核后的结果发放。

上述对2021年度公司高级管理人员年薪报酬事项，严格按照国资委和公司薪酬管理制度执行，公司高级管理人员薪酬先按月预发基薪，实际年度薪酬按经营目标完成情况的考核结果进行发放。公司薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，符合公司实际情况。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。

十七、审议通过了《公司关于续聘2022年度财务审计机构并确定其2021年度报酬的议案》

同意确定支付该所2021年度财务审计费（含差旅费）用65万元和内控审计费用30万元，并建议公司继续聘请希格玛会计师事务所为公司2022年年度财务审计机构和内控审计机构。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。

十八、审议通过了《公司关于2022年固定资产投资计划的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过了《公司关于2021年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

二十、审议通过了《公司关于以债转股方式对全资子公司温泉县新赛矿业

有限公司增资的议案》

同意公司拟采用债转股方式对全资子公司温泉矿业增资,即以公司持有的对温泉矿业债权人民币76,729,448.08元转为对温泉矿业股权投资，按同等金额增加其注册资本，本次增资完成后，温泉矿业的注册资本由1000万元人民币增加至86,729,448.08元人民币。增资后新赛股份出资占温泉矿业注册资本的100%。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于以债转股方式对全资子公司温泉县新赛矿业有限公司增资的公告》（公告编号：2022-032）。

二十一、审议通过了《公司关于增补第七届董事会专业委员会成员的议案》

（一）公司关于增补第七届董事会审计委员会成员的议案

拟增补独立董事占磊先生为公司董事会提名委员会委员，公司独立董事边新俊先生不再担任董事会提名委员会委员。调整后公司董事会审计委员会成员为：独立董事胡斌先生、龚巧莉女士、占磊先生以及董事申世保先生、郭双霞女士组成，主任委员为胡斌先生，任期同届期。

本子项议案逐项审议，并分别表决，同意8票；反对0票；弃权0票。

（二）公司关于增补第七届董事会提名委员会成员的议案

拟增补独立董事占磊先生为公司董事会提名委员会委员，公司独立董事边新俊先生不再担任董事会提名委员会委员。调整后公司董事会提名委员会成员为：独立董事胡斌先生、龚巧莉女士、占磊先生以及董事马晓宏先生、程冠卫先生组成，主任委员为龚巧莉女士，任期同届期。

本子项议案逐项审议，并分别表决，同意8票；反对0票；弃权0票。

（三）公司关于增补第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议案

拟增补独立董事占磊先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，公司独立董事边新俊先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员。调整后公司董事会薪酬与考核委员会成员为：独立董事占磊先生、胡斌先生、龚巧莉女士以及董事马晓宏先生、郭双霞女士组成。主任委员为占磊先生，任期同届期。

本子项议案逐项审议，并分别表决，同意8票；反对0票；弃权0票。

除上述本议案增补第七届董事会专业委员会成员的事项外，其他专业委员会成员保持不变。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

二十二、审议通过了《公司关于投资建设年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及深加工项目的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于投资建设年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及深加工项目的公告》（公告编号：2022-029）。

二十三、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

二十四、审议通过了《公司关于召开2021年度股东大会的议案》

公司决定召开2021年度股东大会，审议以下事项：

1、审议《2021年度董事会工作报告》

2、审议《公司2021年度监事会工作报告》

3、审议《公司2021年度财务决算报告》

4、审议《公司2021年度关联交易实际发生情况报告》

5、审议《公司关于2021年度计提资产减值准备的议案》

6、审议《公司2021年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》

7、审议《关于预计2022年度日常关联交易总额的议案》

8、审议《公司2022年度财务预算方案》

9、审议《公司关于续聘2022年度财务审计机构并确定其2021年度报酬

的议案》

10、审议《公司2022年度流动资金借款及对子公司担保计划的议案》

11、审议《公司关于修订《公司章程》及相关制度部分条款的议案》

12、审议《公司关于2021年董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的

议案》

13、审议《公司关于以债转股方式对全资子公司温泉县新赛矿业有限公司增

资的议案》

14、审议《公司关于投资建设年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及深加工项目的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

会议有关事项另行通知。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2022年4月28日

股票简称：新赛股份股票代码：600540 公告编号：2022-030

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于修订《公司章程》

及相关制度部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关制度部分条款的议案》, 现将具体情况公告如下：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关制度部分条款进行修订。

一、关于修订《公司章程》详细内容如下：

■

二、关于修订《股东大会议事规则》详细内容如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》、《股东大会议事规则》的其他内容保持不变，因有新增条款，后续条款序号相应调整。

三、关于全面修订《独立董事制度》的情况说明

公司根据《上市公司独立董事规则》（证监发〔2022〕14号）相关要求，现对公司《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事制度》进行全面修改和补充。本制度自股东大会审议通过之日起施行，同时《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事制度（2020年8月修订）》废止，不再适用。

本议案提交董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。修订后的《新疆赛里木现代农业股份有限公司公司章程》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司股东大会议事规则》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事制度》同日披露于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券简称：新赛股份股票代码：600540 公告编号： 2022-027

新疆赛里木现代农业股份有限公司

2021年度关联交易实际发生情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”或“新赛股份”）根据生产经营需要，与关联方新疆艾比湖投资有限公司（以下简称“艾比湖投资公司”）及其所属新疆双能电力有限责任公司等在购买生产用电、采暖费等方面发生关联交易。2021年关联方累计发生交易额为136,330.11万元。其中:日常关联交易额1434.11万元；接受艾比湖投资公司银行借款担保35,000万元，新赛股份公司为控股公司借款提供担保99,896万元。

一、关联方基本情况

(一)本公司的母公司有关信息：

■

（二）本公司的子(孙)公司有关信息

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（三）本公司联营企业

■

（四）不存在控制关系的关联方信息

■

二、关联交易事项

（一）定价原则

关联交易定价原则：

（1）国家和自治区有定价的，按此价格执行；

（2）国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按市场价格执行；

（3）既无（1）项又无（2）项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润（利润率不高于10%）作为定价的标准；

（4）对于提供综合服务，公司可采用协议价

（二）与日常经营相关的关联交易

单位：元币种人民币

■

（三）上述关联交易事项说明

1、采购商品/接受劳务

（1）报告期内，新疆艾比湖投资有限公司为新赛股份借款提供担保，根据与银行签订的借款合同，按照担保额支付担保费5,188,679.25元，实际交易发生额为5,188,679.25元。

（2）公司授权子公司新疆新赛精纺有限公司、双河市博汇农业发展有限公司、博乐新赛纺织有限公司、博乐市正大钙业有限公司分别与新疆双能电力有限责任公司签订了《供用电合同》。合同及主要内容约定如下：

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注：报告期内公司实际用电和用气金额为6,129,316.16元，应付未付电费407,836.39元。

2、销售商品/提供劳务

（1）公司全资子公司新疆新赛棉业有限公司与新疆双河水发农业发展（集团）有限公司签订了《棉花购销合同》。合同及主要内容约定如下：销售皮棉供货明细（皮棉批次号、件数、重量等），供货质量、销售单价。对结算方式、付款方式及有效期进行了约定。

报告期实际销售皮棉数量215.044吨，金额3,023,130.65元。

上述发生的与日常经营相关的关联交易事项有效地保证了公司皮棉生产的正常供给和经营保障。上述关联交易的发生是持续的必要的，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司利润产生不利影响。关联交易价格是根据市场价格或政府指导价确定的，定价依据和定价政策符合市场化原则，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。

（四）关联担保

1、至报告期末公司接受外单位关联担保余额情况

单位：元币种人民币

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2、关联担保情况

（1）本公司作为担保方

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(下转B527版）