杭州诺邦无纺股份有限公司关于2022年度综合授信额度的公告

  (上接B389版)

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  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2022-012

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  关于2022年度综合授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。为满足公司及其子公司生产经营和项目投资的资金需求，公司拟提请股东大会授予董事会关于2022年度综合授信额度之以下权限：

  1. 批准公司向金融机构申请办理不超过40,000万元综合授信额度；

  2. 批准杭州邦怡日用品科技有限公司向金融机构申请办理不超过3,000万元综合授信额度；

  3. 批准杭州国光旅游用品有限公司向金融机构申请办理不超过30,000万元综合授信额度；

  4. 批准纳奇科化妆品有限公司向金融机构申请办理不超过35,000万元综合授信额度；

  5. 批准康纳（浙江）医疗用品有限公司向金融机构申请办理不超过5,000万元综合授信额度；

  6. 公司授信总额度不超过113,000万元人民币，在上述规模内各公司以其自有资产为上述综合授信额度提供担保；

  7. 对于发生在当年度综合授信额度内的相关事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权公司董事长或其指定的代理人签署相关协议。

  上述银行授信主要用于日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。授信期限内，授信额度可以循环使用,具体银行授信额度以公司及其子公司与相关银行签署的协议为准。

  以上所称额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日。

  备查文件：

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  董事会

  2022年4月28日

  证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2022-013

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  关于控股子公司与其全资子公司

  相互提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》，现将本次担保的具体情况公告如下：

  一、 担保情况概述

  为支持公司控股子公司杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）及其全资子公司纳奇科化妆品有限公司（以下简称“纳奇科”）、康纳（浙江）医疗用品有限公司（以下简称“康纳”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，杭州国光拟为纳奇科担保35,000万元，杭州国光拟为康纳担保5,000万元，纳奇科拟为杭州国光担保20,000万元。

  二、 被担保人基本情况

  1)杭州国光旅游用品有限公司

  1. 公司名称：杭州国光旅游用品有限公司

  2. 住所：浙江省杭州市余杭区径山镇俞顺路8号

  3. 注册资本：贰仟壹佰肆拾柒万零叁佰玖拾陆元捌角捌分

  4. 成立日期：2001年12月17日

  经营范围：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  一般项目：卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用百货销售；母婴用品制造；母婴用品销售；化妆品批发；货物进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  单位：万元

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  2) 康纳（浙江）医疗用品有限公司

  1. 公司名称：康纳（浙江）医疗用品有限公司

  2. 住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道球城北路837号

  3. 注册资本：贰仟万元整

  4. 成立日期：2020年03月03日

  5. 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  6. 康纳最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

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  3)纳奇科化妆品有限公司

  7. 公司名称：纳奇科化妆品有限公司

  8. 住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路837号

  9. 注册资本：壹亿元整

  10. 成立日期：2017年4月28日

  11. 经营范围：化妆品、卫生用品、第一类、第二类医疗器械的生产、销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  12. 纳奇科最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

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  三、 担保主要内容

  本次相互担保主要用于控股子公司及其子公司项目建设、银行借款、银行承兑汇票、开立信用证等银行授信业务。

  以上相关事项的担保协议尚未签署，公司董事会授权杭州国光及其子公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。

  四、 独立董事意见

  杭州国光、纳奇科和康纳医疗信誉及经营状况良好，财务风险可控。上述担保行为不会对公司、杭州国光、纳奇科和康纳医疗的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事一致同意上述担保事项。

  五、 备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  董事会

  2022年4月28日

  证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2022-015

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）担任公司2021年度财务报表及内控审计机构，公司对其专业能力、敬业精神、投资者保护能力、独立性及诚信状况等各方面均表示认可。根据《公司章程》及相关制度的规定，经天健会计师申请，公司拟续聘其为公司2022年度审计机构，对公司2022年度财务报表和内控执行情况进行审计。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、基本信息

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  注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年业务收入、2021 年上市公司（含 A、B 股） 审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的 2020 年业务数据进行披露；除前 述之外上述其他基本信息均为截至 2021 年 12 月 31 日实际情况

  2.投资者保护能力

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3.诚信记录

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  （二）项目成员信息

  1、基本信息

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  2.诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3.独立性

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  （三）审计收费

  2021年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为56万元，内控审计费用为10万元。2022年度审计费用将按照市场价格与服务质量确定。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  （一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘天健会计师事务所担任公司2022年年报审计机构和内部控制审计机构。

  （二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所进行了事前认可并在董事会上发表了独立意见，认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意续聘天健会计师事务所担任公司2022年年报审计机构和内部控制审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

  （三）公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2022年审计机构。

  （四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、备查文件

  1. 公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2. 公司第五届监事会第十一次会议决议；

  3. 公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

  4. 公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  董事会

  2022年4月28日

  证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2022-016

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  关于2020年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

  限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划中1名股权激励对象已获授但尚未解锁的合计87,000股限制性股票进行回购注销，公司已于2020年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

  一、本次限制性股票激励计划的基本情况

  1、2020年8月6日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年8月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱天先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2020年8月7日至2020年8月16日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-052）。

  4、2020年8月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、2020年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-054）。

  6、2020年9月1日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  7、2020年9月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予362万股，公司股本总额增加至123,620,000股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  8、2021年4月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  9、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  1、回购注销的原因

  鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象钟伟成因个人原因离职，根据《杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

  2、回购注销的数量及价格

  (1)鉴于2021年5月18日公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本123,500,000股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利55,575,000元，转增55,575,000股，本次分配后总股本为179,075,000股。公司2020年度利润分配和资本公积转增股本已于2021年7月2日和2021年7月5日实施完成。

  根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2）派息

  P=P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1.

  综上，2020年限制性股票激励计划回购注销价格调整为（保留两位小数）：

  P=（19.64-0.45）÷（1+0.45）=13.23元/股

  （2）鉴于2020年限制性股票激励计划1名激励对象钟伟成离职，根据《激励计划》的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的87,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.23元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。

  三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

  单位：股

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  四、本次回购及价格调整对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  我们认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜是依据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

  六、监事会意见

  我们认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜是依据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

  七、律师法律意见

  本所律师认为，诺邦股份本次调整及回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

  4、法律意见书。

  特此公告。

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  董事会

  2022年4月28日

  证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2022-006

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知及相关议案资料已于2022年4月15日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长任建华先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  3、审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  4、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《关于2021年年度内部控制评价报告的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  7、审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  8、审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司所有者的净利润96,614,229.97元，母公司实现净利润76,181,740.74元。截至2021年12月31日，公司未分配利润为649,478,710.72元，资本公积为389,264,421.67元，盈余公积为71,465,204.79元。

  本次利润分配方案如下：公司拟以权益派发的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。截止2021年12月31日，公司总股本为179,075,000.00股，由此计算合计拟派发现金股利10,744,500元（含税）。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为11.12%。

  如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  9、审议通过《关于确认2021年度部分董事及高级管理人员薪酬的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  10、审议通过《关于2021年度关联交易情况和2022年度关联交易预计的议案》

  公司关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司有利、定价公允合理、不存在损害公司及股东利益的情况。

  关联董事任建华、张杰、任富佳、王刚、任建永回避表决。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  11、审议通过《关于2022年度综合授信额度的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  12、审议通过《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  15、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事任建华、张杰、任富佳、龚金瑞、任建永回避表决。

  17、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》；

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  定于2022年5月19日下午14：00在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司办公楼一号会议室召开2021年年度股东大会。

  三、备查文件

  公司第五届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  董事会

  2022年4月28日

  证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2022-007

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司2号会议室以现场召开方式召开第五届监事会第十一次会议。会议通知及相关议案资料已于2022年4月15日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张国富先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  4、审议通过《关于2021年年度内部控制评价报告的议案》

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  5、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  6、审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  7、审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司所有者的净利润96,614,229.97元，母公司实现净利润76,181,740.74元。截至2021年12月31日，公司未分配利润为649,478,710.72元，资本公积为389,264,421.67元，盈余公积为71,465,204.79元。

  本次利润分配方案如下：公司拟以权益派发的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。截止2021年12月31日，公司总股本为179,075,000.00股，由此计算合计拟派发现金股利10,744,500元（含税）。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为11.12%。

  如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  8、审议通过《关于确认2021年度监事薪酬的议案》

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  9、审议通过《关于2021年度关联交易情况和2022年度关联交易预计的议案》

  公司关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司有利、定价公允合理、不存在损害公司及股东利益的情况。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  10、审议通过《关于2022年度综合授信额度的议案》

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  11、审议通过《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  13、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  14、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

  我们认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜是依据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

  三、备查文件

  公司第五届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  监事会

  2022年4月28日

  证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2022-011

  杭州诺邦无纺股份有限公司

  关于2021年度关联交易情况

  和2022年度关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年度关联交易情况和2022年度关联交易预计的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将该议案具体内容公告如下：

  按照上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，2021年度关联交易情况和2022年预计发生日常关联交易情况如下：

  一、关联关系介绍

  名称：杭州老板电器股份有限公司

  统一社会信用代码: 91330000725252053F

  类型：股份有限公司

  法定代表人：任建华

  注册资本：94902.405万元

  主营业务：厨房电器产品的研发、生产、销售和综合服务。

  地址:浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区临平大道592号

  关联关系：受同一实际控制人控制

  二、关于日常销售产品关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  说明：公司主要产品包括湿巾、干巾、功能性擦拭材料，老板电器吸油烟机所需耗材如油杯垫和增亮巾等产品使用无纺布材料较为合适，经过近几年的使用，消费者反馈效果非常良好，因此双方长期合作。

  三、定价政策和定价依据

  销售、采购商品等按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格确定。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  1、交易的必要性和持续性

  公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

  2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

  3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

  2022年4月28日

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