（上接B610版）
本期审计费用50万元、内部控制审计收费为人民币10万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
2022年度审计费用与上一期费用一致。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会审查意见
公司第二届董事会审计委员第一次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。审计委员会认为：信永中和能够按照2021年度审计计划完成审计工作，按时出具了公司 2021 年度审计报告；在执行公司2021 年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。
公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行充分的了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘信永中和为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定；信永中和具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求， 不会损害公司和全体股东的利益；在担任公司2021年度财务报告审计期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议进行审议。
独立董事对该事项发表了独立意见：公司本次续聘信永中和的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定；且信永中和在为公司提供2021年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。同意公司续聘信永中和为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2022年4月27日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意公司继续聘请信永中和担任公司2022年度审计机构，聘期1年。
（四）监事会审议情况
公司于2022年4月27日召开的第二届监事会第三次会议审议《关于续聘公司 2022年度审计机构的议案》，并以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决情况通过了此议案，同意公司继续聘请信永中和担任公司2022年度审计机构，聘期 1 年。
（五）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2022-020
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；
3、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
4、回购股份的价格：不超过人民币39.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
5、回购股份的资金来源：公司自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、回购提议人康为民先生未来3个月、未来6个月均无减持公司股票的计划。
除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员、其他实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。
若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。
3、公司本次回购的股份拟全部用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年4月15日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十四条、第二十五条、第二十六条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2022年4月14日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理康为民先生向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于股权激励，回购股份的资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司于2022年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2022-006）。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。具体情况详见公司于2022年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-007）、《哈尔滨新光光电科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-008）。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕， 回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。
回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本100,000,000股为基础，按回购资金总额上限4,000万元，回购股份价格上限39.00元/股进行测算， 预计回购股份数量为1,025,641股，约占公司目前总股本的比例为1.03%。按回购资金总额下限2,000万元，回购股份价格上限39.00元/股进行测算，预计回购股份数量为512,820股，约占公司目前总股本的比例为0.51%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
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（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币39.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000 万元（含），按照回购价格上限39.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2021年12月31日（未经审计），公司总资产137,620.63万元，归属于上市公司股东的净资产123,072.57万元，按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述财务数据的2.91%、3.25%。根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金，结合公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币4,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2021年12月31日（未经审计），公司整体资产负债率为10.14%，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购的股份拟用于股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币4,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、回购提议人康为民先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。除上述情况外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、回购提议人康为民先生未来3个月、未来6个月均无减持公司股票的计划。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、其他实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。
若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人康为民先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。2022年4月14日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于股权激励，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是基于对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。
（三）公司本次回购的股份拟全部用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年4月15日）
10登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况，具体情况详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-010）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：哈尔滨新光光电科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884902368
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 28 日
证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2022-014
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
关于2021年年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 公司2021年度不进行利润分配，是充分考虑到公司现阶段经营业绩情况，并兼顾公司生产经营需要、未来资金投入需求等可持续发展以及全体股东长远利益等。
● 公司2021年年度利润分配预案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，尚待提请公司 2021 年年度股东大会审议通过。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母公司股东净利润为1,825,544.46元；截至2021年12月31日，母公司未分配利润91,362,333.09元。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司公司现阶段经营业绩情况，并兼顾公司生产经营需要、未来资金投入需求等可持续发展以及全体股东长远利益等，公司2021年年度利润分配预案为：不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
二、2021 年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司所处行业特点及发展情况
公司在光学制导系统、光学目标与场景仿真系统、光电专用测试设备以及激光对抗系统等领域拥有着多项领先的核心技术，所处行业为军工电子信息行业。党的十九大以来，“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”是我国国防建设的主旋律，随着我国国防信息化建设持续加速，国防信息化建设支出占军费支出比重将保持稳定甚至增加，军工电子信息产业将迎来广阔发展空间，且将进入快速发展通道。自2021年两会至今，政府推出《军队装备试验鉴定规定》、《军队装备采购合同监督管理暂行规定》等规范装备订购相关工作制度，彰显出我国军费正在规模数量以及使用效率两个方向发力，军费“提量增效”使得我国军工行业迎来历史性的发展机遇，导弹产业链等高科技武器装备将迎来广阔发展空间，公司所处军工电子信息行业将保持一定的高景气度。为此，随着行业快速发展、需求不断增长，需要公司留有足够的资金以应对行业发展和提高自身核心竞争力。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
近两年公司紧紧围绕军工电子信息行业发展动态，持续关注高科技武器装备发展新趋势，面对所在地区疫情多次反复等不利因素，虽然经营业绩不达预期，但公司克服多种不利困难因素，使得公司整体运营情况保持了良好发展。随着我国国防信息化建设持续加速，近年来公司在强化科技创新、拓宽产品领域等方面积极部署，加大研发投入和人才引进力度，参与多个武器装备型号的产品研制，公司根据客户的需求，进行产品的设计、研发，设计验证成功后采购原材料、零部件等物料加工为半成品，经过检验、装调、测试等环节完成产品的制造并销售给客户，为此对资金和产能的需求也在不断增加。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司受疫情影响，以及研发费用、管理费用、销售费用、信用减值损失金额增加等各种因素叠加，经营成果不达预期，实现利润数额较低，公司实现营业总收入143,800,738.10元，同比增长15.89%；实现归属于母公司所有者的净利润1,825,544.46元，同比下降92.45%。但报告期内，公司财务状况转好，资金需求较高，新型号产品项目研发需要更多的资金以保障公司核心竞争力。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段和自身经营模式，公司须留存足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。
（四）公司未进行现金分红的原因
根据《公司章程》第一百五十六条规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。鉴于2021年度公司受疫情影响，以及研发费用、管理费用、销售费用、信用减值损失金额增加等各种因素导致经营成果不达预期，实现归属于母公司股东净利润数额较低，综合考虑现阶段发展状况、自身经营情况、盈利水平、资金需求等因素影响，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2021年度不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。
（五）公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况
公司拟将未分配利润用于日常经营活动、产品研发、回购股份等。
1、日常经营活动需求：面对军工电子信息行业的发展趋势，公司正处于加快发展速度、提升盈利能力的关键时期，为保证公司可持续性发展，未分配利润拟补充公司各类业务资金，用于公司日常经营活动。
2、产品研发资金需求。近两年，公司为了为适应行业发展现状、市场变化和客户需求，保证公司新产品研发进度和质量，全面提升核心竞争力，公司加大了必要的研发资金投入积蓄动力，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供有力保障。
3、回购股份资金需求。公司于2022年4月15日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。具体内容详见公司2022年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-007）。
公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和更好地维护全体股东长远利益角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行决策程序的情况
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月27日召开第二届董事会第四次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于〈公司2021年年度利润分配预案〉的议案》，并同意将该预案提请公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司 2021 年度不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股，是公司基于现阶段经营业绩情况，并兼顾公司生产经营需要、未来资金投入需求等可持续发展以及全体股东长远利益等。其决策程序合法，符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2022年4月27日召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于〈公司2021年年度利润分配预案〉的议案》。监事会认为：公司 2021 年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，充分考虑了公司实际经营业绩情况及长远发展等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司目前的经营现状，有利于公司的持续发展。
四、相关风险提示
（一）公司2021年年度利润分配预案不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2022-017
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
关于作废部分已授予但未满足
归属条件的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“新光光电”或“公司”）于 2022年4月27日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月19日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹如鹏先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月20日至2020年11月29日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《哈尔滨新光光电科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-049）。
4、2020年12月7日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-051）。
5、2021年1月21日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年12月6日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2022 年4月27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励办法》、《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，因3名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的已获授但尚未归属的限制性股票共计40,000股进行作废。同时，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现营业收入143,800,738.10元，未达到公司层面业绩考核要求值2.34亿元、2.6亿元。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将取消归属已经授予的第一个归属期计划归属的限制性股票并作废。
综上，本次拟作废限制性股票数量合计268,000股。本次作废部分限制性股票后后，《激励计划》首次授予的激励对象由31人调整为28人，已授予但尚未行权的股票期权数量由1,000,000股调整为732,000股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司的研发团队及核心技术人员较为稳定，离职人员不影响公司技术优势及核心竞争力。2021年度，国内疫情反复，同时年度内公司加大研发投入、市场开拓、人才引进力度，研发费用、销售费用、管理费用、信用减值损失同比上年增加，多方面因素导致公司业绩不达预期，尚未达到《激励计划》中第一个归属期的归属条件，公司按《企业会计准则》冲减了第一个归属期的股份支付费用，本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：本次作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们对公司《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
六、律师结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司《激励计划》继续实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
董事会
2022年4月28日
证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2022-018
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年1月5日，中国证券监督管理委员会发布〔2022〕2号公告《上市公司章程指引 （2022修订）》。为了更好地促进哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，同时进一步深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，公司根据《上市公司章程指引 （2022修订）》等法律法规及相关规定，并结合自身实际情况，于2022年4月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。上述议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权董事会指定公司相关人员在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。
具体修订内容如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
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