海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司关于公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的进展暨关联交易的公告|江苏省_新浪财经

证券代码：000619 证券简称：海螺新材公告编号：2022-31

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司关于公开挂牌出售江苏海螺建材

有限责任公司49%股权的进展

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2022年3月11日，海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的议案》，同意公司通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司（以下简称“江苏建材”）49%股权，挂牌底价为人民币5,829.04万元，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定（详见公司于2022年3月12日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于拟公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的公告》）。

2、江苏建材49%股权（以下简称“标的股权”）于2022年3月18日通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售，截止公开挂牌最后期限，共征集到一家符合条件的意向受让方，即安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），报价为人民币5,829.04万元，根据安徽长江产权交易所相关规定，海螺水泥即为受让方，以协议转让方式实施标的股权转让。

3、鉴于海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业，本次交易构成关联交易。

4、2022年4月27日，公司第九届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的进展暨关联交易的议案》，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项需累计计算。2021年6月22日，公司九届五次董事会审议通过了《关于参与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨关联交易的议案》，2021年7月22日，公司以8,089.27万元的价格取得安徽海螺环境科技有限公司 30%股权（详见公司分别于2021年6月23日、2021年7月23日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于参与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨关联交易的公告》《关于参与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨关联交易的进展公告》）。累计本次出售江苏建材49%股权交易金额后，公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，“上市公司与关联人发生的，面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。”本次交易为公开招标、公开拍卖导致公司与关联人海螺水泥发生的关联交易，交易定价以评估值为依据，定价公允合理，因此公司依据上述条款的规定，向深圳证券交易所就上述关联交易事项申请并获得豁免履行股东大会审议程序。

5、2022年4月27日，公司与海螺水泥签署了《产权交易合同》，海螺水泥以挂牌价人民币5,829.04万元取得标的股权。

6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本信息

（1）企业名称：安徽海螺水泥股份有限公司

（2）企业性质：其他股份有限公司(上市)

（3）注册地址：安徽省芜湖市文化路39号

（4）成立时间：1997年9月1日

（5）法定代表人：王诚

（6）注册资本：5,299,302,579元

（7）统一社会信用代码：9134020014949036XY

（8）经营范围：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。该公司分别在上海和香港上市（SH：600585，HK：0914）。

（9）海螺水泥控股股东为安徽海螺集团有限责任公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。

截至 2021年底海螺水泥经审计总资产23,051,466.36万元、净资产18,368,526.90万元，2021年度海螺水泥实现营业收入16,795,266.38万元、净利润3,326,706.94万元。

2、与公司的关联关系：海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的关联关系情形。

3、海螺水泥依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。海螺水泥不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为江苏建材49%的股权，交易标的基本情况详见公司于2022年3月12日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于拟公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的公告》。

四、交易合同的主要内容

1、合同主体

甲方（转让方）：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

乙方（受让方）：安徽海螺水泥股份有限公司

2、转让标的：江苏海螺建材有限责任公司49%股权

3、转让方式、标的转让价款及其支付要求

（1）转让方式

本合同转让标的通过安徽长江产权交易所公开转让，广泛征集意向受让方，采用协议转让的方式确定乙方为受让方。

（2）标的转让价款

甲方将江苏建材49%的股权以人民币伍仟捌佰贰拾玖万零肆佰元整（58,290,400元）（以下简称“转让价款”）转让给乙方。

（3）转让价款支付方式及要求

自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，乙方一次性付清转让标的全部转让价款。本次转让标的全部转让价款应支付至安徽长江产权交易所指定账户。

4、转让标的的交割事项

乙方在取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》之日起5个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，由甲方协助乙方办理转让标的工商变更登记。

5、合同的变更和解除

（1）当事人双方协商一致，可以变更或解除《产权交易合同》。

（2）变更或解除《产权交易合同》均应采取书面形式，并报安徽长江产权交易所备案。

6、合同的生效

本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。

五、关联交易定价依据

1、本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日对江苏建材股东全部权益价值的评估结果11,896万元为依据，定价公允合理。

2、本次交易由安徽长江产权交易所组织意向受让方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交价格。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次出售江苏建材49%股权，主要是根据公司整体战略布局，为优化资源配置，聚焦战略重点，推动公司持续稳定健康发展。

本次出售参股公司股权不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2022年初至本公告披露日，公司与海螺水泥累计已发生的各类关联交易的总金额为1,098.51万元（不含本公告所述交易事项金额），均为与日常经营相关的关联交易。

八、独立董事事前认可意见

公司独立董事陈骏、方仕江、刘春彦于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易因公司公开挂牌出售江苏建材49%股权产生，挂牌底价不低于净资产评估价值，交易价格按照挂牌价与意向受让方报价孰高的原则确定，符合公平、公正、公开的市场商业原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

2、公司第九届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于九届十九次董事会相关事项的独立意见；

4、公司与安徽海螺水泥股份有限公司签署的《产权交易合同》。

特此公告。

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会

2022年4月28日

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司独立董事关于九届十九次董事会

相关事项的独立意见

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》《独立董事制度》的有关规定，我们作为海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立立场判断，对公司九届十九次董事会相关事项发表独立意见如下：

1、关于公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的进展暨关联交易事宜。

经公司第九届董事会第十六次会议审议批准，公司于2022年3月18日通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司（以下简称“江苏建材”）49%股权，挂牌底价为人民币5,829.04万元，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。截止公开挂牌最后期限，共征集到一家符合条件的意向受让方，即安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），报价为人民币5,829.04万元。根据安徽长江产权交易所相关规定，海螺水泥即为受让方，以协议转让方式实施标的股权转让。

董事会同意公司根据公开挂牌交易结果，将江苏建材49%股权出售给海螺水泥，出售价格按挂牌价格与海螺水泥报价孰高的原则确定，即为5,829.04万元，并同意公司与海螺水泥签署《产权交易合同》。因海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，因本次关联交易系公开挂牌产生的，价格公允合理，公司向深圳证券交易所就上述关联交易事项申请并获得豁免履行股东大会审议程序。上述事项经董事会非关联董事审议通过后即生效，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避了表决。

该关联交易事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，本次关联交易因公司公开挂牌出售江苏建材49%股权产生，挂牌底价不低于净资产评估价值，交易价格按照挂牌价与意向受让方报价孰高的原则确定，符合公平、公正、公开的市场商业原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

独立董事：陈骏、方仕江、刘春彦

2022年4月27日

证券代码：000619 证券简称：海螺新材公告编号：2022-30

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、监事会会议通知的时间和方式

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议的通知于2022年4月16日以书面方式（直接或电子邮件）发出。

2、监事会会议的时间、地点和方式

公司第九届监事会第十二次会议于2022年4月27日下午以通讯方式召开。

3、监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

4、监事会会议由公司监事会主席吴小明先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

二、会议审议的情况

1、会议审议通过了《关于公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的进展暨关联交易的议案》。

监事会同意公司根据公开挂牌交易结果，将江苏建材49%股权出售给海螺水泥，出售价格按挂牌价格与海螺水泥报价孰高的原则确定，即为5,829.04万元，并同意公司与海螺水泥签署《产权交易合同》。因海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，因本次关联交易系公开挂牌产生的，价格公允合理，公司向深圳证券交易所就上述关联交易事项申请并获得豁免履行股东大会审议程序。上述事项经董事会非关联董事审议通过后即生效，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避了表决。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的进展暨关联交易的公告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第九届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司监事会

2022年4月28日

证券代码：000619 证券简称：海螺新材公告编号：2022-29

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会通知的时间和方式