地素时尚股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告|人民币_新浪财经

（上接B813版）

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]792号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,100万股，发行价为27.52元/股，募集资金总额为人民币167,872.00万元，扣除发行费用人民币9,657.77万元，实际募集资金净额为人民币158,214.23万元。上述募集资金已于2018年6月19日全部到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。

截至2021年12月31日，地素时尚募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储情况如下：

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注1：表中数据尾数误差系四舍五入所致。

注2：公司的募集资金专用账户宁波银行上海普陀支行（账号70100122000096022）已经于2018年9月20日注销完成。

截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为102,901,197.20元，明细情况如下：

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二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司、中国国际金融股份有限公司与宁波银行上海普陀支行、平安银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本)》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。截至2021年12月31日，除宁波银行上海普陀支行（账号70100122000096022）已经注销外，其余《募集资金专户存储三方监管协议》正常履行。

三、募集资金实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

2021年度，公司实际使用募集资金人民币16,575.48万元，具体情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2019年4月12日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，2019年5月6日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

公司于2020年4月7日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，2020年4月28日召开2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

公司于2021年4月27日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，2021年5月31日召开2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

2021年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

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截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为40,000.00万元，剩余使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了地素时尚2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》以及《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2022年4月28日

附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603587 证券简称：地素时尚公告编号：2022-011

地素时尚股份有限公司

关于公司使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托理财受托方：银行等金融机构。

本次委托理财金额：预计单日最高余额上限为人民币50,000万元。

委托理财期限：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

履行的审议程序：2022年4月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，尚需提交公司股东大会审议通过。

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于2022年4月27日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。现将具体情况公告如下：

一、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况

1、投资目的

为充分利用公司暂时闲置募集资金，进一步提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。

2、募集资金来源、基本情况及管理和使用情况

（1）募集资金来源

进行现金管理的委托理财资金来源系公司闲置募集资金。

（2）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]792号）核准，公司向社会公开发行6,100万股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币27.52元/股，募集资金总额为人民币1,678,720,000元，扣除公司为本次股票发行发生的各项不含税发行费用人民币96,577,686.41元后，实际募集资金净额为人民币1,582,142,313.59元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年6月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

（3）募集资金的管理和使用情况

截至2021年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2022-010）。

3、投资额度

拟使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

4、投资品种

拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不用于质押，不存在变相改变募集资金用途的行为。

5、实施方式

公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

6、决议有效期

自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、对公司日常经营的影响

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。

通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。

三、风险控制措施

公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品或结构性存款、定期存款，风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性存款、定期存款购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品或结构性存款、定期存款购买事宜，确保理财资金安全。

针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款、定期存款投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款、定期存款进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存款、定期存款。

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品或结构性存款、定期存款投资以及相应的损益情况。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司拟使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行的，有利于进一步提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，风险可控，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定；相关审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

综上所述，我们同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。

2、监事会意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金使用效率，有利于实现全体股东利益最大化。

公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构意见

经核查，中国国际金融股份有限公司认为：地素时尚拟对总额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

综上，中国国际金融股份有限公司对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚公告编号：2022-012

地素时尚股份有限公司

关于公司使用部分闲置自有资金

进行现金管理的公告

重要内容提示:

委托理财受托方：银行等金融机构。

本次委托理财金额：预计单日最高余额上限为人民币150,000万元。

委托理财期限：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

履行的审议程序：2022年4月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，尚需提交公司股东大会审议通过。

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于2022年4月27日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司控股子公司使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过12个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用，以增加公司投资收益。现将具体情况公告如下：

一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况

1、投资目的

为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。

2、资金来源

公司自有资金。

3、投资额度

拟对总额不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。

4、投资品种

选择安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品，产品投资期限不得超过12个月。

5、实施方式

公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

6、决议有效期

自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、对公司日常经营的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理符合国家法律法规，是在确保不影响公司日常运营的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要。通过公司对闲置自有资金进行适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多利益。

三、风险控制措施

公司及公司控股子公司购买标的为安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过12个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性存款等投资产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品或结构性存款等投资产品购买事宜，确保理财资金安全。

针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款等投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款等投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存款等投资产品。

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露自有资金进行现金管理的情况。

四、独立董事的意见

公司拟使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过12个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用。

公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的前提下进行的，有利于进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品中，风险可控。

综上所述，我们同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。

五、监事会意见

公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，不会影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益，有利于实现全体股东利益最大化。公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚公告编号：2022-014

地素时尚股份有限公司

2021年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利1.00元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案的主要内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币689,483,326.02元，截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,337,629,542.70元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本481,150,000股（已扣除已回购注销但尚未办理工商变更登记手续股份50,000股），扣除公司回购专用账户持有的688,318股，以此计算合计拟派发现金红利480,461,682.00元（含税），占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为69.68%。

2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份292,963股，计入现金分红的金额为4,916,883.97元（不含交易手续费），占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为0.71%。

综上，公司2021年度以现金方式分配股利总计为485,378,565.97元，占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为70.40%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下意见：公司2021年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。独立董事同意公司关于利润分配的事项，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会发表如下意见：公司2021年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司盈利能力、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚公告编号：2022-020

地素时尚股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2022年4月27日13时30分以通讯方式召开了第三届董事会第十七次会议。公司于2022年4月15日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2021年年度报告》、《地素时尚2021年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2021年度社会责任报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2021年度社会责任报告》。

（五）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2022-010）。

（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2022-011）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2022-012）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易及预计公司2022年度日常关联交易的议案》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2021年度日常关联交易及预计公司2022年度日常关联交易的公告》（公告编号2022-013）。

（九）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本481,150,000股，扣除公司回购专用账户持有的688,318股，以此计算合计拟派发现金红利480,461,682.00元（含税），占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为69.68%。

综上，公司2021年度以现金方式分配股利总计为485,378,565.97元，占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为70.40%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2021年度利润分配预案的公告》（公告编号2022-014）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2021年度内部控制评价报告》。

（十一）审议通过了《关于确认公司董事、监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

1、2021年度公司董事、监事人员薪酬情况

（1）董事2021年度的薪酬

■

（2）监事2021年度的薪酬

■

注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

2、2022年度董事、监事人员薪酬方案

（1）公司董事薪酬方案

公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2022年度薪酬标准为税前18.00万元。

（2）公司监事薪酬方案

公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管理人员2021年度薪酬，具体薪酬如下：

■

公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（十三）审议通过了《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十四）审议通过了《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2021年度独立董事述职报告》。

该议案尚需提交公司股东大会听取。

（十五）审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2021年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，本次审计服务的收费以立信各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算，聘期自2021年年度股东大会审议通过之日起一年。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号2022-015）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司股份回购规则》等法律法规的相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将作为公司日后拟实施员工持股计划或股权激励的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

本次回购股份方案具体内容如下：

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、拟回购股份的期限

（1）本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，即从2022年4月27日至2023年4月26日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（2）如果触及以下条件，则回购期提前届满

①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

②如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）公司不得在下述期间回购公司股份

①公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、拟回购股份的价格、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币24.39元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途

本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。若按回购资金总额上限人民币2亿元（含）、回购股份价格上限人民币24.39元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为8,200,944股，约占公司目前总股本比例1.70%；若按回购资金总额下限人民币1亿元（含）、回购股份价格上限人民币24.39元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为4,100,472股，约占公司目前总股本比例0.85%。

具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次回购股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、拟用于回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、办理本次回购股份事宜的具体授权

董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

（2）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议有效期

本次回购股份决议的有效期限自董事会审议通过之日起12个月，如回购实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，则决议有效期相应顺延。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

内容详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-016）。

（十七）审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》。

近两年，受到复杂多变的国际形势和国内经济结构调整等影响，国内经济下行压力较大，服装消费市场竞争激烈，尤其为应对新冠疫情挑战，公司本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目建造成本和费用等投资金额，并适度调整经营重点和资源投入，从股东利益最大化的角度考虑，拟适当调整首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销网络及品牌建设项目”、“信息化系统升级项目”和“研发中心建设项目”投资进度，将项目的完成日期延长至2024年12月31日，由公司进行实施。

本次募投项目延期系公司根据行业变化、市场形势及募投项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及项目建设进度调整，未改变项目的投资总额及建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，亦不会对公司经营、财务状况构成重大不利影响。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

内容详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-017）。

（十八）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

1、审议通过选举马瑞敏女士为公司第四届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过选举马丽敏女士为公司第四届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过选举马姝敏女士为公司第四届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过选举江瀛先生为公司第四届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过选举马艺芯女士为公司第四届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过选举田霖先生为公司第四届董事会非独立董事。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号2022-018）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。

1、审议通过选举石维磊先生为公司第四届董事会独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过选举张纯女士为公司第四届董事会独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过选举李海波先生为公司第四届董事会独立董事。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号2022-018）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号2022-023）。

（二十一）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年第一季度报告》。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚公告编号：2022-021

地素时尚股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2022年4月27日14时30分以通讯方式召开了第三届监事会第十五次会议，会议已于2022年4月15日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真等形式向全体监事发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席姜雪飞女士主持，与会监事经过讨论，以现场记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站披露的《地素时尚2021年年度报告》、《地素时尚2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2021年度社会责任报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2021年度社会责任报告》。

（五）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2022-010）。

（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金使用效率，有利于实现全体股东利益最大化。公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2022-011）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，不会影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益，有利于实现全体股东利益最大化。公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2022-012）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易及预计公司2022年度日常关联交易的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2021年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意提交公司股东大会审议。

具体详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2021年度利润分配预案的公告》（公告编号2022-014）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于确认公司董事、监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1、2021年度公司董事、监事人员薪酬情况

（1）董事2021年度的薪酬

■

（2）监事2021年度的薪酬

■

2、2022年度董事、监事人员薪酬方案

（1）公司董事薪酬方案

公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2022年度薪酬标准为税前18.00万元。

（2）公司监事薪酬方案

公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股份回购规则》等法律法规的相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将作为公司日后拟实施员工持股计划或股权激励的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

本次回购股份方案具体内容如下：

1、回购股份的目的

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、拟回购股份的期限

（2）如果触及以下条件，则回购期提前届满

①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。