上海南方模式生物科技股份有限公司2021年度利润分配方案的公告|上海市_新浪财经

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证券代码：688265 证券简称：南模生物公告编号：2022-011

上海南方模式生物科技股份有限公司

2021年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：公司本年度A股每股派发现金红利0.257元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币148,109,581.82元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.57元（含税）。截至2021年12月31日，公司的总股本为77,963,513股，以此计算合计拟派发现金红利20,036,622.84元（含税）。本年度现金分红金额占公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的32.92%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并提交本公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次议案审议决策程序和机制完备、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。

综上，我们同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月27日召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：688265 证券简称：南模生物公告编号：2022-012

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期为一年，并提请2021年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、会计师事务所的基本情况

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

1、机构信息

（1）机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年12月19日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

（5）首席合伙人：余强

2.人员信息:

（1）上年度末（2021年12月31日）合伙人数量：88人

（2）上年度末注册会计师人数：557人

（3）上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：177人

3.业务规模:

（1）最近一年（2020年度）经审计的收入总额：78,812万元

（2）最近一年审计业务收入：63,250万元

（3）最近一年证券业务收入：34,008万元

（4）上年度（2020年年报）上市公司审计客户家数：111家

（5）上年度上市公司审计客户主要行业：1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，2）制造业-电气机械及器材制造业，3）制造业-化学原料及化学制品制造业，4）制造业-专用设备制造业，5）制造业-医药制造业，2020年度，上市公司审计收费总额9,984万元。

4.投资者保护能力:

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

5.独立性和诚信记录:

中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、8名从业人员受到监督管理措施4次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

二、项目成员信息

项目合伙人：谢贤庆

从业经历：2003年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2003年7月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过9家上市公司审计报告。

签字会计师：刘雯雯

从业经历：从业经历：2013年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2011年10月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过0家上市公司审计报告。

质量控制复核人：王其超

从业经历：2001年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2009年7月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过3家上市公司审计报告。

三、审计收费

本期财务报表审计费用50万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。

四、续聘会计事务所履行的程序

1、董事会审计委员会审议情况

公司于2022年4月26日召开第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

董事会审计委员会意见：通过对中汇会计师事务所提供的资料进行审核并进行专业判断，及其在公司2021年度审计工作中严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见：经了解和审查中汇会计师事务所的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，认为其具备上市公司提供审计服务的经验和能力，满足为公司2022年提供审计的工作要求。因此，独立董事一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

独立董事关于续聘2022年度审计机构的独立意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2021年度财务报告审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，可以满足公司2022年度审计业务的要求。公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022年度审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。我们一致同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2021年年度股东大会审议。

3、董事会的审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请中汇会计师事务所为公司2022年度审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。

4、监事会审议情况

公司于2022年4月27日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在损害全体股东利益的情形。同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

5、生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：688265 证券简称：南模生物公告编号：2022-013

上海南方模式生物科技股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3469号文核准，由主承销商海通证券股份有限公司向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票1,949.09万股，发行价为每股人民币为84.62元，共计募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行相关费用后，公司本次募集资金净额为1,467,876,199.92元，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年12月23日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]8095号)。

（二）募集资金使用情况和结余情况

截至2021年12月31日止，公司募集资金具体使用及结余情况如下：

单位：人民币万元

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注：本表中截止2021年12月31日募集资金专户余额与应结余募集资金余额差异为1,838.72万元，系公司尚未支付的发行费用。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司分别与中信银行上海张江支行、上海浦东发展银行龙阳支行、招商银行上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、兴业银行上海分行金桥支行、上海银行浦东科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

截至2021年12月31日止，本公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

2021年度，公司募集资金尚未投入使用。具体使用情况详见“附件：募集资金使用情况对照表”。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021 年度，公司不存在暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年度，公司不存在闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

2021年度，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

2021年度，公司不存在节余募集资金的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2021年度，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、专项意见说明

（一）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的结论

经鉴证，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南模生物公司管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了南模生物公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

（二）保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见的结论

经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，南模生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对南模生物2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

七、上网公告附件

（一）海通证券股份有限公司出具的《关于上海南方模式生物科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海南方模式生物科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

（三）《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：上海南方模式生物科技股份有限公司

单位：万元币种：人民币

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证券代码：688265 证券简称：南模生物公告编号：2022-014

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年5月20日 15点 00分

召开地点：浦东新区半夏路178号2号楼3层大会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-018）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：会议还将听取《独立董事述职报告》

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经2022年4月27日召开的第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同时登载的相关公告。公司将于2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2021年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：11、12、13、14

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：11、12、13

应回避表决的关联股东名称：费俭、王明俊及股权登记日登记在册的拟作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、登记时间：2022年5月17日（09:00-17:00）

2、登记地点：上海市浦东新区半夏路178号2幢3层证券事务部

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2022年5月17日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

4、注意事项

股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量采用网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司将按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码显示绿色、持48小时核酸阴性证明且体温正常者方可参会。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

2、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理；

3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

4、会议联系方式

联系人：刘雯

联系电话：021-58120591

电子邮箱：ir@modelorg.com

联系地址：上海市浦东新区半夏路178号2幢3层

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海南方模式生物科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

注：会议还将听取《独立董事述职报告》

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688265 证券简称：南模生物公告编号：2022-016

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于拟变更注册资本、公司类型、

修订公司章程并办理工商登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的议案》。

一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,949.0900万股，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2021]8095号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由5,847.2613万元变更为7,796.3513万元，公司股份总数由5,847.2613万股变更为7,796.3513万股。

公司已完成本次发行并于2021年12月28日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、修订公司章程部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于2021年12月28日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《上海南方模式生物科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行相应修订，具体内容见《公司章程修订对照表》：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理向工商登记机关办理公司注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：688265 证券简称：南模生物公告编号：2022-015

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）于2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,949.0900万股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。

三、募集资金的实际使用情况

截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0.00万元。

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为1,067,876,199.92元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为320,000,000元，占超募资金总额的比例为29.97%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金履行的审议程序

公司于2022年4月27日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计32,000万元永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号–上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号–规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金共计人民币32,000万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：南模生物使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。南模生物本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的30%，且公司已承诺补流资金将用于公司的生产经营，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。南模生物使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对南模生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

七、上网公告文件

1、《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

2、海通证券股份有限公司出具的《关于上海南方模式生物科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：688265 证券简称：南模生物公告编号：2022-019

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月 27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事费俭、王明俊回避表决，出席会议的董事、监事均同意该议案，无反对及弃权票，审议程序符合相关法律法规的规定。

1、独立董事事前认可意见：公司关于2022年度日常关联交易的预计符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形，我们认可并同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见：公司2022年度日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，具有商业必要性和合理性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。本次审议公司 2022年度日常性关联交易预计事项的表决程序合法有效，符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

3、董事会审计委员会意见：公司 2022 年度日常性关联交易预计事项系为公司开展正常经营管理所需，并遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况：孙键，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于动物养殖专业，在饲料配比方面有较强的专业知识和丰富的经验，2010年6月至2021年11月任陕西海贝思生物科技有限责任公司执行董事兼总经理；2019年1月至今任公司技术顾问。

（二）与上市公司的关联关系：孙键为公司原副总经理、董事会秘书匡颖的配偶，孙键与其子孙泽龙合计继承匡颖所持有的上海砥石企业管理咨询有限公司16.58%的股权，间接持有公司5.91%的股份，属于间接持有公司5%以上股份的关联自然人。

（三）履约能力分析：上述关联人具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容：公司2022年度预计的日常关联交易主要为接受关联人劳务服务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况：对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联人签订具体的交易协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，公司为提高饲料、垫料的质量及降低采购成本，聘任孙键为技术顾问，协助公司进行动物饲料、垫料的标准修订，协助参与采购洽谈以及质量监督等工作并支付劳务服务费。该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

1、《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；

2、《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日