苏州昀冢电子科技股份有限公司关于2021年年度利润分配方案公告

  （上接B955版）

  1、基本信息

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  上述被担保人均不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有关事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。

  1、 财务信息

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  注：上述2021年年度数据已经天衡会计师事务所审计，2022年1月1日至2022年3月31日数据未经审计。

  一、 担保协议的主要内容

  上述新增担保事项公司尚未签署相关担保协议，上述计划授信及担保额度（合计不超过2.39亿元）仅为公司及子公司拟申请的授信额度及拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

  公司及池州昀冢目前尚未就汽车电子精密零部件及电子陶瓷基板项目和片式多层陶瓷电容器项目签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度（合计不超过人民币10亿元）仅为池州昀冢拟申请的授信额度和公司拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

  截至2022年3月31日公司及池州昀冢已与苏美达签署相关设备的《代理进口合同》发生公司提供不可撤销的连带担保责任金额为120,915,400.00元。截至本公告披露日，公司尚未就本次审议的人民币3亿元担保与苏美达签署担保协议，具体担保事项以公司及债务人与苏美达根据实际情况签订的最终协议为准。授权公司法定代表人在30,000万元人民币的额度内与池州昀冢及苏美达办理具体担保事宜。

  二、 担保的原因和必要性

  本次为控股子公司和控股孙公司的日常担保是为了满足控股子公司和控股孙公司生产及经营及融资需要，有利于公司长期稳定的发展，有利于增加各个子公司和孙公司的竞争力，进而增强公司的综合实力，公司对各子公司和孙公司有充分的控制权，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

  本次为汽车电子精密零部件及电子陶瓷基板项目与片式多层陶瓷电容器项目融资及购买设备提供担保是为了满足全资子公司池州昀冢项目投资需要，有利于支持其良性发展，进而增强公司的整体竞争力，公司对池州昀冢有充分的控制权，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

  三、 董事会、独立董事及监事会意见

  公司于2022年4月27日召开的第一届董事会第二十次会议以8赞成、0票弃权、1票反对的表决结果审议通过了《关于预计公司及合并报表范围内子公司2022年度对外担保额度的议案》，公司董事陆殷华对本议案投反对票，反对理由见上文“一、担保情况概述”。

  除陆殷华先生外的其他董事意见为：为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，我们同意公司在2022年度新增为合并报表范围内的控股子公司和控股孙公司提供担保额度不超过人民币15.39亿元。

  公司独立董事认为：公司为控股子公司及控股孙公司提供担保，是根据其需要及资金状况所进行的，有利于其发展所需资金，促进其一步提高经营效益，符合公司整体利益。公司已就对外担保制定了完善的内部控制制度，能够规范对外担保行为，并控制对外担保风险。本次担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议本议案的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《苏州昀冢电子科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定，因此一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

  监事会认为：公司为控股子公司及控股孙公司提供担保，是根据其需要及资金状况所进行的，有利于其筹措经营所需资金，促进其长期发展，进一步提高其经营效益，符合公司整体利益。

  公司已就对外担保制定完善了内部控制制度，能够规范对外担保行为，并控制对外担保风险。本次担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议本议案的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《苏州昀冢电子科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定，因此公司监事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

  四、 累计对外担保金额及逾期担保金额

  截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保均为对控股子公司和控股孙公司的担保，公司对控股子公司提供的担保总额为331,374,008.10元，占公司最近一期经审计净资产的比例为64.00%%，占公司最近一期经审计总资产的比例为33.00%（担保总额是指已批准的额度范围尚未使用的额度与担保实际发生余额之和，其中担保实际发生余额为77,301,285.89元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.00%，占公司最近一期经审计总资产的比例为8.00%。

  截至本公告披露日，公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  苏州昀冢电子科技股份有限公司

  董事会

  2022年4月28日

  证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2022-020

  苏州昀冢电子科技股份有限公司

  关于2021年年度利润分配方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 每股分配比例：

  A股每股派发现金红利0.134元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

  ● 本次利润分配以实际权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  一、 利润分配方案内容

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2021年度归属于母公司股东的净利润为人民币15,499,374.89元。截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币93,184,105.20元。经董事会决议，2021年度拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

  上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.34元（含税）。截至2021年12月31日，公司的总股本为120,000,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利16,080,000.00元（含税），该现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的103.75%；本次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增股本。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需股东大会审议。

  二、 公司履行的决策程序

  （一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2022年4月27日召开的第一届董事会第二十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二） 独立董事意见

  独立董事发表如下意见：我们认为公司提出的2021年度利润分配方案符合公司股东利益和公司发展的需求，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不存在损害中小股东合法权益的情形，同时，有利于公司稳定经营和长期发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。综上，我们同意本次利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三） 监事会意见

  公司于2021年4月27日召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司持续发展的资金需求，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意该利润分配方案。

  三、 相关风险提示

  本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2022-021

  苏州昀冢电子科技股份有限公司

  关于公司2022年度日常关联交易

  预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 本事项尚需公司股东大会审议

  ● 日常关联交易对公司的影响：公司本次预计的日常关联交易基于公司未来的经营计划制定，以满足公司日常生产经营的需要。关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  一、 日常关联交易基本情况

  (一) 日常关联交易履行的审议程序

  苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定公司2021年度日常关联交易情况与预计2022年度日常关联交易额度的议案》（以下简称“本议案”），无关联董事，出席会议的董事一致同意该议案。

  公司独立董事对公司本议案所涉事项发表了事前认可意见，认为：公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本议案提交公司第一届董事会第二十次会议审议。

  公司独立董事在董事会上发表了明确的独立意见，认为：公司与关联方发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司与关联方的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。关联交易对公司的财务、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意公司2022年度日常关联交易的预计。

  公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，认为：公司2022年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司与关联方的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司2022年度预计发生的价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意公司对2022年度日常关联交易情况的预计。

  本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

  (二) 本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：人民币万元

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  注1：本次预计金额的有效期限为自公司2021年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。

  注2：占同类业务比例是指公司向关联人购买原材料塑料粒子的金额占公司采购原材料塑料粒子总额的比例。

  (三) 前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：人民币万元

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  二、 关联人基本情况和关联关系

  （一） 关联人基本情况

  上海吉塚电子有限公司（以下简称“上海吉塚”）成立于2012年09月06日，企业性质为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本500万元人民币，法定代表人为郑向超，注册地址和主要办公地址为上海市闵行区中春路7755号509室，主要经营范围为从事信息科技、网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），软件开发，橡塑制品、金属材料（除专控）、金属制品、电子元器件、五金交电、电线电缆、纸制品、办公用品、机电设备、电子产品及配件、通信设备、机械设备、日用百货、工艺品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务等。上海吉塚持股结构为：郑向超持股70%，熊强持股30%。

  2021年末，上海吉塚总资产20,279.69万元，净资产为15,913.93万元；2021年度，上海吉塚实现营业收入15,898.82万元，净利润1,301.64万元。

  （二） 与公司的关联关系

  郑向超为公司持股5%以上的股东，同时持有上海吉塚70%的股份并在上海吉塚担任总经理。上海吉塚为上市公司持股5%以上的股东控制并担任高级管理人员的法人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1（十四）7.中的相关规定，上海吉塚为上市公司的关联法人。

  （三） 履约能力分析

  上海吉塚依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力，公司与上海吉塚前次同类关联关系执行情况良好。公司将与上海吉塚签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

  三、 日常关联交易的主要内容

  （一） 关联交易主要内容

  公司与上海吉塚之间的关联交易主要为向其采购原材料塑料粒子及相关服务，并对其销售纯塑料件及相关服务。上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。

  （二）关联交易协议签署情况

  2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，公司董事会提请股东大会授权法定代表人或管理层根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

  四、 日常关联交易目的和对公司的影响

  从上海吉塚处采购原材料，是按照市场价格或成本费用加上合理的利润而确定。借助上海吉塚的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，进而更好地发展公司现有业务。因公司具有的研发能力和生产能力，可与上海吉塚在产业链上存在互补关系，向上海吉塚销售商品有助于加强公司对市场的影响力，提高市场占有率。

  公司与上海吉塚之间的关联交易为公司正常经营所需的交易，上述日常关联交易符合相关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

  五、 保荐机构核查意见

  保荐机构认为：公司本次2022年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本次事项尚需股东大会审议；公司本次2022年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上，保荐机构同意昀冢科技上述2022年度日常关联交易额度预计事项。

  特此公告。

  苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

  2022年4月28日

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