顺发恒业股份公司公告（系列）

  (上接B75版)

  （二）对2020年度合并利润表项目的影响

  单位：人民币元

  ■

  （三）对2020年度合并现金流量表项目的影响

  单位：人民币元

  ■

  三、其他

  公司董事会、监事会、独立董事及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据情况出具了专项说明，具体内容请参见公司于2022年4月16日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2022年4月16日

  证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2022-11

  顺发恒业股份公司

  关于回购公司股份的方案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、回购股份基本情况

  （1）回购种类：人民币普通股（A股）

  （2）回购用途：拟用于员工持股计划或股权激励

  （3）回购价格：不超过人民币5.20元/股

  （4）回购数量：不低于28,000,000股且不高于55,311,760股，约占公司已发行总股本的1.15%-2.27%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。拟用于回购的总金额将不超过2.88亿元（含）。

  （5）实施期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月（自2022年4月14日至2023年4月13日）。

  （6）资金来源：自有资金

  2、相关股东减持计划

  经问询，公司控股股东及实际控制人在回购期间未有减持计划。

  3、相关风险提示：

  （1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  （2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

  （3）本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  （4）若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

  为促进公司持续稳定健康发展，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司拟用自有资金，采用集中竞价交易方式回购公司部分普通股（A股）股份。

  本次回购事项已经公司于2022年4月14日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东大会表决批准。公司独立董事已发表明确同意的意见。具体内容如下：

  一、本次回购股份的方案

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素，制定本次股份回购计划。

  （二）本次回购符合以下条件

  1、公司股票上市已满一年；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式

  通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式进行回购。

  （四）回购股份的价格

  本次回购股份价格不超过人民币5.20元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

  具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次回购价格区间做相应调整。

  （五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例及回购的资金总额

  1、回购种类：人民币普通股（A股）；

  2、回购用途：用于员工持股计划或股权激励；

  3、回购数量：不低于28,000,000股且不高于55,311,760股，约占公司已发行总股本的1.15%-2.27%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。拟用于回购的总金额将不超过2.88亿元（含）。

  如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  （六）回购股份的资金来源

  本次回购资金来源为自有资金。

  （七）回购股份的实施期限

  本次回购股份实施期限为：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月（自2022年4月14日至2023年4月13日）。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  公司不得在下列期间内回购公司股票：

  1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  4、中国证监会规定的其他情形。

  （八）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、按照回购股份数量上限55,311,760股测算，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化。预计回购后公司股本结构变化情况如下：

  ■

  【注1】：公司于2020年3月24日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。同意公司采用自有资金，以集中竞价交易方式，回购公司部分人民币普通股A股股份。回购股份拟用于（1）因维护公司价值及股东权益所必需，用于出售；（2）实施员工持股计划或股权激励。截至2021年3月23日，公司累计回购股份数量187,940,156股，占公司已发行总股本的7.73%。截至本公告披露日，上述已回购股份尚未使用。

  2、按照回购股份数量下限28,000,000股测算，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化。预计回购后公司股本结构变化情况如下：

  ■

  二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2021年12月31日（经审计），公司总资产为90.90亿元，负债总额27.88亿元，资产负债率仅为30.67%；公司归属于上市公司股东的所有者权益为62.09亿元，未分配利润为25.46亿元，货币资金余额为53.77亿元，公司财务状况良好。

  截至2021年12月31日（经审计），公司货币资金为53.77亿元、流动资产80.76亿元、归属于上市公司股东的净资产62.09亿元、总资产为90.90亿元。假设本次回购按最高5.20元/股的价格测算，回购资金总额上限约为2.88亿元。回购资金占2021年末货币资金、流动资产、归属于上市公司股东的净资产、总资产的比例分别为5.36%、3.57%、4.64%和3.17%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币2.88亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

  本次股份回购完成后，公司股权结构不会出现重大变动，因此，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司可持续发展。

  公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。

  三、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

  经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在回购期间未有增减持计划。

  四、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  公司本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。若公司未能在股份回购完成后36个月内实施本报告书约定用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以部分或者全部注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

  五、回购方案的审议及实施程序

  2022年4月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次回购事项无需提交股东大会表决批准。公司独立董事已发表明确同意的独立意见。

  六、关于办理回购股份事宜的具体授权

  为顺利完成本次回购事项，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

  （一）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

  （二）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

  （三）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  （四）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续；

  （五）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  七、回购方案的风险提示

  （一）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  （二）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

  （三）本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  （四）若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

  八、独立董事意见

  公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真了解及审核了相关资料，并对本次回购公司股份事项发表如下独立意见：

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

  2、公司本次回购股份的资金来源为自有资金。目前公司现金充足，负债率低，运营稳健，持续经营基础良好。公司实施股份回购，是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，有利于增强公司股票长期投资价值，有利于提高公司员工的凝聚力，本次股份回购具有可行性。

  3、公司后续开展员工持股计划或股权激励，能够建立、健全公司长效激励机制，将核心团队利益与公司持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，有利于增强公司中高层管理团队和技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续发展。因此，开展员工持股计划或股权激励具有必要性。

  4、公司目前拥有足够的资金用于支付股份回购款，所使用资金量不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务状况、债务兑付、未来发展等造成不利影响，本次股份回购具有合理性。

  综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具有必要性。回购股份用途具有可行性、合理性，对上市公司持续经营能力提高和股东权益增加会产生深远且积极的影响，符合公司和全体股东利益，我们同意本次回购股份事项。

  九、备查文件

  1、《第九届董事会第七次会议决议》。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2022年4月16日

  证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2022-07

  顺发恒业股份公司

  关于拟续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构并支付其报酬的议案》。同意公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任公司2022年度财务及内控审计机构并支付其报酬，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决批准，现将有关事宜公告如下：

  一、拟续聘会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1.基本信息

  中汇会计师事务所创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

  会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

  成立日期：2013年12月19日

  组织形式：特殊普通合伙

  注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

  首席合伙人：余强

  上年度末（2021年12月31日）合伙人数量：88人

  上年度末注册会计师人数：557人

  上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：177人

  最近一年（2020年度）经审计的收入总额：78,812万元

  最近一年审计业务收入：63,250万元

  最近一年证券业务收入：34,008万元

  上年度（2020年年报）上市公司审计客户家数：111家

  上年度上市公司审计客户前五大主要行业：

  ■

  上年度上市公司审计收费：9,984万元

  本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

  2.投资者保护能力

  职业风险基金上年度年末数：0万元

  职业保险累计赔偿限额：10,000万元

  中汇会计师事务所职业保险购买符合相关规定。

  中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

  3.诚信记录

  中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、8名从业人员受到监督管理措施4次、6名从业人员受到自律监管措施2次，未受到过刑事处罚和纪律处分。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  （1）项目合伙人：孔令江，2007年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2009年8月开始在中汇会计师事务所执业；2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过6家上市公司和5家挂牌公司审计报告，复核过4家上市公司审计报告。

  （2）项目质量控制复核人：许菊萍，2002年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2002年5月开始在中汇会计师事务所执业；2022年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司和挂牌公司审计报告，复核过14家上市公司和25家挂牌公司审计报告。

  2、诚信记录

  项目合伙人、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

  ■

  3、独立性

  中汇会计师事务所及项目合伙人、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费

  本期审计收费70万元，其中：年报审计收费60万元、内部控制审计收费 10万元。上期审计收费70万元，其中：年报审计收费60万元、内部控制审计收费10万元。具体金额以实际签订的合同为准。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会已对中汇2021年度的审计工作进行了监督和评价，认为该所在为公司提供审计服务的过程中能够秉持客观、公允、公正的态度，表现出了良好的职业操守和业务素质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，较好地完成了公司委托的各项任务。因此，审计委员会建议董事会继续聘任中汇为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并支付其报酬。

  （二）独立董事事前认可情况和独立意见

  1、独立董事事前认可意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司续聘该所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司续聘该所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意续聘中汇会计师事务所担任公司2022年度财务及内控审计机构并支付其报酬，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  2、独立意见：鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资质，在为公司提供审计服务的过程中，能够重视了解公司经营状况、内部控制制度的建立健全和执行情况，能够重视保持与审计委员会、独立董事的交流沟通，能够胜任公司财务及内控审计工作，因此同意续聘该所担任公司2022年度财务及内控审计机构并支付其报酬，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  （三）董事会对议案审议和表决情况

  公司第九届董事会第七次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构并支付其报酬的议案》，同意续聘中汇为公司2022年度财务及内控审计机构，并拟支付其报酬70万元，其中：财务审计费用60万元；内控审计费用10万元。

  （四）生效日期

  本次续聘会计师事务所并支付其报酬事项，尚需提请公司2021年年度股东大会表决批准后方生效。

  四、报备文件

  1、《第九届董事会第七次会议决议》；

  2、《审计委员会2021年度工作报告》；

  3、《独立董事关于第九届董事会第七次会议审议事项事前认可的独立意见》及《独立董事关于第九届董事会第七次会议审议事项发表的意见》；

  4、《中汇会计师事务所关于其基本情况的说明》；

  5、中汇会计师事务所营业、执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息及其联系方式。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2022年4月16日

  证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2022-12

  顺发恒业股份公司

  回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、回购股份基本情况

  （1）回购种类：人民币普通股（A股）

  （2）回购用途：拟用于员工持股计划或股权激励

  （3）回购价格：不超过人民币5.20元/股

  （4）回购数量：不低于28,000,000股且不高于55,311,760股，约占公司已发行总股本的1.15%-2.27%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。拟用于回购的总金额将不超过2.88亿元（含）。

  （5）实施期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月（自2022年4月14日至2023年4月13日）。

  （6）资金来源：自有资金

  2、相关股东减持计划

  经问询，公司控股股东及实际控制人在回购期间未有减持计划。

  3、相关风险提示：

  （1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  （2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

  （3）本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  （4）若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

  为促进公司持续稳定健康发展，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司拟用自有资金，采用集中竞价交易方式回购公司部分普通股（A股）股份。

  本次回购事项已经公司于2022年4月14日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东大会表决批准。公司独立董事已发表明确同意的意见。具体内容如下：

  一、本次回购股份的方案

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素，制定本次股份回购计划。

  （二）本次回购符合以下条件

  1、公司股票上市已满一年；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式

  通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式进行回购。

  （四）回购股份的价格

  本次回购股份价格不超过人民币5.20元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

  具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次回购价格区间做相应调整。

  （五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例及回购的资金总额

  1、回购种类：人民币普通股（A股）；

  2、回购用途：用于员工持股计划或股权激励；

  3、回购数量：不低于28,000,000股且不高于55,311,760股，约占公司已发行总股本的1.15%-2.27%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。拟用于回购的总金额将不超过2.88亿元（含）。

  如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  （六）回购股份的资金来源

  本次回购资金来源为自有资金。

  （七）回购股份的实施期限

  本次回购股份实施期限为：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月（自2022年4月14日至2023年4月13日）。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  公司不得在下列期间内回购公司股票：

  1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  4、中国证监会规定的其他情形。

  （八）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、按照回购股份数量上限55,311,760股测算，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化。预计回购后公司股本结构变化情况如下：

  ■

  【注1】：公司于2020年3月24日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。同意公司采用自有资金，以集中竞价交易方式，回购公司部分人民币普通股A股股份。回购股份拟用于（1）因维护公司价值及股东权益所必需，用于出售；（2）实施员工持股计划或股权激励。截至2021年3月23日，公司累计回购股份数量187,940,156股，占公司已发行总股本的7.73%。截至本公告披露日，上述已回购股份尚未使用。

  2、按照回购股份数量下限28,000,000股测算，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化。预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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  二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2021年12月31日（经审计），公司总资产为90.90亿元，负债总额27.88亿元，资产负债率仅为30.67%；公司归属于上市公司股东的所有者权益为62.09亿元，未分配利润为25.46亿元，货币资金余额为53.77亿元，公司财务状况良好。

  截至2021年12月31日（经审计），公司货币资金为53.77亿元、流动资产80.76亿元、归属于上市公司股东的净资产62.09亿元、总资产为90.90亿元。假设本次回购按最高5.20元/股的价格测算，回购资金总额上限约为2.88亿元。回购资金占2021年末货币资金、流动资产、归属于上市公司股东的净资产、总资产的比例分别为5.36%、3.57%、4.64%和3.17%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币2.88亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

  本次股份回购完成后，公司股权结构不会出现重大变动，因此，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司可持续发展。

  公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。

  三、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

  经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在回购期间未有增减持计划。

  四、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  公司本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。若公司未能在股份回购完成后36个月内实施本报告书约定用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以部分或者全部注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

  五、回购方案的审议及实施程序

  2022年4月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次回购事项无需提交股东大会表决批准。公司独立董事已发表明确同意的独立意见。

  六、关于办理回购股份事宜的具体授权

  为顺利完成本次回购事项，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

  （一）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

  （二）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

  （三）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  （四）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续；

  （五）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  七、回购方案的风险提示

  （一）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  （二）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

  （三）本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  （四）若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

  八、独立董事意见

  公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真了解及审核了相关资料，并对本次回购公司股份事项发表如下独立意见：

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

  2、公司本次回购股份的资金来源为自有资金。目前公司现金充足，负债率低，运营稳健，持续经营基础良好。公司实施股份回购，是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，有利于增强公司股票长期投资价值，有利于提高公司员工的凝聚力，本次股份回购具有可行性。

  3、公司后续开展员工持股计划或股权激励，能够建立、健全公司长效激励机制，将核心团队利益与公司持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，有利于增强公司中高层管理团队和技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续发展。因此，开展员工持股计划或股权激励具有必要性。

  4、公司目前拥有足够的资金用于支付股份回购款，所使用资金量不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务状况、债务兑付、未来发展等造成不利影响，本次股份回购具有合理性。

  综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具有必要性。回购股份用途具有可行性、合理性，对上市公司持续经营能力提高和股东权益增加会产生深远且积极的影响，符合公司和全体股东利益，我们同意本次回购股份事项。

  九、 其他相关说明

  （一）回购专用账户的开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

  （二）回购期间的信息披露安排

  根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况。

  十、备查文件

  1、《第九届董事会第七次会议决议》。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2022年4月16日

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