宝鸡钛业股份有限公司2021年度报告摘要|费用_新浪财经

(上接B99版)

宝钛集团有限公司提供后勤保障的费用标准，依据宝钛集团提供后勤保障的实际成本及合理利润率确定，但费用每年的增长率不应超过履行地物价增长指数。

后勤保障费用：2559.72万元/年

结算方式及有效期限：

后勤保障费用的支付方式及时间由双方按照有关业务相应的结算要求（办法）确定。

协议有效期为一年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团向其供应相关后勤保障，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签订相关协议。

（三）《加工承揽合同》

1、基本情况

公司与宝钛集团有限公司《加工承揽合同》，合同双方同意，宝钛集团有限公司按合同约定向公司供应材料加工服务，公司按合同约定接受宝钛集团有限公司向其供应的服务。

合同双方可在合同确定的原则基础上，就具体的加工产品规格、数量、型号另行订立实施合同。

宝钛集团有限公司是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

宝钛集团有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

法定代表人：雷让岐

注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。

宝钛集团有限公司截止2021年12月31日，总资产1,663,358.11万元，净资产624,473.08万元，营业收入2,220,405.45万元，净利润21,219.67万元。

3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策

订价政策：

合同双方同意，公司向宝钛集团有限公司提供各类钛材加工单，宝钛集团按实际加工数量收费，加工费按照市场定价原则确定，且加工费不得高于宝钛集团向任何第三方供应相同材料加工服务的费用。

结算方式及有效期限：

公司应按照所签订具体加工实施合同的相关约定条款支付货款。

合同有效期为三年。合同有效期届满后，如公司仍需宝钛集团有限公司向其供应相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签订相关协议。

（四）《职业教育培训协议》

1、基本情况

公司与宝钛集团有限公司《职业教育培训协议》，协议双方同意，在协议有效期内，宝钛集团有限公司向公司提供职工职业技能鉴定、岗位培训、继续教育、技能考试等方面的职业教育培训。

宝钛集团有限公司是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

宝钛集团有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

法定代表人：雷让岐

注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

企业类型：有限责任公司

宝钛集团有限公司截止2021年12月31日，总资产1,663,358.11万元，净资产624,473.08万元，营业收入2,220,405.45万元，净利润21,219.67万元。

3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策

订价政策：

宝钛集团有限公司同意按照协议的约定向公司提供职业教育培训，公司同意按照协议的约定接受职业教育培训并支付相应的费用。

宝钛集团有限公司提供职业教育培训的费用标准，依据宝钛集团提供职业教育培训的实际成本及合理利润率确定，但费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。

职业教育培训费用：266.31万元/年

结算方式及有效期限：

职业教育培训费用的支付方式及时间由双方按照有关业务相应的结算要求（办法）确定。

协议有效期为一年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团向其供应相关职业教育培训，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签订相关协议。

（五）《产品供应合同》

1、基本情况

（1）公司与宝钛集团有限公司《产品供应合同》

合同双方同意，宝钛集团有限公司向公司供应镍等稀有金属产品，数量根据公司的需要由双方协商确定。

(2）公司与宝钛特种金属有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司《产品供应合同》

合同双方同意，公司向上述公司供应各类钛材产品，公司向其采购日常生产经营所需的相关稀有金属材料产品，数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

宝钛特种金属有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司是宝钛集团有限公司为宝钛集团有限公司控股子公司或全资子公司，宝钛集团有限公司是公司的控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

（1）宝钛集团有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

法定代表人：雷让岐

注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

企业类型：有限责任公司

宝钛集团有限公司截止2021年12月31日，总资产1,663,358.11万元，净资产624,473.08万元，营业收入2,220,405.45万元，净利润21,219.67万元。

（2）宝钛特种金属有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路

法定代表人：和平志

注册资本：陆仟柒佰肆拾陆万零陆佰元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工、钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造、稀土金属冶炼、中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）、经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋、场地租赁。

宝钛特种金属有限公司截止2021年12月31日，总资产43,636.00万元，净资产15,622.98万元，营业收入141,408.33万元，净利润4,227.04万元。

（3）宝钛商贸（宝鸡）有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

法定代表人：杨磊

注册资本：叁仟万元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；电子元器件批发；生产性废旧金属回收；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售等。

宝钛商贸（宝鸡）有限公司截止2021年12月31日，总资产3,407.82万元，净资产3,382.41万元，营业收入17,934.52万元，净利润119.55万元。

3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策

定价政策：

宝钛集团有限公司向公司供应的产品价格按照市场价格确定且宝钛集团有限公司向股份公司供应产品的价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格。

宝钛特种金属有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司向公司供应的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格；公司向其采购的产品按照市场价格确定且该价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格。

结算方式及有效期限：

公司于收到宝钛集团有限公司供应的产品后三十日内向宝钛集团支付货款。

宝钛特种金属有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司与公司接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。

合同有效期为三年。合同有效期届满后，双方仍需继续合作的，可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签订相关协议。

（六）《档案管理协议》

1、基本情况

公司与宝钛集团有限公司《档案管理协议》，协议双方同意，在协议有效期内，宝钛集团有限公司向公司供应档案管理等方面服务。

宝钛集团有限公司是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

宝钛集团有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

法定代表人：雷让岐

注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

企业类型：有限责任公司

宝钛集团有限公司截止2021年12月31日，总资产1,663,358.11万元，净资产624,473.08万元，营业收入2,220,405.45万元，净利润21,219.67万元。

3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策

订价政策：

宝钛集团有限公司同意按照协议的约定向公司提供服务，公司同意按照协议的约定接受服务并支付相应的服务费用。

宝钛集团有限公司提供档案管理的费用标准，依据宝钛集团提供服务的实际成本及合理利润率确定，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。

档案管理费用：152.82万元/年

结算方式及有效期限：

服务费用的支付方式及时间由双方按照有关服务及正常业务相应的结算要求（办法）确定。

协议有效期为一年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团向其供应相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签订相关协议。

（七）《设备安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》

1、基本情况

（1）公司与宝鸡宝钛装备科技有限公司《设备安装、调试服务协议》

双方同意，宝鸡宝钛装备科技有限公司按协议的约定向公司供应其所需的设备安装调试服务以满足其生产经营需要，公司按协议的约定接受宝鸡宝钛装备科技有限公司供应的相关服务。

（2）公司与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司《基础工程施工协议》

双方同意，宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司按协议的约定向公司供应其所需的基础工程施工服务以满足其生产经营需要，公司按协议的约定接受宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司供应的相关服务。

宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团置业发展有限公司是宝钛集团有限公司的全资子公司，宝钛集团有限公司是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

（1）宝鸡宝钛装备科技有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇七一地区

法定代表人：武建文

注册资本：壹亿捌仟捌佰叁拾贰万陆仟柒佰壹拾玖元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制的研制、生产及销售；金属材料销售；建筑服务；本公司经营业务范围内的进出口业务。

宝鸡宝钛装备科技有限公司2021年12月31日，总资产28,129.19万元，净资产16,957.29万元，营业收入13,513.57万元，净利润1,069.81万元。

（2）宝钛集团置业发展有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号

法定代表人：毕军权

注册资本：贰仟万元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：房地产开发经营及技术咨询服务；建筑工程设计；建筑材料生产销售；机械设备租赁；房地产租赁；停车场管理。

宝钛集团置业发展有限公司截止2021年12月31日，总资产5,564.41万元，

净资产2,217.68万元，营业收入533.87万元，净利润16.1万元。

（3）宝钛集团有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

法定代表人：雷让岐

注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

企业类型：有限责任公司

宝钛集团有限公司截止2021年12月31日，总资产1,663,358.11万元，净资产624,473.08万元，营业收入2,220,405.45万元，净利润21,219.67万元。

3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策

定价政策：

宝鸡宝钛装备科技有限公司向公司供应的各项服务的费用按照公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反协议约定原则的条件，其服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场供应相同服务所收取的费用。

宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司向公司供应服务的费用按照公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反协议约定原则的条件。上述公司为公司供应该等服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场供应相同服务所收取的费用。

结算方式及有效期限：

公司应就宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司所供应的服务，按协议约定计算方法计算付款金额，并于服务完成并经公司验收合格后30日内以人民币向宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司支付服务费用。

协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司向其供应相关服务的，双方可依本协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签订相关协议。

（八）《安全保障服务协议》

1、基本情况

公司与宝钛集团有限公司《安全保障服务协议》，协议双方同意，在协议有效期内，宝钛集团有限公司向公司提供安保、消防、交通管理等方面服务。

宝钛集团有限公司是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

宝钛集团有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

法定代表人：雷让岐

注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

企业类型：有限责任公司

宝钛集团有限公司截止2021年12月31日，总资产1,663,358.11万元，净资产624,473.08万元，营业收入2,220,405.45万元，净利润21,219.67万元。

3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策

订价政策：

宝钛集团有限公司同意按照协议的约定向公司提供服务，公司同意按照协议的约定接受服务并支付相应的服务费用。

宝钛集团有限公司提安全保障服务的费用标准，依据宝钛集团提供服务的实际成本及合理利润率确定，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。

安全保障服务费用：776.77万元/年

结算方式及有效期限：

服务费用的支付方式及时间由双方按照有关服务及正常业务相应的结算要求（办法）确定。

（九）《运输服务合同》

1、基本情况

公司与宝鸡宝钛运输实业有限公司《运输服务合同》，公司同意将其生产经营过程中货物的运输业务委托宝鸡宝钛运输实业有限公司进行，宝鸡宝钛运输实业有限公司同意按照公司的委托完成公司所需的货物运输。

公司委托宝鸡宝钛运输实业有限公司进行的货物运输包括长途货物运输（150公里以上）、公司各生产车间之间的各种车辆台班运输、短途大宗货物运输等。

公司与宝鸡宝钛运输实业有限公司同意，宝鸡宝钛运输实业有限公司为公司的职工供应上下班的通勤服务。

宝鸡宝钛运输实业有限公司是宝钛集团有限公司的全资子公司，宝钛集团有限公司是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

宝鸡宝钛运输实业有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路一号

法定代表人：边海龙

注册资本：陆佰贰拾叁万柒仟陆佰元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：县内班车客运、县际班车客运、县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运；普通货运；汽车修理；煤炭、汽车配件、化工产品（化学危险品除外）、五金交电的销售；装卸服务；起重运输；有色金属材料及制品的加工、制造、销售。

宝鸡宝钛运输实业有限公司截止2021年12月31日，总资产5,164.93万元，

净资产2,673.34万元，营业收入4,198.02万元，净利润183.91万元。

3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策

定价政策及价格：

宝鸡宝钛运输实业有限公司的价格由合同当事人双方根据国家定价或市场价格确定。宝鸡宝钛运输实业有限公司向公司供应运输服务的价格不高于其向同等情况的任何不相关的第三方供应同种服务的价格。在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定服务价格。宝鸡宝钛运输实业有限公司每年向公司收取职工通勤费的具体数额以实际发生通勤的里程计算。

结算方式及有效期限

运输公司运送公司货物收取的费用，在运输公司完成运输任务后三十日内由公司向其支付费用。

合同有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝鸡宝钛运输实业有限公司向其供应相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长本协议有效期限的协议或重新签订相关协议。

（十）《动力供应协议》

1、基本情况

公司与宝钛集团有限公司《动力供应协议》，宝钛集团有限公司提供给公司生产经营所需的水、电、等方面的服务，其供应数量以实际发生量（相应仪表计量）为准，宝钛集团有限公司在未保证公司的需求之前不得自行向其他任何第三方供应。

宝钛集团有限公司是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

宝钛集团有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

法定代表人：雷让岐

注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

企业类型：有限责任公司

宝钛集团有限公司截止2021年12月31日，总资产1,663,358.11万元，净资产624,473.08万元，营业收入2,220,405.45万元，净利润21,219.67万元。

3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策

定价政策：

宝钛集团有限公司向宝鸡钛业股份有限公司供应的动力价格按照市场定价原则确定，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定动力供应价格，并以补充协议方式列明。

结算方式及有效期限：

公司向宝钛集团有限公司支付的动力价款以人民币计算和支付。支付方式为：公司在收到宝钛集团有限公司有关的动力供应的单据后，采用直接入帐到供方指定的银行帐户的办法支付货款。

合同有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝钛集团有限公司向其供应相关动力能源服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签订相关协议。

三、进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易事项是公司与上述各关联方日常生产经营过程中发生的正常、合法的经济行为，符合公司实际情况，有利于公司发展，符合公司及全体股东利益。

四、备查文件

（一）董事会会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）监事会决议；

（四）审计委员会书面审核意见；

（五）公司拟与各关联方签订的有关关联交易协议（合同）。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二二年四月十六日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份编号：2022－009

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

● 每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.85元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润560,279,748.52元,截至2021年12月31日，公司（母公司报表）期末可供分配利润为人民币774,670,219.59元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

董事会拟以公司2021年12月31日总股本477,777,539股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币8.5元（含税），共分配现金406,110,908.15元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为72.48%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案尚需提交2021年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月15日召开第七届董事会第十六次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2021年度利润分配方案》。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对2021年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：

公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》的要求；审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效,本次利润分配预案不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月15日召开第七届监事会第十六次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，监事会认为：公司2021年度分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》的要求，并履行了现金分红相应决策程序，本次利润分配预案体现了回报股东的原则，符合全体股东的利益，监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案不会对公司经营活动现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二二年四月十六日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份编号：2022－010

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2022年4月15日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2022年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、机构信息

名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。

历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

是否曾从事证券服务业务：是

首席合伙人：吕桦先生

人员信息：截至2021年末合伙人数量：56人，注册会计师人数：242人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人。

业务信息：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度业务收入45,394.69万元，其中审计业务收入35,326.17万元，证券业务收入11,973.25万元。

2021年度为30家上市公司提供审计服务；2021年度上市公司审计服务收费总额4,811.89万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户17家。

2、投资者保护能力

2021年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，2名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人李波女士、项目质量控制复核人袁蓉女士、拟签字注册会计师李波女士和张炜先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

项目合伙人李波女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，1998年9月取得中国注册会计师执业资格，有20年以上的执业经验。2004年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任项目经理、高级经理、部门负责人、合伙人，2011年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告5份。2020年开始为宝钛股份提供审计服务。

质量控制复核人袁蓉女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1993年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2002年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告4份，复核上市公司报告16份。2020年开始为本公司提供审计服务。

本期签字会计师张炜，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理、合伙人，2010年12月取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2010年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、高级经理、合伙人。2017年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务业务。最近三年签署上市公司审计报告5份。2017年开始为本公司提供审计服务。

2、诚信记录：

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

3、独立性：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则：审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

2、审计费用情况：

2022年度审计费用合计85万（不含差旅费），其中财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用25万元。财务报告审计费用较2021年增加10万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会已对希格玛进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘希格玛为公司2022年度审计和内部控制审计机构。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

1、公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可并对发表如下意见：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度财务和内部控制审计工作的要求。公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致认可上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2022年4月15日召开的第七届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、审计委员会履职审核意见；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、希格玛会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二二年四月十六日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份编号：2022－013

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月2日以书面形式向公司各位监事发出以通讯方式召开公司第七届监事会第十六次会议的通知。公司于2022年4月15日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2021年度工作报告》；

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度利润分配方案》；

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年年度报告》及其摘要；

5、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；

6、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度社会责任报告》；

7、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

8、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署有关公司日常关联交易协议（合同）的议案》。

监事会认为：

1、公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的要求，并履行了现金分红相应决策程序，本次利润分配预案体现了回报股东的原则，符合全体股东的利益，监事会同意公司 2021年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

2、公司 2021年募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

3、《宝鸡钛业股份有限公司 2021年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2021年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 5 号－公司股份变动报告的内容与格式》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

4、监事会认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司 2021年年度报告》及其摘要的审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2021年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司 2021年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

6、公司 2021年度社会责任报告系统总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司 2021年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

7、公司与关联方在 2021年度实际发生及 2022 年度拟发生的日常关联交易，是公司正常的生产经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2022年度拟发生的关联交易总额的预计是基于目前市场需求的判断，符合公司发展需求。

公司与相关关联方签署的关联交易协议（合同）是公司与宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司或下属企业间正常、合法的经济行为，交易价格的制定遵循公平、公开、公正的市场化原则，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司监事会

二〇二二年四月十六日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份编号：2022－014

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。

2、募集资金使用和结余情况

2021年年度实际使用募集资金94,683.68万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,164.47万元（该利息收入为募集资金专户收到的银行存款利息，未包含募集资金现金管理中银行七天通知存款的713.1828万元利息）。

截至2021年12月31日，募集资金余额为103,104.87万元，其中：募集资金专户余额为33,104.87万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），使用闲置募集资金进行银行定期存款40,000万元（其中：银行一年期定期存款10,000万元，银行七天通知存款30,000万元）,临时补充流动资金30,000万元。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、报告期募集资金的实际使用情况

1、公司募集资金实际使用情况

截止2021年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”；

2、募投项目先期投入及置换情况

为满足公司募集资金投资项目实施需求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据募集资金项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2021 年2 月28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为21,050.42 万元。

2021年3月29日，公司召开了第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,050.42万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事对上述事件发表了同意的独立意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了专项鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2021)1906号）。公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。

上述募集资金置换情况具体详见2021年3月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-008）。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年8月24日，公司召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过3亿元（含3亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

上述用闲置募集资金暂时补充流动资金情况具体详见2021年8月25日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-033）。

4、对闲置募集资金进行现金管理情况

2021年3月29日，公司召开的第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过10亿元暂时闲置募集资金进行定期存款,存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年3月30日在披露的《公司关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的公告》（公告编号：2021-009号）。

2021年3月30日，公司将10亿元暂时闲置募集资金在兴业银行股份有限公司宝鸡分行办理了定期存款业务。具体内容详见公司于2021年4月2日、2021年8月26日、2022年1月7日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款的进展公告》（公告编号：2021-011）、《关于部分暂时进行定期存款的闲置募集资金归还的公告》（公告编号：2021-037）、《宝鸡钛业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款的进展公告》（公告编号：2022-001）。

（1）截止2021年12月31日定期存款到期收回归还的情况

单位：万元

■

（2）截止2021年12月31日定期存款尚未到期收回归还的情况

单位：万元

■

5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。