江西万年青水泥股份有限公司关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

  (上接B153版)

  江西万年青水泥股份有限公司

  关于2021年度募集资金实际存放

  与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】601号）核准，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行1,000,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共10,000,000.00张，期限为6年。2020年6月9日，国泰君安证券股份有限公司扣除本次发行前尚未支付的保荐及承销费用人民币2,800,000.00元（本次发行前已支付人民币700,000.00元，含增值税）后的募集资金为人民币997,200,000.00元，2020年6月9日公司开立的募集资金账户实际收到由国泰君安证券股份有限公司转入的募集资金为人民币997,200,000.00元。

  本次发行募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除发行费用5,135,849.06元（不含增值税，其中保荐及承销费用3,301,886.79元，律师费用400,000.00元，审计及验资费用641,509.43元，资信评级费用283,018.87元，信息披露、发行手续费用等其他费用509,433.97元）后的募集资金净额为人民币994,864,150.94元。

  上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字【2020】第6-00001号”的《验资报告》。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  截止2021年12月31日，公司募集资金账户余额为0.00元。

  单位：人民币元

  ■

  注：1、江西德安万年青水泥有限公司（以下简称“德安万年青”）建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目中实际置换先期投入募投项目的自筹资金319,712,138.61元，与《募集资金置换审核报告》中确认的德安万年青项目置换金额34,400.63万元有差异，系德安万年青于6月23日收到募集资金后陆续支付工程进度款，《募集资金置换审核报告》在2020年7月29日通过董事会审核，德安万年青于7月30日开始将募集资金专户中剩余的款项319,712,138.61元置换。

  2、江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程项目中置换先期投入募投项目的自筹资金389,094,100.00元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2019年3月27日经本公司第八届董事会第二次会议审议通过。同时，公司已与保荐人国泰君安证券、中国建设银行股份有限公司德安支行、中国建设银行股份有限公司万年支行、招商银行股份有限公司南昌分行于2020年6月29日共同签署了《募集资金三方监管协议》。

  截至2021年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注:以上三个账户期末余额为0.00元，已于2021年8月销户，其中账号36050183095009699999、账号791902491410406注销日皆为2021年8月19日﹔账号36050164085000001152注销账户日为2021年8月4日。

  公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金存放、使用及监管等方面做出了具体明确的规定，保证募集资金的规范使用。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况

  募集资金使用情况表详见本报告附件1。

  (二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

  不适用。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况

  不适用。

  （二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  2020年7月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西万年青水泥股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的审核报告》（大信专审字【2020】第6-00032号）。2020年7月29日，公司召开了第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金73,310.04万元，以及置换自筹资金支付的部分发行费用145.78万元，累计置换金额为73,455.82万元。具体如下：

  以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况：

  单位：人民币万元

  ■

  注：差异见一、募集资金基本情况之（二）本年度使用金额及当前余额之注1所述。

  以自筹资金支付部分发行费用的置换安排：

  单位：人民币万元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告需经公司董事会审议通过后报出。

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  2022年4月16日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2022-30

  债券代码：127017 债券简称：万青转债

  江西万年青水泥股份有限公司

  2021年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议及第九届监事会第二次会议通过了《公司2021年度利润分配预案的议案》，现将有关事项公告如下：

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 1,593,281,087.79元，实现母公司净利润为944,231,250.72元，根据有关规定，以母公司净利润为分配依据：

  报告期母公司净利润为944,231,250.72元

  加：（1）报告期期初未分配利润2,122,565,620.54元；

  （2）其他综合收益（南方水泥置换天山水泥）转入留存收益341,140,430.85元；

  减：（1）提取盈余公积94,423,125.08元；

  （2）2020年度的分红款557,446,064.21元；

  剩余未分配利润为2,756,068,112.82元。

  根据《公司章程》有关规定，考虑公司生产经营、可持续发展等因素，兼顾股东回报的需求，公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），其余未分配利润结转至以后年度。

  独立董事认为：公司2021年度利润分配预案，既兼顾了公司经营发展，又积极回报了股东，符合《公司章程》规定，同意该分配方案。

  监事会认为：本次利润分配预案既考虑了公司目前及未来业务发展、项目建设等方面的需要，又兼顾了股东回报的需求，符合《公司章程》有关规定，同意此次利润分配方案。

  本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

  备查文件:

  （一）公司第九届董事会第二次会议决议；

  （二）公司第九届监事会第二次会议决议；

  （三）公司第九届董事会第二次会议有关事项的独立董事意见

  特此公告。

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  2022年4月16日

  江西万年青水泥股份有限公司

  2021年度财务决算报告

  2021年是极其不平凡的一年，面对能耗双控、煤炭价格上涨、房地产政策调控和新冠疫情防控等挑战，公司通过深挖降本增效潜力、拓宽原材料采购渠道、把握采购节奏、及时调整营销策略等方式，较好地克服了节能限产、成本上升和房地产需求不足等不利影响。从而公司经营发展继续保持了稳定向好的态势，经营业绩再创新高。

  公司2021年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2022]第6-00029号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2021年度财务决算有关情况报告如下：

  一、2021年度主要会计数据

  ■

  2021年，公司实现营业收入1,420,458.90万元，较上年同期增长了167,557.21万元，增幅为13.37%；营业成本较上年同期增加了131,544.56万元，增幅度为14.61%；报告期营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别增长了14,708.54万元、17,426.26万元和11,270.45万元。经营活动产生的现金流量净额同比下降了16.25%。

  报告期内，公司归属于上市公司股东的所有者权益较2020年末增长了103,385.08万元，增幅为16.17%。

  二、财务状况、经营成果和现金流量

  （一）财务状况

  1、资产状况

  2021年末，公司资产总额为1,742,972.64万元，较2020年末增加了229,063.15万元，增幅为15.13%，其中流动资产同比增加了150,751.08万元，增幅为26.56%；非流动资产较2020年末上升了78,312.07万元，增幅为8.28%。流动资产的增加主要是货币资金、存货、应收账款项目增加所致。非流动资产增加主要是固定资产项目增加所致。

  2021年末资产状况及变动原因具体如下：

  单位：万元

  ■

  2、负债状况

  2021年末，公司负债总额为652,958.18万元，较2020年末上升了73,725.22万元，上升幅度为12.73%。其中：流动负债较2020年末增加89,328.80万元，增长幅度为24.47%；非流动负债较2020年末减少了15,603.58 万元，降低幅度为7.28%。流动负债增加主要是短期借款、应交税费增加所致，非流动负债减少主要是递延所得税负债减少所致。

  2021年末负债状况及变动原因具体如下：

  单位：万元

  ■

  3、所有者权益状况

  2021年末，公司所有者权益总额为1,090,014.46万元，较2020年年末增加了155,337.93万元，增幅为16.62%。其中归属于母公司所有者权益为742,612.23 万元，较2020年年末增加了103,385.08万元，增幅为16.17%。

  2021年末所有者权益状况及变动原因具体如下：

  单位：万元

  ■

  （二）经营成果

  2021年度利润表项目变动及原因分析如下：

  单位：万元

  ■

  1、营业收入同比上升了13.37%，主要原因是水泥收入、贸易收入、骨料收入较去年同期有所增加；

  2、营业成本同比上升了14.61%，主要原因是材料价格上涨导致产品成本上升；

  3、管理费用同比上升了22.46%，主要原因是职工薪酬、折旧及资产摊销、安全环保支出较去年同期有所增加；

  4、研发费用同比下降了33.53%，主要原因是当期发生的研发费用较去年同期有所减少；

  5、财务费用同比上升了1591.35%，主要原因是当期分摊未确认融资费用及计提可转债利息有所增加；

  6、其他收益同比上升了29.27%，主要原因是收到的三废退税、企业基础设施建设补助资金较去年同期有所增加；

  7、投资收益同比上升了144.59%，主要原因是其他非流动金融资产持有期间的分红较去年同期有所增加；

  8、公允价值变动收益同比下降219.15%，主要原因是其他非流动金融资产公允价值变动形成的损益较去年同期有所减少；

  9、信用减值损失同比下降74.35%，主要原因是计提的应收账款坏账损失较去年同期有所增加；

  10、资产减值损失同比下降了183.51%，主要原因是计提的相关资产减值准备较去年同期有所增加；

  11、资产处置损益同比上升了3257.33%，主要原因是处置资产收益较去年同期有所增加；

  12、营业外收入同比下降了55.27%，主要原因是收到与日常经营活动无关的政府补助较去年同期有所减少；

  13、营业外支出同比下降了57.55%，主要原因是计提环境保护拆迁安置费较去年同期有所减少；

  （三）现金流量状况

  2021年度现金流量表项目变动及原因分析如下：

  （单位：万元）

  ■

  1、经营活动现金流量

  报告期经营活动产生的现金流量净额为187,336.93万元，同比下降16.25%，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期有所增加。

  2、投资活动现金流量

  报告期投资活动产生的现金流量净额为-88,726.70万元，同比上升30.19%，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期有所减少。

  3、筹资活动现金流量

  报告期筹资活动产生的现金流量净额为-29,535.02万元，同比下降240.48%，主要原因是2020年收到可转债募集资金。

  三、主要财务指标

  ■

  1、盈利能力分析

  2021年公司营业毛利率较上年同期下降了0.79个百分点，营业净利率较上年同期下降了1.29个百分点，净资产收益率同比下降2.80个百分点，但盈利能力指标仍处于较高水平。

  2、偿债能力分析

  2021年公司资产负债率为37.46%，同比下降了0.80个百分点，公司财务风险较低，偿债能力较强。

  3、营运能力分析

  2021年公司的应收账款周转天数和存货周转天数较上年同期均有所下降，公司运营情况较为正常。

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  2022年4月16日

  证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2022-29

  债券代码：127017 债券简称：万青转债

  江西万年青水泥股份有限公司

  2022年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2021年共发生关联交易累计金额1880.12万元，未超出2021预计的关联交易金额4260万元。2022年度，因日常生产经营需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）及下属子公司将与控股股东江西水泥有限责任公司，以及其他关联方：江西省建材科研设计院有限公司、泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司、江西恒立新型建材有限责任公司、江西璞晶新材料股份有限公司、江西万道新材料有限公司、江西万华环保材料有限公司等发生关联交易。预计2022年公司与上述关联人发生日常关联交易总额为2946.49万元，占公司2021年度经审计净资产的0.40%。

  2022年4月14日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了上述关联交易预计事项。议案审议前公司独立董事发表了关于公司关联交易情况的意见，独立董事同意2022年度的关联交易预计。审议该议案时，关联董事林榕、陈文胜、胡显坤、李小平、李世锋履行了回避制度。本次关联交易预计事项不需要提交公司股东大会审议。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  公司与上述关联方2022年度预计发生的日常关联交易情况如下：（单位：万元人民币）

  ■

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  造成差异的原因：

  上述日常关联交易主要是公司子公司发生的，子公司与关联方日常关联交易的发生基于日常生产经营、业务发展需要而产生的，受实际业务需求和市场价格波动影响，较难实现准确的预计，公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总量方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，导致实际发生额与预计额存在一定的差异；报告期内新增的关联交易事项是相关方临时发生的与日常生产经营相关的业务，公司履行了内部审批程序。

  二、关联人和关联关系介绍

  （一）泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司

  1.基本情况。法定代表人：李兴键；注册资本：1000万元；主营业务：水泥缓凝剂的制造与销售，磷石膏粉的销售；住所：福建省龙岩市上杭县蛟洋工业园区。截止2021年12月31日财务数据：总资产2847.03万元，净资产2279.10万元，2021年度实现营业收入2616.35万元，净利润245.76万元。

  2.与上市公司的关联关系。泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司是间接持有本公司5%以上股份的股东中国建材集团有限公司的所属控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）规定，公司所属控股子公司江西于都万年青水泥有限公司、赣州章贡南方万年青水泥有限公司、江西兴国南方万年青水泥有限公司向泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司采购水泥缓凝剂构成关联交易。

  3.履约能力分析。该关联人专业从事水泥缓凝剂的生产、销售，产品质量稳定，货源充足，具有较强的保供和配送能力。

  （二）江西璞晶新材料股份有限公司

  1.基本情况。法定代表人：周彦。注册资本：10,980万元。主营业务：建筑装饰材料、保温材料、新材料的技术开发、技术推广服务及生产、销售等。住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道399号万年青科技园。截止2021年12月31日未经审计的财务数据：总资产32,086.92万元，净资产-4,189.07万元，2021年度实现营业收入1,025.93万元，净利润-4,706.40万元。

  2.与上市公司的关联关系。江西璞晶新材料股份有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司所属的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

  3.履约能力分析。与关联方发生的关联交易业务为：向关联方租赁房屋和土地。这两项业务除不可抗力影响因素外，均不存在履约风险。

  （三）江西恒立新型建材有限责任公司

  1.基本情况。法定代表人：彭拥军；注册资本：1692.44万元；主营业务：建筑材料生产、销售等；住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园。截止2021年12月31日未经审计的财务数据：总资产7,957.27万元，净资产1,864.36万元，2021年度实现营业收入8,656.06万元，净利润18.37万元。

  2.与上市公司的关联关系。江西恒立新型建材有限责任公司是公司的间接控股股东江西省建材集团有限公司所属的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

  3.履约能力分析。该关联人主要生产加气砖，其原材料主要是水泥，是公司的下游客户，近年来生产经营稳健。公司向其出售的水泥价格以第三方市场价为原则，不存在履约风险。

  （四）江西万华环保材料有限公司

  1.基本情况。法定代表人：彭拥军。注册资本：1000万元。主营业务：建筑新材料、化工产品及原料（危险化学品除外）、机电产品研发、生产、销售、技术转让、技术服务等。住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。截止2021年12月31日未经审计的财务数据：总资产8,557.11万元，净资产1,914.44万元，2021年度实现营业收入6,961.25万元，净利润-836.65万元。

  2.与上市公司的关联关系。江西万华环保材料有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司的所属控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

  3.履约能力分析。该关联人以生产新型环保涂料为主，产品用户主要是工程建筑方，有一定的客户资源，通过涂料与水泥的联合销售，有助于拓展市场。购销价格以第三方市场价为原则，结算方式为款到发货，不存在履约风险。

  （五）江西省建材科研设计院有限公司

  1.基本情况。法定代表人：陈文胜；注册资本：贰仟零陆拾万元整；主营业务：工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品质量检测等；住所：南昌市何坊西路355号；公司类型：国有事业单位。截止2021年12月31日未经审计的财务数据：总资产17，630.28 万元，净资产13801.4 万元，2021年度实现营业收入 12010.89万元，净利润 849.59万元。

  2.与上市公司的关联关系。江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司的托管单位，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

  3.履约能力分析。该关联人是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格：具有为公司提供建筑工程设计、混凝土技术、科研分析等技术服务的能力。其技术研发能力较强，专业团队稳定，不存在履约风险。

  （六）江西水泥有限责任公司

  1.基本情况。法定代表人:胡显坤；注册资本：叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟元整；主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询，餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等；住所：江西省万年县城东郊。截止2021年12月31日未经审计的财务数据：总资产1,786,380.70万元，净资产1,176,150.92万元，2021年度实现营业收入1,449,471.77万元，净利润244,822.49万元。

  2.与上市公司的关联关系。江西水泥有限责任公司是公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）规定的：直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。

  3.履约能力分析。与关联方发生的关联交易业务为：向关联方租赁房屋和土地。这两项业务除不可抗力影响因素外，均不存在履约风险。

  （七）江西省非金属矿工业有限公司

  1.基本情况。法定代表人：朱泰峰。注册资本：2000万元。主营业务：煤炭及制品销售，国内贸易代理，涂料销售（不含危险化学品），水泥制品销售，石灰和石膏销售，非金属矿及制品销售，金属材料销售，金属矿石销售，建筑材料销售，高品质特种钢铁材料销售，建筑装饰材料销售，建筑用钢筋产品销售。住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道399号万年青科技园。

  截止2021年12月31日财务数据：总资产14,260.20万元，净资产2,148.99万元，2021年度实现营业收入89,936.24万元，净利润43.05万元。

  2.与上市公司的关联关系。江西省非金属矿工业有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司所属的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

  3.履约能力分析。与关联方发生的关联交易业务为：为关联方提供物管服务及水电。这两项业务除不可抗力影响因素外，均不存在履约风险。

  （八）江西万都开发投资有限公司

  1.基本情况。法定代表人：陈文胜。注册资本：2000万元。主营业务：以自有资金从事投资活动（仅限实业投资、产业投资、项目投资），建筑装饰材料销售，建筑材料销售，机械设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 许可项目：房地产开发经营，各类工程建设活动。住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道399号万年青科技园。

  截止2021年12月31日财务数据:总资产4,075.98万元，净资产4,003.51万元，2021年度实现营业收入0万元，净利润-942.49万元。

  2.与上市公司的关联关系。江西万都开发投资有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司所属的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

  3.履约能力分析。与关联方发生的关联交易业务为：为关联方提供办公场所及相关物业管理服务。这两项业务除不可抗力影响因素外，均不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司或子公司拟就上述交易与关联方签署相关协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

  1、公司万年厂生产正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，公司向责任公司继续租赁该部分房屋和土地。股东按照成本价原则，将上述资产租赁给公司使用。

  2、公司间接控股股东江西省建材集团有限公司托管的江西省建材科研设计院有限公司在水泥及商品混凝土技术服务、监理、热工检测、桩基检测等方面与公司开展合作。具体以公司所属子公司与其签订《技术服务合作框架协议》为准，协议有效期三年，按市场价为原则确定合作价格。

  3、为了拓展水泥销售市场，公司拟与江西恒立新型建材有限责任公司、江西万华环保材料有限公司签订2022年度《水泥买卖合同》，销售价格参照当地同品种水泥价格，结算方式为款到发货。

  4、为满足公司关联方办公需要，公司为关联方提供办公场所及相应物业管理、水电等服务，保障关联方正常办公。公司按照市场定价原则确定，向关联方提供的物业管理服务及水电等相关配套办公场所，按合同约定收取费用。

  （二）关联交易协议拟签署情况：

  ■

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易都是与公司日常生产经营相关的业务，符合交易双方合作共赢的目的，对公司生产经营是有帮助的，没有损害中小股东的利益。交易合同符合一般的商业条款，定价是按照第三方市场原则确定，符合公司利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  五、备查文件

  （一）公司第九届董事会第二次会议决议；

  （二）公司第九届监事会第二次会议决议；

  （三）公司第九届董事会第二次会议有关事项的独立董事意见

  特此公告。

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  2022年4月16日

  证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2022-32

  债券代码：127017 债券简称：万青转债

  江西万年青水泥股份有限公司

  关于续聘2022年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制的审计机构，并提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，聘期为一年。公司董事会提请公司股东大会审议授权公司经营管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定年度审计费用相关事宜。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  1、机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  2、机构性质：特殊普通合伙企业

  3、历史沿革：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等28家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

  4、注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206。

  5、业务资质：会计师事务所执行证书、H股企业审计资质、军工涉密条件备案证书、质量管理体系认证。

  6、是否曾从事过证券服务业务：是。

  7、投资者保护能力：职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

  近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。

  8、是否加入相关国际会计网络：大信国际企业管理（北京）有限公司。

  （二）人员信息

  首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

  （三）业务信息

  2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户107家

  （四）执业信息

  1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2、是否具备相应专业胜任能力

  拟任项目合伙人李国平、质量控制负责人赖华林、签字注册会计师汪鹏均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

  （1）拟任项目合伙人、签字会计师李国平从业经历

  拥有注册会计师、资产评估师、税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师执业资质。1995年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，2019-2022年度签署的上市公司审计报告有江西洪城环境股份有限公司2018-2021年度审计报告、2021-2022年签署的上市公司江西万年青水泥股份有限公司2020-2021年度审计报告、2022年签署的上市公司江西赣粤高速公路股份有限公司、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，任江西省注册会计师协会副会长。。

  曾签署的上市公司有，2016-2020年度签署的上市公司江西恒大高新技术股份有限公司2015-2019年度审计报告、2016-2020年度签署的上市公司江西三鑫医疗科技股份有限公司2015-2019年度审计报告，2018-2020年度签署的上市公司江西新余国科科技股份有限公司2017-2019年度审计报告。

  （2）拟任质量控制复核人赖华林从业经历

  拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有江西万年青水泥股份有限公司、江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西洪城环境股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江西新余国科股份有限公司、慈文传媒股份有限公司、江西赣能股份有限公司、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司审计报告。未在其他单位兼职。

  （3）拟任签字会计师汪鹏从业经历

  拥有注册会计师、资产评估师执业资质。2004年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2017-2022年度签署的上市公司泰豪科技股份有限公司2016-2021年度审计报告、2013-2017年度签署上市公司江中药业股份有限公司有限公司2012-2016年度审计报告、2015-2016签署上市公司江西长运股份有限公司2014-2015年度审计报告。未在其他单位兼职。

  （五）诚信记录

  1、大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、27人次受到监督管理措施。

  2、签字注册会计师李国平和汪鹏最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，经审查：该事务所在为公司 2021年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。该事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  （二） 独立董事的事前认可意见和独立意见

  1、事前认可意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。本次续聘 2022年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘 2022年度审计机构符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

  2、独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司此次续聘该事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）公司第九届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本次续聘公司2022年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

  四、备查文件

  （一）公司第九届董事会第二次会议决议；

  （二）公司第九届董事会审计委员会2022年第一次会议决议；

  （三）独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见；

  （四）大信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  2022年4月16日

  证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2022-27

  债券代码：127017 债券简称：万青转债

  江西万年青水泥股份有限公司

  关于会计政策变更并执行新租赁准则的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更并执行新租赁准则的议案》，本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

  一、会计政策变更概述

  1、会计政策变更原因财政部于2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号一租赁》的通知（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）文件规定，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起实施，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。

  2、变更日期根据要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

  3、变更前后公司采用的会计政策本次变更前，公司执行财政部修订和发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策变更后，公司将执行新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4、本次会计政策变更的主要内容

  （1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

  （2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

  （3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

  （4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  公司根据首次执行的累计影响数，调整2021年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

  公司执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：

  单位（元）

  ■

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。

  三、备查文件

  （一）公司第九届董事会第二次会议决议；

  （二）公司第九届监事会第二次会议决议；

  （三）公司第九届董事会第二次会议有关事项的独立董事意见

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  2022年4月16日

  证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2022-31

  债券代码：127017 债券简称：万青转债

  江西万年青水泥股份有限公司

  关于调整独立董事、外部监事津贴的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》《关于调整外部监事津贴的议案），该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

  一、津贴调整情况

  随着上市公司监管要求持续从严，董事、监事履职风险不断增大，加上公司近年来的快速发展，涉及“三会”审议的事项不断增加，董监事工作量也不断增加。为有效调动董监事的工作积极性，进一步发挥外聘董监事的专业能力，为公司发展和规范治理提供指导。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《江西万年青水泥股份有限公司章程》等有关规定，结合水泥行业和江西国有上市公司独董薪酬水平，拟将公司独立董事（含外聘董事）、外部监事津贴标准由现在的每人每年6万元人民币调整为每人每年8万元人民币（含税）。上述津贴不包括履职时发生的差旅费和食宿费，所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

  二、独立董事意见

  本次公司对外聘董事、监事津贴的调整是依据公司实际情况及所处行业、地区经济发展水平而确定的，有助于调动外部董事、监事的工作积极性、强化勤勉尽责的意识，有助于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案。

  三、备查文件

  1、江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第二次会议决议

  2、江西万年青水泥股份有限公司第九届监事会第二次会议决议

  3、江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第二次会议有关事项的独立董事意见

  特此公告。

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  2022年4月16日

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