湖北美尔雅股份有限公司关于董事、独立董事、总经理辞职、修订公司章程以及补选董事与独立董事、聘任总经理与常务副总经理的公告|美尔雅_新浪财经

证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2022019

湖北美尔雅股份有限公司

关于董事、独立董事、总经理辞职、修订公司章程以及补选董事与独立董事、

聘任总经理与常务副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事、总经理辞职情况

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理段雯彦女士的辞职报告。因工作内容调整，段雯彦女士申请辞去公司董事、总经理职务，辞职后仍在公司担任常务副总经理职务。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，段雯彦女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数。段雯彦女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。其辞职不会影响公司董事会的依法规范运作，不会影响公司正常的生产经营。

段雯彦女士在担任上述职务期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和良好发展发挥了重要作用。在此，公司董事会对其在担任总经理职务期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

二、独立董事辞职情况

公司董事会于近日收到公司独立董事范凯业先生的辞职报告。范凯业先生因个人原因，申请辞去公司独立董事、提名委员会委员以及战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

范凯业先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》有关规定，其辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在新任独立董事就任前，范凯业先生将继续履行其独立董事及董事会各专门委员会委员职责。

范凯业先生在担任公司独立董事及董事会下设专门委员会委员期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和良好发展发挥了重要作用。在此，公司董事会对其在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

三、修订《公司章程》情况

公司于2022年4月11日召开第十一届董事会第二十次会议并审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》中相关条文进行修订，具体修订情况如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

四、补选董事情况

第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》：经公司大股东湖北美尔雅集团有限公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，认为董事候选人郑安博先生、时春先生符合公司董事任职资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事会同意提名增补郑安博先生、时春先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。经董事会审议通过后，该议案需提交公司股东大会审议。

五、补选独立董事情况

为保证公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名刘宏辉先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意提名刘宏辉先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，并同意在通过股东大会选举后，由刘宏辉先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。刘宏辉先生尚未取得上海证券交易所独立董事资格证书（主板），但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

刘宏辉先生的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核通过后，提交公司股东大会审议。

公司独立董事就《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

六、聘任公司总经理、常务副总经理的情况

公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、常务副总经理的议案》，聘任郑安博先生为公司总经理，段雯彦女士为公司常务副总经理。

公司独立董事就《关于聘任公司总经理、常务副总经理的议案》事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2022021

湖北美尔雅股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东

大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月27日 14点00分

召开地点：北京市西城区朗琴国际B座1011室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月27日

至2022年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会审议情况，请详见公司于2022年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2和3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（1）法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

（2）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

（3）出席会议的股东持有效证件于2022年3月25日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记。

六、其他事项

联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部联系人：万峰

邮政编码：435003 电话：0714一6360283 传真：0714一6360298

邮箱：meymamingjun@163.com

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2022年4月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北美尔雅股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月27日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2022020

湖北美尔雅股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议

决议公告

湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第二十次会议通知于2022年4月10日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事，于2022年4月11日在公司以传真方式召开，会议应到董事8名，实到董事7名，张瑶女士因公未能出席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。董事会会议审议议案如下：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》中相关条文进行修订，具体修订情况如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》

经公司大股东湖北美尔雅集团有限公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，认为董事候选人郑安博先生、时春先生（简历附后）符合公司董事任职资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事会同意提名增补郑安博先生、时春先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。经本次董事会审议通过后，该议案需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

三、审议通过《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》

公司第十一届董事会提名刘宏辉先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后），董事会同意在股东大会选举刘宏辉先生为公司第十一届董事会独立董事后，由刘宏辉先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

上述独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案审核同意后，提请公司2022年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

公司第十一届董事会同意聘任郑安博先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

五、审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》

公司第十一届董事会同意聘任段雯彦女士为公司常务副总经理，任期与本届董事会一致。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

六、审议通过《关于召开2022年度第四次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2022年4月27日下午14：00时召开公司2022年第四次临时股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2022年4月12日

郑安博先生，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。历任中国广核集团有限公司工程管理部处长，国家能源局科技装备司专项负责人，中国核工业集团公司办公厅（正处级），中核产业基金管理有限公司董事、副总经理（副局级）、投资决策委员会主任委员，中俄地区合作发展投资基金管理公司董事、首席运营官。现任中能华安科技有限公司总裁。

郑安博先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。

时春先生，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任江苏省交通厅高速管理局部门经理，新疆新天越科技公司总经理，哈密辉耀光伏电力公司总经理，现任江苏未来智慧信息科技有限公司董事长，中国智慧能源产业联盟副理事长。

时春先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。

刘宏辉先生，1976年7月出生，中国国籍，毕业于中国人民公安大学，本科学历。持有法律职业资格。历任中央电视台评论员、北京市京师律师事务所高级合伙人、海南国际仲裁院仲裁员、北京京师（杭州）律师事务所主任。

刘宏辉先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。

段雯彦女士，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济学学士，伦敦政治经济学院(LSE)金融学硕士，北京江西企业商会女企业家分会执行会长，江西省“驻京赣籍三八红旗手”，历任平安信托有限责任公司信托业务部区域总监、中国民生信托有限公司资本经营管理总部与财富管理总部总裁、深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙人、湖北美尔雅股份有限公司总经理。

段雯彦女士未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。