富奥汽车零部件股份有限公司关于公司认购一汽富维非公开发行股票补充事项暨关联交易的公告|非公开发行股票_新浪财经

证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B 公告编号：2022-18

富奥汽车零部件股份有限公司

关于公司认购一汽富维非公开发行

股票补充事项暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司认购长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，公司与一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与一汽富维签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”或“本协议”），进一步明确本次非公开发行股票的发行数量和认购区间下限。

（二）关联关系说明

由于一汽富维为公司实际控制人控制的子公司，且一汽富维的法定代表人张丕杰先生为本公司董事长，因此本次认购构成关联交易。

（三）董事会审议情况

2022年4月11日，公司召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司认购一汽富维非公开发行股票补充事项的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司认购长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，上述事项在股东大会授权董事会的职责范围之内，无需提交股东大会审议。

（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。一汽富维本次非公开发行股票事项尚需中国证券监督管理委员会核准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

2、统一社会信用代码：91220101606092819L

3、注册地址/办公地址：吉林省长春市汽车产业开发区东风南街1399号

4、公司类型：其他股份有限公司（上市）

5、法定代表人：张丕杰

6、注册资本：669,120,968元人民币

7、经营范围：汽车改装（除小轿车、轻型车）、制造汽车零部件、汽车修理、经销汽车配件、汽车、小轿车、仓储、劳务服务（劳务派遣除外）、设备及场地租赁、技术服务、制造非标设备、模具机加工、污水处理、物业管理、国内贸易、国际贸易等服务项目。

8、主要股东：截至本公告披露日，吉林省亚东国有资本投资有限公司持股16.09%，中国第一汽车集团有限公司持股14.73%，长春一汽富晟集团有限公司持股4.98%。一汽富维控股股东为吉林省亚东国有资本投资有限公司，实际控制人为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

9、最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

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注：2021年1-9月财务数据未经审计。

10、一汽富维不是失信被执行人。

11、与公司关联关系：一汽富维为公司实际控制人控制的子公司，且一汽富维的法定代表人张丕杰先生为本公司董事长，因此本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为一汽富维非公开发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

四、《补充协议》的主要内容

（一）协议主体和签订时间

《补充协议》由以下双方于 2022 年 4月11日在长春市签署：

甲方：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

乙方：富奥汽车零部件股份有限公司

（二）主要内容

鉴于甲乙双方就甲方向特定投资者非公开发行股票事宜，已经于2021年12月1日签署《股份认购协议》，乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，双方拟对发行数量和认购区间下限做出进一步约定。

1、发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前一汽富维总股本的30%，即不超过203,554,275股（含本数）。本次非公开发行股票的数量下限为57,835,482股，如一汽富维本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值高于本次非公开发行定价基准日前20个交易日一汽富维股票交易均价的80%，本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。调整公式如下：本次非公开发行股票的数量下限=一汽富维本次非公开发行股票的募集资金总额/一汽富维本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值。具体发行股份数量由一汽富维股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。若一汽富维股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致一汽富维股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

2、协议效力

本协议未约定事宜，双方一致同意仍按照《股份认购协议》的约定继续履行。本协议系对《股份认购协议》的修改与补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力，《股份认购协议》约定与本协议不一致的，应当以本协议的约定为准。任何对本协议的修改、增加、补充或删除需以书面方式进行。

3、附则

除本协议另有约定外，本协议中的词语和术语与《股份认购协议》中的相关词语和术语具有相同的含义。本协议一式四份，各方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，均具有同等法律效力。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司与一汽富维签署《补充协议》，进一步明确非公开发行股票的发行数量和认购区间下限，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场公允、合理的原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

六、本年度初至披露日公司与一汽富维累计已发生的各类关联交易的总金额

自2022年年初至本公告披露日，公司与一汽富维及其控制的下属企业已发生的各类关联交易总金额为人民币841,768.48元（不包括本次交易）。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司认购一汽富维非公开发行股票补充事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易符合公司的发展规划，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。因此，作为公司独立董事，我们同意将《关于公司认购一汽富维非公开发行股票补充事项的议案》提交公司第十届董事会第十一次会议审议。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司认购长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，上述事项在股东大会授权董事会的职责范围之内，无需提交股东大会审议。

（二）独立意见

经认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，我们认为，公司认购一汽富维非公开发行股票补充事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易符合公司的发展规划，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，董事会决策程序合法、有效，符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

上述议案在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。

综上，独立董事一致同意公司第十届董事会第十一次会议相关事项，根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司认购长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，上述事项在股东大会授权董事会的职责范围之内，无需提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第十一次会议决议；

2、公司第十届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于本次董事会决议的事前认可意见；

4、独立董事关于本次董事会决议的独立意见；

5、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

富奥汽车零部件股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B 公告编号：2022-17

富奥汽车零部件股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年4月11日（星期一）以通讯方式召开第十届监事会第八次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2022年4月2日以电话、传真、电子邮件等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事杨丽女士、孙静波女士、宋子会先生以通讯表决的方式参加了本次会议，会议由监事会主席杨丽主持。本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于公司认购一汽富维非公开发行股票补充事项的议案

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），进一步明确本次非公开发行股票的发行数量和认购区间下限。

《补充协议》的主要内容如下：本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以一汽富维本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前一汽富维总股本的30%，即不超过203,554,275股（含本数）。本次非公开发行股票的数量下限为57,835,482股，如一汽富维本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值高于本次非公开发行定价基准日前20个交易日一汽富维股票交易均价的80%，本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。调整公式如下：本次非公开发行股票的数量下限=一汽富维本次非公开发行股票的募集资金总额/一汽富维本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值。最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。若一汽富维股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致一汽富维股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

上述《补充协议》将在中国证券监督管理委员会批准或核准后生效。

公司拟出具《关于对长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股份不存在减持情况和减持计划的承诺函》，承诺自本次非公开发行定价基准日前六个月至承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在减持一汽富维股票的情形；自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起十八个月内，本公司及本公司控制的企业承诺将不以任何方式减持所持一汽富维股票，亦不存在任何减持一汽富维股票的计划。

由于一汽富维为公司实际控制人控制的子公司，且一汽富维的法定代表人张丕杰先生为本公司董事长，因此本次认购构成关联交易，孙静波女士（一汽富维董事）为关联监事，已回避表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司认购长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，上述事项在股东大会授权董事会的职责范围之内，无需提交股东大会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权；

表决结果：通过。

二、备查文件

1、经监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

富奥汽车零部件股份有限公司监事会

2022年4月12日

证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B 公告编号：2022-16

富奥汽车零部件股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日（星期一）以通讯方式召开第十届董事会第十一次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2022年4月2日以电话、传真、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司董事张丕杰先生、白绪贵先生、周晓峰先生、刘卫国先生、甘先国先生、李晓先生、马新彦女士、马野驰先生均以通讯方式参加了本次会议，本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于公司认购一汽富维非公开发行股票补充事项的议案

上述《补充协议》将在中国证券监督管理委员会批准或核准后生效。

由于一汽富维为公司实际控制人控制的子公司，且一汽富维的法定代表人张丕杰先生为本公司董事长，因此本次认购构成关联交易，审议本议案时张丕杰先生、白绪贵先生（吉林省国有资本运营有限责任公司（吉林省亚东国有资本投资有限公司的母公司，间接控制一汽富维）董事长）已回避表决。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会和审计委员会审议，公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；

表决结果：通过。

二、备查文件

1、经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于本次董事会决议的事前认可意见；

3、独立董事关于本次董事会决议的独立意见。

富奥汽车零部件股份有限公司