大商股份有限公司关于修订《公司章程》及公司相关制度的公告|人民币_新浪财经

　　证券代码：600694 证券简称：大商股份公告编号：2022-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步优化公司治理，提高公司运作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规，公司对《公司章程》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》及《信息披露管理制度》部分条款进行修订。

　　其中《公司章程》、《监事会议事规则》主要将公司董事人数由13人调整为9人，监事人数由7人调整为3人，公司于2022年4月7日召开第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及公司相关制度的议案》。

　　一、《公司章程》具体修订情况如下：

　　二、《监事会议事规则》具体修订情况如下：

　　三、《总经理议事规则》具体修订情况如下：

　　四、《信息披露管理制度》具体修订情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》及《信息披露管理制度》的其他条款不变。修订后的制度全文于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　股票代码：600694 股票简称：大商股份编号：2022-017

　　大商股份有限公司日常关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第十届董事会第二十八次会议于2022年4月7日召开，会议审议通过了《大商股份有限公司日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢、闫莉、李宏胜回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

　　公司独立董事对日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要，风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联股东的利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）2021年度日常关联交易预计和执行情况

　　经公司第十届董事会第十七次会议及2020年年度股东大会审议通过，预计2021年度公司日常关联交易的额度为人民币10.91亿元左右。2021年度公司实际发生的日常关联交易额度为人民币8.06亿元，其中购买商品或接受劳务人民币3.82亿元，销售商品或提供劳务人民币3.04亿元，委托管理人民币0.03亿元，房屋租赁人民币1.16亿元。未达到预计额度的主要原因是关联交易的主体是国际稀缺商品，受国际政治、经济形势变化和新冠疫情双重叠加影响，进口贸易未达预期所致。

　　单位：万元

　　（三）预计2022年日常关联交易的基本情况

　　在公司2021年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2022年公司日常关联交易额度为人民币11.90亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计人民币7.20亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币3.38亿元左右，委托管理人民币0.04亿元左右，房屋租赁人民币1.28亿元左右。增加的部分主要是购买商品。主要原因是大商集团转型为生产性的国际稀缺商品供应商后，因同业竞争将国际稀缺商品国内批发零售业务由本公司经营，公司拟在上海成立批发销售总部，将大力开展批发销售业务，且由于国际政治经济形势有可能发生积极的变化以及疫情和国际防疫政策可能发生好转所带来的业务增长。

　　单位：万元

　　注：上述关联交易系日常经营业务及延续以往的交易，公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、中兴—大连商业大厦、大商集团大连房地产开发有限公司、内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司、大连大商风景建筑装饰工程有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、大商集团大连大菜市果品有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司、大商集团东港千盛百货有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露义务；可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，公司已提请股东大会授权公司管理层在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

　　二、主要关联方及关联关系介绍

　　1、大商集团有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　住所：辽宁省大连市中山区青三街1号

　　注册资本：90000万元

　　主营业务：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物批发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，日用产品修理，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第二类医疗器械销售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：天津开商沅商贸有限公司、上海红上商贸有限公司、大商投资管理有限公司、深圳市前关商贸投资管理有限公司

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产：3,442,490.43万元，净资产：1,309,270.72万元，主营业务收入：873,827.93万元，净利润：14,613.54万元。

　　2、大商投资管理有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　住所：辽宁省大连市中山区青泥街7号

　　注册资本：6154万元

　　主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大连保仓商贸有限公司、天津开商沅商贸有限公司、牛钢、其他十二名自然人

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产：3,645,847.31万元，净资产：1,546,208.86万元，主营业务收入：946,105.08万元，净利润：30,159.54 万元。

　　3、中兴—大连商业大厦

　　法定代表人：王志良

　　住所：大连市中山区友好街42号

　　注册资本：1500万

　　主营业务：场地、柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理***日用杂品、建筑材料、钢材、木材、工艺美术品、汽车配件、金银首饰（限零售）针纺织品、五金交化工的销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产：10,460.34 万元，净资产：8,018.73 万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：2,939.96 万元。

　　4、大商集团大连房地产开发有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　住所：辽宁省大连市中山区青泥街7号

　　注册资本：10000万元

　　主营业务：房地产开发及销售（凭资质证经营；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；项目投资；仓储；经营广告业务；企业管理策划；市场管理咨询***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团有限公司、大商投资管理有限公司

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产：216,448.55 万元，净资产：1,792.42 万元，主营业务收入9,213.91 万元，净利润：1,116.44 万元。

　　5、内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司

　　法定代表人：计勇凯

　　住所：内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区桥头街10号

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：许可经营项目：无一般经营项目：副食品、其他食品、粮油、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的销售；百货、办公用品、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、烟酒、文化体育用品、家具、日用化学品、通讯器材、电脑耗材、厨房用具、金银饰品、汽车装饰产品的销售；柜台租赁；影像广告；外贸业务；广告业务；中餐、住宿、熟食加工、食品加工、中成药、西药、中药饮片、计划生育保健用品、医疗器械、保健食品、宠物食品、西餐、冷热饮、美容美发、室内装饰工程的施工、家用电器售后服务、废旧家电回收）（限分支机构经营）；会议及展览服务；仓储服务；装卸服务；普通道路货物运输；场地租赁；场地管理费用、服务管理费用

　　主要股东：大商哈尔滨新一百购物广场有限公司

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产：61,632.46万元，净资产：32,811.20万元，主营业务收入：31,023.84 万元，净利润：1,143.40万元。

　　6、大连大商风景建筑装饰工程有限公司

　　法定代表人：陈欣

　　住所：辽宁省大连市西岗区长春路358号528室

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：室内外装饰装修施工；金属门窗安装；建筑幕墙工程及机电设备安装工程施工。（以上均凭资质证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商投资管理有限公司

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产：3,977.31万元，净资产： 1,913.18 万元，主营业收入：0万元，净利润：-44.08 万元。

　　7、大商集团（庄河）千盛百货有限公司

　　法定代表人：黄涛

　　住所：辽宁省庄河市兴达街道前进委

　　注册资本：500万元

　　主营业务：许可项目：食品经营，粮食加工食品生产，食品小作坊经营，食品互联网销售，货物进出口，餐饮服务，食品经营（销售散装食品），食品生产，婴幼儿配方乳粉销售，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（销售预包装食品），食品经营（仅销售预包装食品），日用百货销售，劳动保护用品销售，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，农副产品销售，初级农产品收购，互联网销售（除销售需要许可的商品），柜台、摊位出租，会议及展览服务，通讯设备销售，家用电器销售，停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，新鲜水果零售，新鲜蔬菜零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产：6,537.90万元，净资产：1,739.56万元，主营业务收入：2,055.00万元，净利润：225.80万元。

　　8、大商集团大连大菜市果品有限公司

　　法定代表人：张宇

　　住所：辽宁省大连市西岗区兴业街9号

　　注册资本：2000万元

　　主营业务：许可项目：食品销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新鲜水果批发，新鲜水果零售，初级农产品收购，国内贸易代理，企业管理咨询，市场营销策划，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产：2,071.44万元，净资产：1,477.55万元，主营业收入：2,699.77万元，净利润：654.32万元。

　　9、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司

　　法定代表人：李伟

　　住所：盘锦市兴隆台区中兴路地下1-44

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：房地产开发及销售（凭资质证书经营），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团大连房地产开发有限公司

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产：63,150.03万元，净资产34,466.35万元，主营业收入：-47.29万元，净利润：2,926.87万元。

　　10、大商集团东港千盛百货有限公司

　　法定代表人：陈欣

　　住所：辽宁省东港市大东区迎宾东大街一号

　　注册资本：500万元

　　主营业务：销售：服装、百货、鞋帽、针纺织品、钟表、眼镜、化妆品、照相器材、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、粮油、烟酒、家用电器、劳保用品、图书、音像制品、首饰、工艺品、文化用品、厨房卫生间用具、皮具、鲜花、农副产品；干洗织补；钟表维修、靴、鞋修理；首饰加工；房屋柜台租赁、广告牌租赁；餐饮服务（只限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产：4,014.94万元，净资产：1.42万元，主营业务收入：2,880.50万元，净利润：246.78万元。

　　以上各关联方主要财务数据为最近一期经审计合并财务数据。

　　与上市公司的关联关系：

　　公司董事长牛钢先生为上述企业的实际控制人，上述企业与本公司构成关联关系。

　　关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易主要内容

　　（1）购买、销售商品及服务

　　公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、大商集团大连大菜市果品有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

　　（2）房屋租赁

　　公司已与中兴—大连商业大厦、大商集团大连房地产开发有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。

　　（3）委托管理

　　公司已与大商集团有限公司签订《劳动用工协议》，公司向大商集团有限公司支付托管人员实际发生的人工成本费用。

　　2、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

　　3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司关联交易的对象是大商集团，其中主体是商品买卖。因解决同业竞争的原因，大商集团放弃了经营多年的零售业务，转型为生产性的国际稀缺商品供应商，经营的品类目前已覆盖了红酒、澳牛、新西兰羊肉、水果、西班牙橄榄油、巴拿马咖啡及具有国际地理标志性的商品，目前已初有规模、小有名气，是国内有实力的供应商，受到市场的公认。大商集团不仅将零售业让渡给公司，也将此类商品的国内批发业务由公司经营，公司拟在上海成立批发总部，大力开展批发销售业务，将会极大的增强公司的核心竞争力，助推公司经营规模的扩大和经济效益的提升，未来将成为公司发展方向。

　　上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十八次会议决议；

　　2、大商股份有限公司独立董事对公司第十届第二十八次会议部分议案的事前认可函。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：600694 证券简称：大商股份公告编号：2022-020

　　大商股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月29日上午9时

　　召开地点：大连市中山区青三街1号公司总部十一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月28日

　　至2022年4月29日

　　投票时间为：2022年4月28日15：00至2022年4月29日15：00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案内容详见公司刊登在2022年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、特别决议议案：议案9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：大商集团有限公司等

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　(五) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2022年4月28日下午16时前公司收到为准。

　　2、登记时间：2022年4月23日至4月28日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。

　　（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。

　　4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。

　　六、其他事项

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2022年4月28日15：00至2022年4月29日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　4、与会股东食宿及交通费自理

　　5、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

　　6、联系电话：0411-83880485

　　7、传真号码：0411-83880798

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议