南华生物医药股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000504           证券简称：南华生物           公告编号：2022-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、 本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年4月8日下午15:00

　　（2）网络投票时间：2022年4月8日（星期五）。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年4月8日9:15-15:00。

　　2、会议召开的地点：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层会议室

　　3、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合

　　4、会议召集人：公司第十一届董事会

　　5、会议主持人：董事长杨云先生

　　6、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）股东出席会议的整体情况：

　　1、总体出席情况：

　　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份116,867,955股，占上市公司总股份的37.5089%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份115,301,655股，占上市公司总股份的37.0062%。通过网络投票的股东9人，代表股份1,566,300股，占上市公司总股份的0.5027%。

　　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东9人，代表股份1,566,300股，占上市公司总股份的0.5027%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的中小股东9人，代表股份1,566,300股，占上市公司总股份的0.5027%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式对议案进行了表决，具体表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　　议案2.01 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案2.02 发行方式和发行时间

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案2.03 发行价格和定价原则

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案2.04 发行数量

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案2.05 发行对象和认购方式

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案2.06 发行股票的限售期

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案2.07 募集资金总额及用途

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案2.08 上市地点

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案2.09 公司滚存利润分配的安排

　　表决结果：同意35,885,800股，占出席会议所有股东所持股份的96.5547%；反对1,280,500股，占出席会议所有股东所持股份的3.4453%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意285,800股，占出席会议的中小股东所持股份的18.2468%；反对1,280,500股，占出席会议的中小股东所持股份的81.7532%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案2.10 本次决议的有效期

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》

　　表决结果：同意116,587,955股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　8、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意36,886,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.2466%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7534%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：同意116,587,955股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　10、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》

　　表决结果：同意116,587,955股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604%；反对280,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,286,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1235%；反对280,000股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8765%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本次会议在表决第1、2、3、4、5、7、8项议案时，关联股东湖南省财信产业基金管理有限公司已回避，关联股东所持股份79,701,655股不作为有表决权股份，已经在上述议案有表决权股份总数中扣除。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：湖南湘军麓和律师事务所

　　2.律师姓名：陈琳、梁心辰

　　3.结论性意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合《证券法》等有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；

　　2、湖南湘军麓和律师事务所出具的《关于南华生物医药股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：000504                证券简称：南华生物           公告编号：2022-035

　　南华生物医药股份有限公司关于

　　独立董事取得独立董事资格证书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日召开了2021年第三次临时股东大会，会议选举产生了公司第十一届董事会、第十一届监事会成员，任期3年。

　　截至2021年第三次临时股东大会通知发出之日，公司独立董事赵亚青先生尚未取得独立董事资格证。根据深圳证券交易所相关规定，赵亚青先生承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并取得相关证书（具体内容详见公司于2021年12月14日对外披露的相关文件）。

　　近日，公司董事会收到独立董事赵亚青先生的通知，获悉其已按照规定参加了深圳证券交易所举办的相关培训班，并取得了由深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事任前培训结业证书》。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

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