申万宏源证券承销保荐有限责任公司|资产_新浪财经

　　声明

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受云鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“云鼎科技”）委托，担任上市公司2020年重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

　　本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，出具了本持续督导报告。

　　本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是本次交易各方提供的资料。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

　　本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读云鼎科技发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释义

　　在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　■

　　说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　一、本次交易概述

　　（一）交易方案概述

　　本次交易为上市公司将持有的鲁地投资51%股权转让给山能集团，由山能集团支付现金对价。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为山能集团。

　　（三）交易标的

　　本次交易的标的资产为上市公司持有的鲁地投资51%股权，鲁地投资为控股型企业，持有瑞鑫投资100%股权、地矿物资100%股权、汇金矿业100%股权、地矿慧通70%股权、力之源70%股权、万泰矿业60%股权、鲁地物产51%股权、宝利甾体70.06%股权及太平矿业39%股权。

　　（四）交易价格

　　本次交易拟出售标的资产的交易作价为64,459.002万元。

　　二、标的资产的交付与过户情况

　　（一）标的资产的交付与过户情况

　　1、标的资产对价支付情况

　　2020年6月28日，山能集团已根据《股权转让协议》的约定，向上市公司支付标的资产全部交易价款人民币64,459.002万元。

　　2、标的资产过户情况

　　2020年6月23日，鲁地投资在山东省市场监督管理局办理完成标的股权过户工商变更登记手续，并取得山东省市场监督管理局换发的营业执照。

　　上述工商变更登记完成后，公司持有的鲁地投资51%股权已过户至山能集团名下，公司不再持有鲁地投资股权，山能集团持有鲁地投资100%股权。

　　3、债权债务的处理及职工安置情况

　　本次重大资产出售标的公司及其下属子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司及其下属子公司现有职工将维持与标的公司及其下属子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

　　4、上市公司与标的资产往来款情况

　　截至2020年6月23日，标的公司及其子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成对上市公司的债务总额为68,827.01万元，上述债务已由鲁地投资依照《股权转让协议》及本次交易有关承诺的要求足额偿还完毕。

　　5、上市公司为标的资产提供担保的情况

　　截至2020年9月14日，鲁地投资及其下属子公司已将上市公司为标的资产提供担保事项所涉及的债务全部清偿完毕，公司为鲁地投资及其下属子公司提供的担保已解除，山能集团就本次重大资产出售担保事项所作出的承诺已按时履行完毕。

　　（三）独立财务顾问的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：云鼎科技本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记或变更股东名册事项已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

　　三、交易各方相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》，截至本持续督导报告出具日，交易各方已按照协议的约定履行义务，未发生协议纠纷事项。

　　（二）各方承诺及履行情况

　　本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》及相关文件中披露。本次交易的主要承诺及履行情况如下：

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　　截至本持续督导报告出具日，本次交易相关各方当事人未有违反承诺之情形。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。

　　四、盈利预测或者利润预测的实现情况

　　本次重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

　　（一）上市公司经营发展情况

　　本次重大资产重组前，上市公司经营涉及贸易、医药制造、特种轮胎和矿业开发等多个行业领域，但因缺乏规模效应和带动效应，始终未形成强力支柱产业。受行业和经营情况影响，上市公司各业务板块经营形势严峻，大多处于亏损状态。本次交易完成后，公司得以剥离盈利能力较差的资产，进一步调整业务结构，逐步实施战略转型。

　　2021年度，公司聚焦工业互联网服务，针对传统能源行业信息化、数字化、智能化建设的应用需求，结合客户实际需要，定制化打造相关产品和服务；公司产品和服务主要包括智能矿山系统解决方案、工业智能产品、“北斗+”智慧产品、ERP实施和运维服务等。

　　（二）主营业务构成及主要财务情况

　　1、公司营业收入及构成情况

　　单位：元

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　　2、2021年度主要财务状况

　　单位：元

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　　（三）独立财务顾问意见

　　和重组前相比，公司营业收入构成发生较大变化，业务结构得以调整。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　在持续督导期间，公司按照相关法律、法规的要求，及时履行了信息披露义务。

　　经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，公司运作规范、治理制度健全、信息披露规范，符合公司治理有关规范性文件的要求。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

　　经核查，本独立财务顾问认为，交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务。截至本持续督导报告出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

　　八、持续督导总结

　　截至本持续督导报告出具日，本次重大资产出售所涉及的标的资产已完成交割过户手续，交易对方已支付本次交易的全部对价，上市公司履行了信息披露义务；本次交易各方已按照协议履行各方责任和义务，相关承诺方不存在违反承诺情形；公司业务正常发展，建立了较为完善的法人治理结构；实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售暨关联交易的持续督导工作到期。

　　财务顾问主办人：______ _____ ______ _____

　　李俊伟潘志源

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2022年4月8日