凤形股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份        公告编号：2022-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第五届董事会第十六次会议

　　召开时间：2022年4月8日

　　表决方式：电话会议

　　会议通知和材料发出时间及方式：2022年3月29日，电子邮件。

　　本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，会议由董事长杨剑先生主持召开，公司监事会成员及高管列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于2021年度总裁工作报告的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2021年公司实现营业收入94,504.26万元，归属于上市公司股东的净利润9,547.43万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,082.58万元，基本每股收益1.03元/股。

　　具体内容详见2022年4月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2021年年度报告全文》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》；

　　公司《2021年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　5、审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润95,474,340.49元，加上年初未分配利润272,599,015.20元，扣除当年分配上年分红10,560,000.00元，公司本年度可供分配的利润为357,513,355.69元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营需要，公司董事会提出公司2021年度利润分配方案为：2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　公司董事会出具了《董事会关于2021年不进行利润分配的专项说明》，独立董事也对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中原证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，大信会计师事务所对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　7、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2022]第6-00007号《凤形股份有限公司关于2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》，公司保荐机构中原证券股份有限公司出具了《中原证券股份有限公司关于凤形股份有限公司2021年度募集资金使用与使用情况的专项核查意见》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　8、审议通过了《关于公司2022年度银行授信额度的议案》；

　　根据公司2022年度生产经营计划和现有银行授信情况，预计公司及子公司2022年度银行授信额度合计不超过102,600万元人民币，具体融资金额在该额度内视实际资金需求予以确定。为提高公司日常工作效率，董事会提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层具体办理公司贷款等相关事宜。授信期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止。该额度内的授信，可在各行授信范围内，综合考虑公司贷款期限及财务成本调整使用。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事杨剑、艾强回避表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；

　　为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，以及行业及地区的收入水平，同意公司制定《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴实施方案》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2022年4月29日召开凤形股份有限公司2021年度股东大会。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、保荐机构、会计师事务所发表的相关意见。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月九日

　　证券代码：002760         证券简称：凤形股份      公告编号：2022-021

　　凤形股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凤形股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2022年4月8日以现场和通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2022年4月29日召开公司2021年度股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《凤形股份有限公司章程》等规定。

　　4、现场会议地点：

　　江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号二楼会议室

　　5、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2022年4月29日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2022年4月29日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月29日9:15-15：00。

　　6、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、股权登记日：2022年4月22日（星期五）。

　　8、会议出席对象：

　　（1）于2022年4月22日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　2、披露情况

　　以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2022年4月9日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　3、特别说明

　　公司第五届董事会独立董事胡华勇、李健、钟刚将在2021年度股东大会上进行述职。

　　本次股东大会中议案5、7、8、9、10将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司就疫情防控期间参加本次股东大会（含登记）提示如下：

　　建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会，参加现场会议人员必须遵守参会地的防疫要求。

　　1、登记时间：2022年4月26日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30），电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　2、登记地点：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号证券部

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。

　　（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书和出席人身份证原件及复印件进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　（4）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2022年4月26日15:30。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人姓名：袁伟峰

　　电话号码：0791-82136386

　　传真号码：0791-82136386

　　电子邮箱：fxzqb@fengxing.com

　　联系地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号证券部

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议

　　3、其他备查文件

　　七、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、授权委托书（附件2）的格式附后。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362760”，投票简称为“凤形投票”。

　　2.填报表决意见。

　　对于上述非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年4月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为2022年4月29日9：15-15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席凤形股份有限公司2021年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 对同一审议事项不得有两项或多项指示；

　　2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。

　　委托人签名（盖章）:                 身份证号码：

　　持股数量：            股            持股性质：

　　股东账号：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　委托日期：2022年   月   日

　　委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

　　注：1、股东请在选项中打√；

　　2、每项均为单选，多选无效，不填表示弃权；

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份        公告编号：2022-014

　　凤形股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第五届监事会第十三次会议

　　召开时间：2022年4月8日

　　召开地点：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号二楼会议室

　　表决方式：现场与通讯表决相结合的方式

　　会议通知和材料发出时间及方式：2022年3月29日，电子邮件。

　　本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，其中以通讯方式出席人数为1人，会议由监事会主席饶琛敏女士主持召开。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体财务数据详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2021年年度报告全文》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2021年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　4、审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司2021年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本的利润分配方案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意该利润分配方案。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《2021年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　6、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：2021年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害股东利益的情形。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　7、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联监事饶琛敏、钟华回避表决。2名关联监事回 避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议， 本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司本次为子公司提供担保，是为支持子公司发展，满足其经营需要，符合公司整体利益。子公司经营状况良好，公司为其提供担保期间，能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次担保事项。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。本次续聘审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　10、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。

　　为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　监事会

　　二二二年四月九日

　　证券代码：002760         证券简称：凤形股份       公告编号：2022-020

　　凤形股份有限公司

　　关于康富科技有限公司2021年度

　　业绩承诺完成情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月完成了康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权收购，2021年6月完成了康富科技有限公司49%股权收购，目前公司持有康富科技100%股权，根据深圳证券交易所相关规定，现将康富科技2021年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、本次收购的基本情况

　　2019年8月23日，公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的议案》，同意公司以现金23,562万元收购洪小华、麦银英等49名自然人股东持有的康富科技51%股权。2019年9月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2019年10月10日康富科技完成股权转让的工商变更登记手续，本次工商变更完成后，公司持有康富科技51%股权，康富科技成为本公司控股子公司。

　　2021年5月20日，公司召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以22,638万元购买洪小华持有的康富科技49%股权。2021年6月7日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2021年6月24日康富科技完成股权转让的工商变更登记手续，本次工商变更完成后，公司持有康富科技100%股权。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，洪小华、麦银英等49名自然人股东承诺：康富科技在业绩承诺期内各年度的净利润数分别如下：①2019年度：3,300万元；②2020年度：4,200万元；③2021年度：5,100万元。交易对方承诺康富科技在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定对公司予以补偿。净利润数指康富科技经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　①在业绩承诺期内，若康富科技业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则交易对方需就利润差额对公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：

　　交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产交易价格÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和-已补偿金额；

　　以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

　　②业绩承诺期内，如需要补偿的，则公司应在计算出利润差额后将计算结果书面通知交易对方并随附当年度专项审核报告。在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应补偿金额以现金转账方式支付给公司。

　　③业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如减值测试报告确定的标的资产期末减值额大于交易对方依《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算的每年专项审核报告已实际支付的累计补偿总额，则交易对方应对公司另行补偿。因标的资产减值应另行补偿的计算公式如下：

　　因减值另需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累计已补偿金额。其中，标的资产期末减值额为标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响

　　④公司应在减值测试报告、专项审核报告出具后10个工作日内将根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算的因减值另需补偿金额书面通知交易对方并随附专项审核报告，在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应因减值另需补偿金额以现金转账方式支付给公司。

　　⑤交易对方各方应根据其各自取得的交易价款占各方合计取得的交易价款的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》确定的补偿金额。

　　⑥在任何情况下，交易对方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿合计不得超过标的资产交易价格。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的康富科技有限公司2021年度《审计报告》（大信审字[2022]第6-00016号），康富科技2021年度实现的净利润为5,191.54万元，扣除非经常性损益后净利润为4,635.46万元，2019年至2021年三年累计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润13,164.52万元，累计应完成业绩承诺净利润为12,600万元，累计完成业绩承诺数的104.48%,不涉及业绩补偿事项。

　　特此公告

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月九日

　　凤形股份有限公司关于2021年度

　　募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3383号）核准，公司于2021年09月08日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票19,988,706股，发行价格17.71元/股，募集资金总额为人民币353,999,983.26元，扣除不含税的各项发行费用3,640,555.32元后，实际募集资金净额为350,359,427.94元。该募集资金已于2021年09月09日划至公司指定账户。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字【2021】230Z0177号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　2021年度，本公司直接投入募集资金项目292,736,201.85元，募集资金利息净收入114,060.82元。截至2021年12月31日止，募集资金余额合计为58,020,305.78元，含尚未支付的发行费283,018.87元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过，2020年7月，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求修订了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第一次会议审议通过。

　　根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。

　　2021年9月16日，公司和保荐机构中原证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

　　2021年10月26日，公司、南昌康富新能源技术有限公司、保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司南昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储四方监管协议》符合要求，四方监管协议履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年度,公司不存在募集资金实际投资项目变更或募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，均已及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用的相关情况，不存在募集资金违规使用的情形。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP