浙江臻镭科技股份有限公司第一届监事会第五次会议决议公告|监事会_新浪财经

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证券代码：688270 证券简称:臻镭科技公告编号：2022-009

浙江臻镭科技股份有限公司

第一届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第一届监事会第五次会议于2022年4月6日在公司会议室召开，会议通知于2022年3月25日以现场送达方式送至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席卢超先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

1.审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

2.审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

3.审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-007）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

4.审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

经审核，监事会认为公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-010）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

5.审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家规模较大、信誉较好、实力较为雄厚的具有证券从业资格的会计师事务所，为公司2018年度-2021年度审计机构。考虑到审计工作的延续性，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

6.审议通过《关于公司2021年度关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为公司2021年度日常关联交易及2022年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-011）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

7.审议通过《关于公司监事2022年度薪酬的议案》

经审核，监事会认为公司2022年度监事薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：2022-016）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

8.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

经审核，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-013）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

9.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

10.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审核，监事会同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-014）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

浙江臻镭科技股份有限公司

监事会

2022年4月7日

证券代码：688270 证券简称:臻镭科技公告编号：2022-011

浙江臻镭科技股份有限公司关于

公司2021年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.277元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币98,844,243.08元，截至2021年12月31日，公司合并报表的期末未分配利润为72,125,254.28元，母公司的期末未分配利润为23,615,990.35元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.77元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本109,210,000股，以此计算合计拟派发现金红利30,251,170.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.60%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月6日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况,该利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展,同意将该利润分配方案提请公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、公司2021年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2022年4月7日

证券代码：688270 证券简称:臻镭科技公告编号：2022-011

浙江臻镭科技股份有限公司关于

2021年度日常关联交易确认以及

2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次2021年度已发生日常关联交易的确认和2022年度日常关联交易的预计事项无需提交公司股东大会审议。

● 公司与关联方之间发生的关联交易为日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）于2022年4月6日召开的第一届董事会第七次会议及第一届监事会第五次会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事郁发新先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过；出席会议的监事一致表决通过。本议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。

事前认可意见：我们认为公司2021年发生的日常关联交易和对2022年度日常关联交易的预计符合公司生产经营需要，基于公平、公证、合理的市场原则，交易价格市场化，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，同意提交公司第一届董事会第七次会议审议。

独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司2021年发生的日常关联交易符合公司生产经营需要，基于公平、公证、合理的市场原则，交易价格市场化，未损害公司和公司股东尤其是中小股东的利益。

监事会认为公司2021年度日常关联交易及2022年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

公司对2022年度日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注1：以上金额为不含税金额。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注1：上表中占同类业务比例计算公式的分母为2021年同类业务支出或营业收入。

二、关联人基本情况和关联关系

对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：

（一）关联人的基本情况。

1. 浙江集迈科微电子有限公司

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2. 杭州基尔区块链科技有限公司

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（二）与上市公司的关联关系。

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（三）履约能力分析

上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。公司及子公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、根据双方生产经营需要，公司向关联方浙江集迈科微电子有限公司采购加工服务。

2、根据双方生产经营需要，公司向关联方杭州基尔区块链科技有限公司采购协同设计云平台及服务。

（二）定价政策及定价依据

公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据公平、公证、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。

（三）关联交易协议签署情况

截止本公告日，本次日常关联交易尚未签订协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计事项已经第一届董事会第七会议及第一届监事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述臻镭科技2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计事项。

特此公告。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2022年4月7日

证券代码：688270 证券简称:臻镭科技公告编号：2022-013

浙江臻镭科技股份有限公司关于

使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,350.95万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4031号），公司于2022年1月27日首次公开发行A股27,310,000股，每股的发行价为人民币61.88元，募集资金总额为人民币1,689,942,800.00元，扣除发行费用153,631,820.69元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人民币1,536,310,979.31元。上述募资净额已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2022]37号《验资报告》予以确认。

为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目情况

根据《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金的使用计划具体如下：

单位：万元

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三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2022年3月9日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币3,199.06万元，本次拟置换金额为3,199.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于浙江臻镭科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕1710号），具体情况如下：

单位：人民币万元

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四、自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币15,363.18万元，其中包括保荐及承销费用12,655.20万元，其他发行费用2,707.98万元。截止2022年3月9日，公司已使用自筹资金支付发行费用151.89万元，本次拟用募集资金一并置换。

五、本次募集资金置换履行的审议程序

公司于2022年4月6日分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为3,350.95万元。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。置换时间符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。独立董事同意董事会审议通过相关议案。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年6月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（四）会计师事务所审核意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江臻镭科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天健审〔2022〕1710号），认为贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年3月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

七、上网公告附件

（一）《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见》

（二）《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

（三）《浙江臻镭科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天健审〔2022〕1710号）

特此公告。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2022 年 4 月 7 日