深圳市杰美特科技股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：300868            证券简称：杰美特       公告编号：2022-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杰美特”）第三届董事会第十五次会议于2022年3月29日（星期二）上午以通讯会议方式召开。会议通知已于2022年3月25日通过邮件方式发出。本次会议由董事长谌建平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于对外投资设立合资子公司的议案》

　　根据公司战略规划需要，为赋能公司业务高质量发展，在移动智能终端配件方案设计及产品开发领域持续突破，公司拟与深圳市天珑物联网有限公司（简称为“天珑”）合作成立深圳市杰珑科技有限公司（最终名称以工商管理部门实际核定为准，以下简称“杰珑”）。杰珑注册资本为人民币1,000.00万元，其中杰美特认缴出资510.00万元，持股比例51.00%；天珑认缴出资490.00万元，持股比例49.00%。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于对外投资设立合资子公司的公告》（公告编号：2022-022）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 深圳市杰美特科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、 深圳市杰美特科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市杰美特科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：300868            证券简称：杰美特       公告编号：2022-022

　　深圳市杰美特科技股份有限公司

　　关于对外投资设立合资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“杰美特”或“公司”）于 2022年3月29日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资子公司的议案》，同意公司与深圳市天珑物联网有限公司（简称为“天珑”）合作成立深圳市杰珑科技有限公司（最终名称以工商管理部门实际核定为准，以下简称“杰珑”）。杰珑注册资本为人民币1,000.00万元，其中杰美特认缴出资510.00万元，持股比例51.00%；天珑认缴出资490.00万元，持股比例49.00%。现将具体情况公告如下：

　　一、 对外投资概述

　　（一）基本情况

　　公司为满足业务拓展和战略发展的需要，拟与深圳市天珑物联网有限公司（简称为“天珑”）合作成立深圳市杰珑科技有限公司（最终名称以工商管理部门实际核定为准，以下简称“杰珑”）。杰珑注册资本为人民币1,000.00万元，其中杰美特认缴出资510.00万元，持股比例51.00%；天珑认缴出资490.00万元，持股比例49.00%。

　　（二）审议情况

　　本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，已经第三届董事会第十五次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　（三）关联交易情况

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 合作方基本情况

　　公司名称：深圳市天珑物联网有限公司

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区同发南路天珑移动总部大厦西侧26-001

　　注册资本：1000万元

　　统一社会信用代码：91440300061421394Q

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：林文炭

　　成立日期：2013年1月09日

　　主营业务范围：一般经营项目是：第二类医疗器械销售、可穿戴智能设备、智能车载设备、电子元器件、无线通讯产品、数码电子产品、网络产品（不含限制项目）、数码产品、视听设备、通讯设备、智能产品、手机及周边相关配件的研发、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广及批发兼零售；电子产品、智能设备软硬件及计算机软硬件的设计、开发及技术服务；物联网技术、信息系统集成、通信技术、自动化技术、科技信息的技术开发、咨询及技术服务；经营进出口业务。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：手机及周边配件产品的生产。电子烟(不含烟草制品)及相关配件的技术开发、生产与销售。

　　股东及持股比例：股东为深圳市天珑移动技术有限公司，持股比例100%。

　　近三年财务数据如下：

　　单位：元

　　三、拟成立合资公司基本情况

　　公司名称：深圳市杰珑科技有限公司

　　注册地址：深圳市

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：林文炭

　　主营业务范围：一般经营项目是：电子产品的技术开发和销售，货物及技术进出口；投资兴办实业。(不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目)，许可经营项目是：电子产品、通讯产品、智能电子产品、移动智能终端配件等时尚消费电子配件产品的研发、设计、生产及销售；五金制品、模具的研发、设计、生产及销售；新技术新材料的研发、设计、生产及销售等。

　　（以上基本情况信息均以工商登记为准）

　　四、合作经营合同的主要内容

　　（一）合作双方

　　甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司

　　乙方：深圳市天珑物联网有限公司

　　（二）注册资本及缴纳

　　公司注册资本为人民币1,000.00万元。甲方认缴出资额为人民币510.00万元，占公司注册资本的51%；乙方认缴出资额为人民币490.00万元，占公司注册资本的49%。后续视经营情况双方协商增资。

　　甲乙双方均以货币出资。

　　股权结构如下表所示：

　　（三）公司治理结构

　　1、 股东会

　　（1）股东会由全体股东组成，是公司最高的权力机构，按照《公司章程》规定的程序召集；

　　（2）股东会的职权按《公司法》规定行使，《公司法》未予规定的，按《公司章程》规定行使。

　　2、 董事会

　　（1） 公司设董事会，由3名董事组成，其中甲方提名2名董事，乙方提名1名董事，经股东会选举产生；

　　（2） 公司设董事长1名，董事长由乙方提名，董事会选举产生。董事会对股东会负责，其职权按《公司法》的规定行使，《公司法》未予规定的，按《公司章程》规定行使。

　　3、公司经营管理机构及经理

　　（1）公司设总经理1名，由乙方提名，经董事会聘用产生。总经理对董事会负责，其职权按《公司法》的规定行使，《公司法》未予规定的，按《公司章程》规定行使；

　　（2） 公司设副总经理2名，由甲方提名1名，乙方提名1名。公司设财务总监1名，由甲方委派；

　　（3）财务总监为公司财务负责人。公司法定代表人由总经理担任。

　　4、监事

　　公司设立监事会，由3名监事组成，甲、乙双方各推荐1名，职工监事1名，由乙方监事担任监事会主席。监事会职权依照《公司法》的有关规定行使，《公司法》未予规定的，按《公司章程》规定行使。

　　（四）双方权利和义务

　　共有的权利：共同决定公司筹建期间的筹建事项；当本合同约定的条件发生变化时，有权提出修改意见；当一方违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；在公司依法设立后，根据中华人民共和国相关法律法规和《公司章程》，享有出资人应当享有的其他权利；

　　共有的义务：按照国家有关法律法规的规定从事公司设立活动，任何一方不得以设立公司为名从事非法活动；按规定的时间和方式缴纳出资；按约定的方式承担公司不能设立时所发生的费用和债务；不能按约定的期限、数额履行出资义务时，对守约方进行补偿或赔偿；应及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供各种服务和便利条件。

　　（五）争议解决方式

　　因合资合同发生的争议，双方应协商解决，协商不成提交深圳国际仲裁院在深圳按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　五、 本次设立合资子公司的目的、风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　本次投资资金来源为自有资金,此次与深圳市天珑物联网有限公司成立合资公司，能使公司进一步拓展业务，在移动智能终端配件方案设计及产品开发领域持续突破，促进公司上下游业务协同发展。

　　（二）投资风险

　　合资公司的设立前需要当地行政主管部门审核或备案，存在一定审批风险；合资公司设立后可能面临宏观经济、市场环境、政策调整以及内部管理等风险因素，未来公司将密切关注相关风险变化，强化内部管理以积极防范和应对风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次成立合资公司是结合公司长期发展战略做出的决策，有利于推动双方战略合作，赋能公司业务高质量发展，实现互利共赢，不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东的利益。从公司业务长期发展来看，合资公司的成立对公司的业绩提升将产生积极影响。

　　六、 独立董事意见

　　经审核，我们认为公司本次对外投资设立合资子公司，符合公司经营及战略发展的需要，能进一步促进上下游业务协同发展，助力公司在移动智能终端配件方案设计及产品开发领域持续突破。本次投资使用公司的自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于对外投资设立合资子公司的议案》的实施。

　　七、 其他

　　公司对外投资风险与机遇并存，公司将强化管理，积极防范风险，严格按照相关规定，根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、 备查文件目录

　　1、 深圳市杰美特科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、深圳市杰美特科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、合作经营合同。

　　特此公告。

　　深圳市杰美特科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

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