上海复星医药（集团）股份有限公司|复星医药_新浪财经

　　总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　注1：仅指A 股。

　　注2：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有本公司77,533,500 股H 股，约占本公司于报告期末已发行股份总数3.03%）。

　　注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　　2、本公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　注1：其中包含复星高科技直接持有的占复星医药已发行股份总数约36.60%的A股及通过HKSCC NOMINEES LIMITED持有的占复星医药已发行股份总数约2.80%的H股。

　　注2：复星国际通过HKSCC NOMINEES LIMITED持有复星医药已发行股份总数约0.23%的H股。

　　3、本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　注1：其中包含复星高科技直接持有的占复星医药已发行股份总数约36.60%的A股及通过HKSCC NOMINEES LIMITED持有的占复星医药已发行股份总数约2.80%的H股。

　　注2：复星国际通过HKSCC NOMINEES LIMITED持有复星医药已发行股份总数约0.23%的H股。

　　3、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　五、公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　1、本公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元币种:人民币

　　■

　　2、报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　3、报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　4、本集团近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：亿元币种：人民币

　　■

　　注：主要系报告期内①利润总额较上年同期增加；②利息费用随融资成本下降而同比减少。

　　第三节重要事项

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内本公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对本公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　√适用 □不适用

　　本集团所持有的BNTX股票，被列为以公允价值计量的金融资产。自2022年1月1日至本报告出具日期间，BNTX股票价格出现波动。2021年12月31日，BNTX股票收盘价为257.80美元/股。2022年3月21日，BNTX股票收盘价为170.12美元/股。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2022-042

　　债券代码：143422 债券简称：18复药01

　　债券代码：155067 债券简称：18复药02

　　债券代码：175708 债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2021年日常关联交易报告

　　及2022年日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：相关2022年日常关联交易预计需提请股东大会审议。

　　●本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　一、2021年日常关联交易预计及发生情况

　　（一）预计额及相关审议程序

　　1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”)2019年第二次临时股东大会审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星财务公司于2020年至2022年的日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2019年7月31日和2019年10月22日发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》和《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2、本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订《产品/服务互供框架协议》的议案，批准了本集团与国药控股及其控股子公司2020-2022年日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2020年4月8日和2020年5月29日发布的《关于签订日常关联交易框架协议的公告》和《2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　3、本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团2021年日常关联交易预计的议案，批准了本集团2021年日常关联交易的年度上限预计（已经股东大会批准的与复星财务公司、国药控股之间的2021年关联交易预计上限除外）。有关详情请见本公司于2021年3月30日和2021年6月12日发布的《2020年日常关联交易报告及2021年日常关联交易预计公告》和《2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会决议公告》。

　　4、本公司第八届董事会第五十次会议（定期会议）、第八届董事会第五十七次会议（临时会议）分别审议批准对部分2021年日常关联交易预计进行调整，本集团 2021年日常关联交易预计总额相应调整。有关详情请见本公司于2021年8月24日、2021年11月25日发布的《关于调整 2021年日常关联交易预计的公告》。

　　（二）实际发生情况及相关审议程序

　　1、经核查，本集团与关联方进行的采购、销售、资产/房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础确定。本集团2021年日常关联交易实际发生总额在经调整后的2021年预计总额范围内（已经相关股东大会及董事会批准）。有关2021年日常关联交易的实际发生情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

　　有关2021年日常关联交易实际发生情况的说明：

　　■

　　注：指“其及/或其控股子公司/单位”。

　　2、就实际发生情况的审议程序

　　本集团2021年日常关联/连交易报告已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过。董事会进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　　二、2022年日常关联交易预计基本情况

　　（一）2022年日常关联交易预计

　　结合近年来关联交易的开展情况，及未来业务发展需要，对本集团2022年日常关联交易预计（已经股东大会批准的与复星财务公司、国药控股之间的2022年关联交易预计上限除外）如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

　　注2：由于本集团相关控股子公司具备医疗器械、诊断试剂、药品经营及进出口资质，因此由本集团为上海复星公益基金会提供相关捐赠或防疫物资（包括但不限于医药产品、诊断产品、医疗器械等）的供应、进出口代理、物流等。

　　注3：本集团通过上海复星公益基金会向社会公益等项目实施捐赠。

　　注4：由本集团提供医疗服务、诊断检测服务、健康检查及健康风险评估等体检服务等，与疫情防控物资供应相关的咨询、进出口代理及相关服务,专业咨询等服务。

　　注5：由复星国际注1提供会务、IT、商旅、培训、物流、保险经纪、业务拓展、专业咨询等服务。

　　（二）2022年日常关联交易预计所涉关联方及关联关系介绍

　　1、Saladax Biomedical, Inc.（以下简称“Saladax”）

　　注册地：美国

　　关联关系：因本公司高级管理人员于过去12个月内曾兼任Saladax董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），Saladax构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2021年12月31日，总资产为502万美元，净资产为154万美元；2021年度实现营业收入692万美元，实现净利润487万美元（未经审计）。

　　2、安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”）

　　注册地：中国安徽

　　法定代表人：尹正龙

　　注册资本：人民币18,046.707万元

　　注册类型：其他股份有限公司(上市)

　　经营范围：药用辅料的生产，医药中间体、精细化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售，经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料产品及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品添加剂（凭生产许可证许可范围）的生产[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司高级管理人员于过去12个月内曾兼任山河药辅董事,根据上证所《上市规则》，山河药辅构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年12月31日，总资产为人民币90,087万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币58,521万元；2020年度实现营业收入人民币53,120万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币8,400万元（合并口径，经审计）。

　　截至2021年9月30日，总资产为人民币90,392万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币61,576万元；2021年1至9月实现营业收入人民币44,624万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币6,396万元（合并口径，未经审计）。

　　3、复星国际

　　注册地：中国香港

　　董事长：郭广昌

　　主要业务：复星国际是一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，深耕健康、快乐、富足、智造四大板块，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。

　　财务数据：截至2020年12月31日，总资产为人民币76,768,060万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12,781,203万元；2020年度实现营业收入人民币13,662,948万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币801,794万元（合并口径，经审计）。

　　截至2021年6月30日，总资产为人民币77,885,614万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12,771,937万元；2021年1至6月实现营业收入人民币7,040,579万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币406,218万元（合并口径，未经审计）。

　　关联关系：因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。

　　4、复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区

　　法定代表人：黄海

　　注册资本：16,400万美元

　　注册类型：有限责任公司（中外合作）

　　经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司高级管理人员兼任复星凯特董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2021年12月31日，总资产为人民币101,602万元，净资产为人民币42,567万元；2021年度实现营业收入人民币4,390万元，实现净利润人民币-40,133万元（未经审计）。

　　5、复星联合健康保险股份有限公司（以下简称“联合健康险”）

　　注册地址：中国广东

　　法定代表人：曾明光

　　注册资本：人民币50,000万元

　　注册类型：其他股份有限公司(非上市)

　　业务范围：健康保险；意外伤害保险；再保险；短期健康保险；经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险公司法人许可证》为准）。

　　关联关系：因本公司董事兼任联合健康险的董事，根据上证所《上市规则》，联合健康险构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年12月31日，总资产为人民币334,252万元，净资产为人民币89,367万元；2020年度实现营业收入人民币219,114万元，实现净利润人民币-7,437万元（合并口径，经审计）。

　　截至2021年9月30日，总资产为人民币496,128万元，净资产为人民币98,745万元；2021年1至9月实现营业收入人民币272,869万元，实现净利润人民币4,392万元（合并口径，未经审计）。

　　6、颈复康药业集团有限公司（以下简称“颈复康”）

　　注册地：中国河北

　　法定代表人：李沈明

　　注册资本：人民币 12,000万元

　　注册类型：其他有限责任公司

　　经营范围：颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、合剂、口服液、酊剂、糖浆剂、软胶囊剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸）、橡胶膏剂、药用辅料、一类医疗器械、食品、保健食品生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；药物研究，新产品、新技术成果转让，技术咨询；技术服务；中药材种植、销售（国家限制经营品种除外）；日用品进口及销售；以下项目只限取得经营资格的分公司机构经营：土元养殖、销售；原料药、中药提取物生产、销售；普通货物道路运输（不含易燃易爆危险化学品）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司高级管理人员兼任颈复康董事，根据上证所《上市规则》，颈复康构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年12月31日，总资产为人民币158,404万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币50,142万元；2020年度实现营业收入人民币164,924万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币3,504万元（合并口径，经审计）。

　　截至2021年9月30日，总资产为人民币178,271万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币54,645万元；2021年1至9月实现营业收入人民币139,951万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币4,485万元（合并口径，未经审计）。

　　7、上海复星公益基金会（以下简称“复星公益基金会”）

　　注册地：中国上海

　　理事长：李海峰

　　业务范围：自然灾害救助、扶贫助残、资助文化公益事业、资助教育公益事业、资助青年创业就业及其他社会公益事业。

　　关联关系：因本公司董事兼任复星公益基金会理事，根据上证所《上市规则》，复星公益基金会构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年12月31日，净资产为人民币4,758万元；2020年度实现总收入人民币25,444万元（经审计）。

　　截至2021年9月30日，净资产为人民币25,709万元；2021年1至9月实现总收入人民币32,371万元（未经审计）。

　　8、上海复星外滩置业有限公司（以下简称“复星置业”）

　　注册地：中国上海

　　法定代表人：陈健豪

　　注册资本：人民币700,000万元

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：在黄浦区外滩国际金融服务中心8-1地块从事房地产项目的开发、建设、经营，物业管理，自有房产出租，停车场（库）经营管理，健身服务，销售：日用百货、食用农产品、工艺美术品、家具、家居用品、家用电器、玩具、母婴用品、儿童用品、宠物用品、服装、服饰配件、鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、钟表、眼镜、金银首饰、珠宝首饰、化妆品、个人护理用品、电脑、手机、通讯设备、电子产品、文体及健身用品、自行车、办公用品、装饰材料、装潢材料、汽车零配件、五金交电、照相器材、厨房用具、卫生洁具、花卉苗木、医疗器械，烟草零售（取得许可证后方可从事经营活动），酒类商品（不含散装酒），餐饮企业管理，美容店，足浴，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），品牌管理，会务服务，会展服务，展览展示服务，票务代理，广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询，市场营销策划，出版物经营，高危险性体育项目，食品销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司过去12个月内的离任董事兼任复星置业董事，根据上证所《上市规则》，复星置业构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2021年12月31日，总资产为人民币2,430,039万元，净资产为人民币1,268,438万元；2021年度实现营业收入人民币146,522万元，实现净利润人民币38,002万元（未经审计）。

　　9、上海领健信息技术有限公司（以下简称“领健信息”）

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区

　　法定代表人：吴志家

　　注册资本：人民币2406.9627万元

　　注册类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；出版物批发[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准]。一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，信息科技、计算机科技、医药科技、生物科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），计算机软硬件及配件的销售，电子商务（不得从事金融业务），仪器仪表、电子产品、橡胶制品、化妆品、日用百货、消毒用品、卫生用品、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询，商务信息咨询，健康咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告的设计、制作、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），货物进出口，技术进出口[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司过去12个月内的离任高级管理人员兼任领健信息董事，根据上证所《上市规则》，领健信息构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2020年12月31日，总资产为人民币24,938万元，净资产为人民币10,201万元；2020年度实现营业收入人民币32,441万元，实现净利润人民币-11,157万元（未经审计）。

　　截至2021年9月30日，总资产为人民币46,416万元，净资产为人民币32,618万元；2021年1至9月实现营业收入人民币28,387万元，实现净利润人民币17,791万元（未经审计）。

　　10、上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）

　　注册地：中国上海

　　法定代表人：章滨云

　　注册资本：人民币29,980万元

　　注册类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：医院筹建，投资管理，资产管理，市场营销策划，投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），物业服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司董事、高级管理人员兼任上海星晨董事，根据上证所《上市规则》，上海星晨构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2021年12月31日，总资产为人民币44,423万元，净资产为人民币25,256万元；2021年度实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-2,149万元（未经审计）。

　　11、通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德股权”）

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区

　　法定代表人：肖振宇

　　注册资本：200万美元

　　注册类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司董事兼任通德股权董事，根据上证所《上市规则》，通德股权构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2021年12月31日，总资产为人民币2,397万元，净资产为人民币2,133万元；2021年度实现营业收入人民币809万元，净利润人民币-1,700万元（未经审计）。

　　12、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星上海”）

　　注册地：中国上海

　　法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA

　　注册资本：10,000万美元

　　注册类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发，从事医用机器人系统及配套易耗品的生产、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套售后服务及技术服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因本公司董事兼任直观复星上海董事,根据上证所《上市规则》，直观复星上海构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2021年12月31日，总资产为人民币135,586万元，净资产为人民币45,577万元；2021年度实现营业收入人民币139,290万元，实现净利润人民币19,714万元（未经审计）。

　　13、直观复星（香港）有限公司（以下简称“直观复星香港”）

　　注册地：中国香港

　　董事长：DAVID JOSEPH ROSA

　　主营业务：医疗器械销售。

　　关联关系：因本公司高级管理人员兼任直观复星香港董事，根据上证所《上市规则》，直观复星香港构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2021年12月31日，总资产为19,524万美元，净资产为5,631万美元；2021年度实现营业收入36,050万美元，实现净利润2,994万美元（未经审计）。

　　（三）2022年日常关联交易预计的审议程序

　　本集团2022年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议。

　　董事会进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　　相关2022年日常关联交易预计还需提请本公司股东大会审议批准；股东大会对该事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　（四）关联交易情况及关联交易协议的签订情况

　　上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2022年日常关联交易总额范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，（包括但不限于）签订、修订并执行相关协议。

　　（五）关联交易的定价依据

　　上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　（六）关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。

　　（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。

　　2、交易的公允性

　　上述日常关联交易定价依据以市场价格标准为基础确定，故定价依据公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、交易对本集团独立性的影响

　　本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。

　　三、独立非执行董事意见

　　经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团的日常关联/连交易系本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款。相关事项的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年三月二十二日

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2022-040

　　债券代码：143422 债券简称：18复药01

　　债券代码：155067 债券简称：18复药02

　　债券代码：175708 债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于2022年续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　拟续聘的境内会计师事务所名称:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年3月22日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过了《关于本公司2022年续聘会计师事务所及2021年会计师事务所报酬的议案》，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为本公司2022年度境内财务报告和内部控制审计机构（以下简称“本次续聘事项”），拟续聘境内会计师事务所情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

　　截至2021年12月31日，安永华明拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年12月31日拥有执业注册会计师1,604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,300人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元，主要涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户10家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及其从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目人员信息

　　1、基本信息

　　本公司年审项目合伙人以及第一签字注册会计师拟为侯捷先生。侯捷先生于2005年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计项目并复核2家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括农副食品加工业、医药制造业、有色金属冶炼及压延加工业制造业、租赁和商务服务业。

　　本公司年审项目第二签字注册会计师拟为蔡玙晨女士。蔡玙晨女士于2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业。

　　项目质量控制复核人拟为陈杰先生。陈杰先生于1998年成为香港注册会计师，1999年开始从事上市公司审计工作，2006年开始在安永华明专职执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年复核5家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括批发和零售业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，且近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　2021年度安永华明为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币280万元和75万元，其中财务报告的审计服务费用较2020年度增加人民币5万元。本年度审计费用综合考虑行业收费及本公司规模确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、《关于本公司2022年续聘会计师事务所及2021年会计师事务所报酬的议案》已经第八届董事会审计委员会2022年第五次会议（例会）审议通过。审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2、上述议案经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议。董事会11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事就本次续聘事项发表如下独立意见：本次拟续聘的会计师事务所具备相应的职业资质和胜任能力，以及为上市公司提供审计服务的经验，能够满足本公司外部审计工作的要求。本次续聘事项的董事会审议程序合法合规，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次续聘事项，并同意将该事项提请股东大会审议。

　　3、本次续聘事项尚需提交本公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第六十六次会议（定期会议）决议

　　2、独立非执行董事事前认可

　　3、独立非执行董事专项说明及独立意见

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年三月二十二日

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2022-041

　　债券代码：143422 债券简称：18复药01

　　债券代码：155067 债券简称：18复药02

　　债券代码：136236 债券简称：20复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

　　截至2021年12月31日止，募集净额已使用人民币64,283.46万元，募集资金专户余额为人民币669.98万元（含专户利息收入人民币1,365.44万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款合计人民币48.80万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（已更名为复星诊断科技（上海）有限公司，以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　　2010年5月10日，公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》。

　　2020年11月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。为此，2021年2月公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《保荐协议》，聘请中金公司担任非公开发行A股股票工作的保荐机构，并由中金公司承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2021年3月25日，公司及控股子公司产业发展、桂林南药与2010年专户银行以及中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述三方监管协议均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2021年12月31日，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。

　　注2：江苏万邦募投项目的募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　　注3：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

　　1、截至2021年12月31日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元），该募集资金银行专户余额已使用完毕。募集资金银行专户已销户。

　　2021年12月，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”已完成施工并通过验收，并具备动态生产条件。

　　2、截至2021年12月31日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,627.10万元，募集资金银行专户余额人民币627.66万元（含专户利息收入人民币252.16万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

　　3、截至2021年12月31日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

　　4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。由于国家医药政策发生较大变化，新修订的《药品注册管理办法》及配套文件等陆续施行，研究内容须做进一步完善，经2020年12月18日召开的第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会2020年第六次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2021年12月。2021年12月，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”已完成施工并通过验收，并具备动态生产条件。

　　5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

　　（1）经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（2）经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（3）经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（4）经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（5）经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（7）经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。（8）经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　6、有关2010年非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。

　　四、募集资金投资项目实现效益情况

　　2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2021年度，该项目实现效益人民币84,694.13万元。2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2021年度，该项目实现效益人民币102,350.67万元。2021年12月，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”已完成施工并通过验收，并具备动态生产条件；2021年度，该项目尚未实现效益。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（[2012]44号）并同时符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年三月二十二日

　　附表1：

　　2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。