西藏奇正藏药股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告|股票_新浪财经

股票代码：002287 股票简称：奇正藏药公告编号：2022-006

债券代码：128133 债券简称：奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2022年3月22日以通讯形式召开；

2、会议通知于2022年3月17日以电子邮件、电话、信息等方式发出；

3、会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议；

4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；

5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为7,200股。独立董事对本事项发表了独立意见。详见2022年3月23日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-008）以及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

关联董事刘凯列先生回避表决。

（表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）

2、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

因激励对象离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,785股进行回购注销。独立董事对本事项发表了独立意见。详见2022年3月23日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-009）以及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

关联董事刘凯列先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二〇二二年三月二十三日

股票代码：002287 股票简称：奇正藏药公告编号：2022-007

债券代码：128133 债券简称：奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2022年3月22日以通讯形式召开；

2、会议通知于2022年3月17日以电子邮件、电话、信息等方式发出；

3、出席本次会议的监事应为4人，实到4人；

4、会议由公司监事会主席贾钰女士召集并主持；

5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

监事会对公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”）和《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的1名激励对象办理7,200股限制性股票解除限售相关事宜。议案内容详见2022年3月23日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-008）。

（表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

2、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

经审核，因激励对象离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,785股进行回购注销，符合《管理办法》等法律法规及公司《2019年激励计划（修订稿）》、《2019年考核办法（修订稿）》的相关规定；监事会对拟注销的股份数量及涉及的激励对象名单进行了核实；本次回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。议案内容详见2022年3月23日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-009）。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议。

（表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

监事会

二○二二年三月二十三日

股票代码：002287 股票简称：奇正藏药公告编号：2022-008

债券代码：128133 债券简称：奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划

预留授予部分第二个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为7,200股，占目前公司总股本的0.0014%。审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决。现就有关事项公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序

1、2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》（以下简称“《2019年激励计划》”）、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。

2、2019年3月4日一2019年3月13日，公司将首次授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月14日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。

3、2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。

4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2019年5月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向65名激励对象授予限制性股票226.6万股，限制性股票上市日期为2019年5月23日，公司股份总数由406,000,000股增至408,266,000股。

6、2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

7、2019年9月12日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向2名激励对象授予限制性股票84,983股，限制性股票上市日期为2019年9月19日，公司股份总数由530,065,996股增至530,150,979股。

8、2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

9、2019年12月16日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1名激励对象授予限制性股票30,000股，限制性股票上市日期为2019年12月20日，公司股份总数由530,150,979股增至530,180,979股。

10、2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

11、2020年3月11日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1名激励对象授予限制性股票40,000股，限制性股票上市日期为2020年3月16日，公司股份总数由530,180,979股增至530,220,979股。

12、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共62人，限制性股票解除限售数量为774,296股，占公告日公司总股本的0.1460%。

13、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,067股进行回购注销。

14、2020年5月27日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为774,296股，占公告日公司总股本的0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为2020年5月29日。

15、2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2020年6月6日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

16、2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21,245股，占公告日公司总股本的0.0040%。

17、2020年9月23日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为21,245股，占公告日公司总股本的0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为2020年9月25日。

18、2020年11月6日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票15,067股，占回购前公司总股本530,220,979股的0.0028%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由530,220,979股减至530,205,912股。

19、2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟对2019 年限制性股票激励计划中公司层面的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019年激励计划》、《2019年考核办法》的相关内容。

20、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

21、2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,597股进行回购注销。

22、2020年12月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月12日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-130）。

23、2021年3月5日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票2,597股，占回购前公司总股本530,344,912股的0.0005%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由530,344,912股减至530,342,315股。

24、2021年3月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%。

25、2021年3月15日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为2021年3月18日。

26、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共60人，限制性股票解除限售数量为610,928股。

27、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为16,996股。

28、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计199,527股进行回购注销。

29、2021年10月12日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为610,982股，占公告日公司总股本的0.1152%，解除限售的股份上市流通日期为2021年10月15日。

2021年10月12日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为16,996股，占公告日公司总股本的0.0032%，解除限售的股份上市流通日期为2021年10月15日。

30、2021年10月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2021年10月16日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-089）。

31、2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为6,000股，占目前公司总股本的0.0011%。

32、2021年12月23日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为6,000股，占公告日公司总股本的0.0011%，解除限售的股份上市流通日期为2021年12月27日。

33、2021年12月31日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票199,527股，占回购前公司总股本530,496,047股的0.0376%；本次回购注销完成后，公司总股本由530,496,047股减至530,296,520股。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存在差异情况。

三、关于满足2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、第二个限售期届满说明

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”），公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二次解除限售时间为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为25%。

公司预留授予限制性股票的授予日为2020年2月17日，上市日为2020年3月16日；公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期于2022年3月15日届满。

2、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：

■

综上所述，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，1名激励对象本期解锁比例为72%。

四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象共1人，本次可解除限售的激励对象为1人，可解除限售的限制性股票数量为7,200股，占目前公司总股本的0.0014%。

单位：股

■

五、提名与薪酬考核委员会核查意见

公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的1名激励对象办理7,200股限制性股票解除限售相关事宜。详见2022年3月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

七、监事会意见

监事会对公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年考核办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的1名激励对象办理7,200股限制性股票解除限售相关事宜。详见2022年3月23日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2022-007）。

八、法律意见书的结论性意见

经北京海润天睿律师事务所吴团结、赵沁妍律师核查和验证，并出具了法律意见书，认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。详见2022年3月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书》。

九、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

3、第五届监事会第八次会议决议；

4、北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二○二二年三月二十三日

股票代码：002287 股票简称：奇正藏药公告编号：2022-009

债券代码：128133 债券简称：奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司

关于回购注销部分已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）于2022年3月22日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”），因激励对象离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,785股进行回购注销。审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决；本事项尚需提请公司股东大会以特别决议审议。现就有关事项公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序

20、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

（1）离职

根据《2019年激励计划（修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。鉴于1名激励对象已离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12,985股进行回购注销。

（2）业绩考核

根据《2019年激励计划（修订稿）》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例解锁。

2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：

以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率低于5%，当期限售股份不予解锁；

以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于5%小于10%，解锁比例80%；

以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于10%小于15%，解锁比例90%；

以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于15%，解锁比例100%。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2019年年度审计报告》（勤信审字【2021】第0793号），公司2020年营业收入14.76亿元，较2019年同比增长5.24%，本期限售股份解锁比例为80%。

在此基础上，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注销。

核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：

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根据《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”），公司2019年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象第二个解除限售期对应解锁比例为80%*90%即72%。

因公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,800股进行回购注销。

2、回购数量

本次回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,785股，占公司回购前已实际授予的限制性股票总数3,097,010股的0.5097%，占回购前公司总股本530,296,955股的0.0030%。

注：上述“公司总股本”为2022年2月28日收盘后公司总股本，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公告日公司总股本可能发生变化，下同。

3、回购价格

2019年限制性股票激励计划首次授予价格为14.03元/股，根据《2019年激励计划（修订稿）》回购价格调整方法，本次离职激励对象限制性股票回购价格为10.81元/股；2019年限制性股票激励计划预留授予价格为10.78元/股，根据《2019年激励计划（修订稿）》，本次限制性股票回购价格为10.78元/股；

在本次回购注销办理完成前，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

4、资金来源

本次回购资金总额预计170,551.85元，公司将使用自有资金进行回购。

三、本次回购注销股本结构变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少15,785股，公司总股本将由530,296,955股变更为530,281,170股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销股权激励限制性股票是公司根据《2019年激励计划（修订稿）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年激励计划（修订稿）》及《2019年考核办法（修订稿）》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项并同意将本次回购事项提交公司股东大会审议。详见2022年3月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

六、监事会意见

经审核，因激励对象离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,785股进行回购注销，符合《管理办法》等法律法规及公司《2019年激励计划（修订稿）》、《2019年考核办法（修订稿）》的相关规定；监事会对拟注销的股份数量及涉及的激励对象名单进行了核实；本次回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。详见2022年3月23日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2022-007）。

七、律师出具的法律意见

律师认为，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。奇正藏药本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票尚需取得公司股东大会审议通过方可实施。详见2022年3月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票之相关事项的法律意见书》。

八、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

3、第五届监事会第八次会议决议；

4、北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票之相关事项的法律意见书。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二○二二年三月二十三日

证券代码：002287 证券简称：奇正藏药公告编号：2022-010

债券代码：128133 债券简称：奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，因激励对象离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,785股进行回购注销，详见2022年3月23日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-009）。

本次回购注销完成后，将导致公司股份总数减少15,785股。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销及减少注册资本相关事宜。

债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层

2、申报时间：自本公告之日起45日内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

3、联系人：董事会办公室

4、联系电话：010-84766012

5、传真号码：010-84766081

6、电子邮箱：qzzy@qzh.cn

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二○二二年三月二十三日