南华生物医药股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告|杨云_新浪财经

证券代码：000504 证券简称：南华生物公告编号：2022-022

南华生物医药股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2022年3月22日以通讯方式召开。会议通知于2022年3月18日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会议案审议情况

1、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。

2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

2.1 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

2.2 发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

2.3 发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

2.4 发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行股票数量不超过【1900】万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。

表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

2.5 发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

发行对象湖南省财信产业基金管理有限公司以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

2.6 发行股票的限售期

本次非公开发行发行对象湖南省财信产业基金管理有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

2.7 募集资金总额及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过27,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

2.8 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

2.9 公司滚存利润分配的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：4票赞成，0票反对，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

2.10 本次决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

本次非公开发行股票方案须经公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

3、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

4、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

5、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

6、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》。

7、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》。

为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

8、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

（3）授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

（5）授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；

（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

（7）授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（9）授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

上述第（7）至（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

9、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

10、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》。

11、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况，对公司的《募集资金管理制度》进行修订。

12、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

上述12项议案中，独立董事分别对议案1-6、议案9、议案10发表了事前认可意见和独立意见。

上述12项议案中，议案1-6、议案8-11需提交公司股东大会审议。其中议案1-6、议案8-10须获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过；关联股东湖南省财信产业基金管理有限公司须在审议议案1-5、议案8、议案9时回避表决。

审议第2项议案时，应逐项表决。

上述12项议案相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并盖章的第十一届董事会第五次会议决议；

2、《南华生物医药股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《南华生物医药股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码： 000504 证券简称：南华生物公告编号：2022-024

南华生物医药股份有限公司

关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和

相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

以下关于南华生物医药股份有限公司本次非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）假设与前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

2、本次发行前公司总股本为311,573,901股，本次发行股份数量为不超过18,449,197股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），假设按照本次非公开发行股票数量的上限计算，即发行18,449,197股，本次发行完成后公司总股本将增至330,023,098股。

3、假设本次发行募集资金总额27,600万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、假设本次非公开发行股票于2022年10月底完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本311,573,901股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化。

6、根据公司2021年度业绩预告，假设2021年度归属于上市公司股东的净利润（区间下限）为-1,650.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（区间下限）为-2,450.00万元。假设公司2022年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润分别按照与2021年度业绩预告数分别持平、盈亏平衡、盈利500.00万元三种假设情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断）。

上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过27,600万元，将用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《南华生物医药股份限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为实现公司发展战略提供可靠的流动资金保障。本次非公开发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东即期回报被摊薄的风险。为保护投资者利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，保证募集资金用于补充流动资金，配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

面对复杂多变的经济环境，公司将积极采取应对措施，深化内部改革，加大内向驱动力，应对行业和客户需求变化，积极夯实主营业务。公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司制定《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将积极推动、支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码： 000504 证券简称：南华生物公告编号：2022-025

南华生物医药股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖南省财信产业基金管理有限公司非公开发行不超过18,449,197股（含本数，下同）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。2022年3月22日，公司与湖南省财信产业基金管理有限公司签署了《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），具体情况如下：

一、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：南华生物医药股份有限公司

乙方（认购方）：湖南省财信产业基金管理有限公司

签订时间：2022年3月22日

二、认购数量

甲乙双方同意，乙方按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的股票，最终认购股份的数量按以下方式确定：

认购股份数量=乙方本次认购金额÷发行价格

如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。

三、认购方式

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购金额2.76亿元。

四、认购价格或定价原则

甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本合同约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。

五、认股款支付方式及股票登记

在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

六、限售期

自本次非公开发行结束之日起18个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

七、滚存利润之归属

甲方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

八、违约责任

本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的0.1%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。

本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；（4）中国证监会核准的。不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

九、合同的生效条件和生效时间

本合同经双方签署，并且满足下列全部条件之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；（3）本次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授权单位批准；（4）本次发行获得中国证监会核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

十、备查文件

《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2022年3月23日

证券代码： 000504 证券简称：南华生物公告编号：2022-026

南华生物医药股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次非公开发行事项需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司于2022年3月22日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易概述

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）拟向特定对象非公开发行不超过18,449,197股股票（含本数），湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）拟以不超过人民币27,600万元（含本数）现金方式全额认购。公司已与财信产业基金签订了《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

（二）关联关系

截至本公告披露日，财信产业基金直接持有南华生物25.58%的股权，系南华生物的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财信产业基金为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

（三）审批程序

本次非公开发行事项已经公司2022年3月22日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人将在股东大会上回避表决。

二、发行对象的基本情况

财信产业基金基本情况如下：

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三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的价格为14.96元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

五、公司与财信产业基金签订的附条件生效的股份认购合同主要内容

（一）合同主体和签订时间

甲方（发行人）：南华生物医药股份有限公司

乙方（认购方）：湖南省财信产业基金管理有限公司

签订时间：2022年3月22日

（二）认购合同的主要内容

1、认购股份的数量

甲乙双方同意，乙方按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的股票，最终认购股份的数量按以下方式确定：

认购股份数量=乙方本次认购金额÷发行价格

如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

2、认购方式

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购金额2.76亿元。

3、认购价格或定价原则

（1）甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（3）根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本合同约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。

4、认股款支付方式及股票登记

（1）在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（2）在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

5、限售期

（1）自本次非公开发行结束之日起18个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

6、滚存利润之归属

甲方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

7、违约责任

8、合同的生效条件和生效时间

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

六、本次交易对公司的影响

本次向特定对象非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持并巩固控股股东的控股权，本次发行募集资金用于补充流动资金，有助于优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

2020年4月26日，公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于借款展期暨关联交易的提案》。根据公司近期的资金需求及当前的资金状况，为补充公司流动资金，公司决定向财信金控申请展期2,565万元借款，展期期限为1年，展期借款利率为4.35%/年。董事会授权经营层与财信金控签署相关协议，并根据公司资金状况决定偿还事宜。

2020年8月16日，公司召开第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的提案》，根据公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司提议，公司依据资金需求及当前的资金状况，为筹集项目资金，补充流动资金、出资参与设立股权投资基金，拟向财信金控借款2亿元，期限3年，利率不低于同期银行贷款利率。

2021年1月6日，公司召开第十届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于借款及借款展期暨关联交易的提案》，根据公司近期的资金需求及当前的资金状况，为补充全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司开展的医疗器械、医用耗材等专项购销业务资金，补充公司流动资金，公司拟①向财信金控借款3,000万元，期限不超过24个月，财信金控向公司收取资金占用费，资金占用费以公司实际借款金额为基数，按4.75%/年计算，按照实际借款金额和占用天数计收，日资金占用费率=年费率/360；②向财信金控申请将2,565万元借款展期一年（2021年4月1日至2022年3月31日），保持利率4.35%/年不变。

2021年4月28日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议并通过了《关于开展医疗存储服务消费分期业务暨关联交易的议案》，公司与湖南省财信科技小额贷款有限公司（以下简称“财信科贷”，原名为湖南省财信小额贷款有限公司）利用各自业务特色及资源优势，合作开发医疗存储服务消费分期业务。

2021年12月31日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于获得利息豁免暨关联交易的议案》，同意公司接受公司控股股东财信产业基金之出资人财信金控豁免公司2021年4月1日至12月31日应付利息总计人民币919.78万元。

财信金控为公司控股股东财信产业基金之出资人，财信科贷为公司控股股东的出资人财信金控的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控和财信科贷为公司关联法人。

八、独立董事事前认可及独立意见

公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，具体意见如下：

1、公司本次非公开发行股票的相关议案符合规定，方案合理切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行股票的发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），财信产业基金为公司之控股股东，为公司的关联方，参与认购本次非公开发行构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票有关议案在提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。

3、公司本次非公开发行股票及募集资金用途符合公司未来整体发展战略规划，有利于增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、我们对前述与公司本次非公开发行股票的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。

公司全体独立董事就本次关联交易出具了独立意见，具体意见如下：

1、参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。

2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、公司董事会审议本次非公开发行股票的相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、备查文件

1、南华生物医药股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议；

2、南华生物医药股份有限公司第十一届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

董事会

2022年3月23日

证券代码：000504 证券简称：南华生物公告编号：2022-023

南华生物医药股份有限公司

第十一届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议于2022年3月22日以通讯方式召开。会议通知于2022年3月18日以邮件、短信方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席邱健女士主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会议案审议情况

1、以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》，关联监事邱健回避了该项表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定，公司监事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。

2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。

2.1 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。