桂林三金药业股份有限公司关于实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告|金科_新浪财经

　　证券代码：002275 证券简称：桂林三金编号：2022-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次实际控制人变更系因原实际控制人邹节明先生逝世的事实及邹节明先生个人遗产继承及股权转让事项导致的，不会对公司产生重大不利影响。

　　2、本次权益变动完成后，公司的实际控制人将由邹节明先生变更为邹洵先生，公司控股股东未发生变化。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日收到翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生（以下统称“信息披露义务人”）出具的《详式权益变动报告书》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次权益变动情况

　　2021年12月21日，公司原实际控制人邹节明先生逝世。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2207号、第2206号、第2205号《公证书》，邹节明先生逝世后遗留的公司、桂林三金集团股份有限公司（以下简称“三金集团”）、桂林市金科创业投资有限责任公司（以下简称“金科创投”）股权财产如下：1、公司58,600,122股股份，占公司股份总数的9.93%；2、公司控股股东三金集团36,342,700股股份，占三金集团股份总数的18.17%；3、三金集团的控股股东金科创投64,804,415元出资额，占金科创投注册资本的64%。前述权益均为邹节明先生与配偶翁毓玲女士的夫妻共同财产，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生作为邹节明先生的继承人共同继承其遗产。同时，邹洵先生分别与王许飞先生、谢元钢先生、翁毓玲女士签署了关于金科创投的股权转让协议。具体如下：

　　（一）直接持股权益变动情况

　　1、继承情况

　　根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2207号《公证书》，邹节明先生逝世前，其持有公司53,394,648股股份，翁毓玲女士持有公司5,205,474股股份，双方合计持有公司58,600,122股股份（占公司股份总数的9.93%），均属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即公司29,300,061股股份，占公司股份总数的4.96%）后，对于剩余的公司29,300,061股股份（占公司股份总数的4.97%），由邹洵先生继承公司6,535,183股股份（占公司股份总数的1.11%），由邹准先生继承公司22,764,878股股份（占公司股份总数的3.86%），继承情况具体如下：

　　2、上述权益分配及继承完成后，信息披露义务人直接持有公司股份的情况

　　（二）间接持股权益变动情况

　　1、三金集团股份权益变动情况

　　三金集团持有公司364,679,300股股份，占公司股份总数的61.79%，系公司控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2206号《公证书》，邹节明先生去世前，其持有三金集团33,021,200股股份，翁毓玲女士持有三金集团3,321,500股股份，双方合计持有三金集团36,342,700股股份（占三金集团股份总数的18.17%），均属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即三金集团18,171,350股股份，占三金集团股份总数的9.09%）后，对于剩余的三金集团18,171,350股股份（占三金集团股份总数的9.09%），由邹准先生全部继承。

　　上述权益分配及继承完成后，信息披露义务人持有三金集团股份的情况如下：

　　2、金科创投股权变动情况

　　（1）金科创投股权权益变动情况

　　金科创投持有三金集团101,256,900股股份，占三金集团股份总数的50.63%，系三金集团控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2205号《公证书》，邹节明先生逝世前，其持有金科创投64%股权，属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即金科创投32%股权）后，对于剩余的金科创投32%股权，由邹洵先生全部继承。

　　上述权益分配及继承完成后，信息披露义务人持有金科创投股权的情况如下：

　　（2）金科创投股权协议转让情况

　　2022年3月18日，王许飞先生、谢元钢先生分别与邹洵先生签订了《股权转让协议》，王许飞先生、谢元钢先生分别将各自持有的金科创投1.5%股权转让给邹洵先生，邹洵先生合计受让金科创投3%股权。

　　为使桂林三金控制权保持稳定，保证公司稳定经营和发展，翁毓玲女士与邹洵先生于2022年3月18日签订了《股权转让协议》，翁毓玲女士将其持有的金科创投32%股权全部转让给邹洵先生。

　　上述股权转让均已经金科创投于2022年3月18日召开的股东会审议通过。

　　上述权益分配及继承、股权转让完成后，信息披露义务人持有金科创投股权的情况如下：

　　（三）实际控制人变更情况

　　本次权益变动后，邹洵先生直接持有公司1.11%股权，直接持有公司控股股东三金集团0.5%股权，直接持有三金集团控股股东金科创投67%股权。邹洵先生通过直接和间接方式合计持有上市公司22.38%股权。公司实际控制人由邹节明先生变更为邹洵先生，公司控股股东未发生变化，仍为三金集团。控制关系图如下：

　　（四）信息披露义务人之间的关系

　　翁毓玲女士系原实际控制人邹节明先生的配偶，邹洵先生、邹准先生系邹节明先生的儿子，翁毓玲女士系邹洵先生、邹准先生的母亲，邹洵先生、邹准先生系兄弟关系。

　　根据信息披露义务人签署的《不存在一致行动关系的声明及承诺》，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生不存在一致行动关系。根据《不存在一致行动关系的声明及承诺》，信息披露义务人就其目前及未来在金科创投、三金集团、桂林三金的股权/权益声明及承诺如下：

　　1、截至该声明及承诺出具之日，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生在关于金科创投、三金集团、桂林三金的股权/权益中不存在委托代持情形，不存在一致行动的合意及一致行动关系，亦未曾签署一致行动协议或类似文件，三人均独立行使/享有在金科创投、三金集团、桂林三金董事会、股东会/股东大会中的董事权利、股东权利，并独立行使表决权。

　　2、截至该声明及承诺出具之日，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生不存在关于共同扩大能够支配在金科创投、三金集团、桂林三金表决权数量的协议或安排，且未追求保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的意图或目标。

　　3、信息披露义务人承诺，未来在任何情况下不会就关于金科创投、三金集团、桂林三金的相关议案在董事会、股东会/股东大会层面的表决提前与其他信息披露义务人形成一致的意思表示（三人独立行使表决权但形成一致表决结果的情况除外），亦不会达成有关一致行动协议或形成有关一致行动的事实。

　　4、如三人未来计划达成任何一致行动协议或采取类似行为，或因不可控因素或届时有效的法律法规的规定导致三人形成或事实上形成一致行动关系，信息披露义务人将及时按照届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、信息披露义务人保证以上声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假披露、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次实际控制人变动对公司的影响

　　本次权益变动后，邹洵先生成为公司的实际控制人，公司控股股东未发生变化，仍为三金集团。邹洵先生为原实际控制人邹节明先生之子，自2007年加入公司以来，先后分管企业上市、投融资、企业运营、审计、企业风控体系建设等工作，并先后担任公司大健康板块、生物板块子公司的执行董事，2010年12月至2022年1月，历任公司董事、副总裁、董事会秘书、常务副总裁、副董事长、三金集团董事等职务，2022年1月至今担任三金集团董事局主席、总裁、公司董事长。邹洵先生既有基层工作经验、子公司履职经历，也有全面熟悉、掌握公司运营事务的丰富经验。本次实际控制人变更，不会对公司的经营理念、经营方针和战略规划产生重大影响。公司管理团队稳定，经营情况良好，公司将继续提升综合治理与可持续发展能力，为股东创造更大的价值。

　　三、其他事项

　　1、本次权益变动中涉及上市公司权益的部分，将通过证券非交易过户方式实现。翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生关于本次继承相关股份的过户手续正在办理中。公司将根据具体情况按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　2、关于本次权益变动的详细内容，详见公司于2022年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《桂林三金药业股份有限公司公司详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月23日