宁夏嘉泽新能源股份有限公司公告（系列）|宁夏嘉泽_新浪财经

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能公告编号：2022-027

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于对中证中小投资者服务中心

《股东质询建议函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2022〕6号）。公司收到《股东质询建议函》后高度重视，会同中介机构对相关问题进行了认真核查，结合相关资料，对《股东质询建议函》所提问题及建议进行了说明和回复。具体内容如下：

如无特别说明，本回复中所述词语或简称与《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题：一、本次预测的年度利用小时数取值是否合理

标的企业成立于2017年9月15日，主要通过设立控股子公司进行风电场和光伏电站的投资、建设以及运营，标的企业目前下属控制并纳入合并报表范围的子公司共19家，包括11家直接从事风力、光伏发电业务的项目公司及8家不直接开展生产经营的持股型平台公司。本次交易对11家项目公司采用收益法评估，其中项目公司平原国瑞、宁津国瑞、平原瑞风、平原天瑞、商河国润、沽源智慧评估增值率相对较高，分别为83.46%、92.51%、392.42%、343.98%、98.39%及3078.99%。前述6家项目公司均主营风电厂项目的开发建设和生产运营，装机容量分别为100MW、50MW、50MW、50MW、100MW及150MW，除沽源智慧位于河北省外，其余5家项目公司均位于山东省。

根据本次结算收入的预测，结算收入实际为（标杆电价+补贴电价）*上网结算电量所得，而上网结算电量基本为发电量（即实际装机容量*可利用小时数）-弃风限电量（即弃风限电率*发电量）-厂用电损耗量（即损失率*发电量），从公式中可以看出影响发电量、上网结算收入的主要影响因素之一为可利用小时数。公司自身也经营风电业务，在其招股书中曾披露平均利用小时数的降低对公司的净利润会产生较大不利影响。本次交易预测项目公司平原国瑞、宁津国瑞、平原瑞风、平原天瑞、商河国润及沽源智慧2022至2040年年度发电利用小时分别为3031小时、3124小时、3248小时、3258小时、2956小时及3400小时，远高于项目公司所在省份风电年利用小时数。依据国际风力发电网公布的《全国各省2014-2020年风电利用小时数》，2014至2020年期间山东省、河北省风电年利用小时数从未超过3000小时，山东省最高为1971小时，2020年为1798小时，河北省最高为2276小时，2020年为2077小时。此外，前述部分项目公司预测的利用小时数也高于项目公司报告期内的年发电利用小时数。以平原国瑞的历史年度经营情况为例，该项目公司2020年、2021年1-6月的发电利用小时为2070.78小时、1706.55小时，远低于预测期的3031小时。公司解释，平原国瑞于2020年4月并网，尚未形成完整的年度运营数据，本次交易系按照平原国瑞与风机制造厂商签署的五年质保期发电量担保值为3031小时进行预测。风电行业专业人士认为，风力发电具有一定的季节性特点，在冷空气过境期间，风资源相对较差，可能引发风机不转，从而减少发电量。依据公司披露的2020年度各季度主要经营数据，以宁夏地区为例，公司风电业务的发电量确实存在第四季度最低、第一季度次低、第二及第三季度相对较高的季节性特征。请公司说明6家项目公司预测的利用小时数远高于所在省份年利用小时数、历史经营数据的合理性，预测时是否已充分考虑了风电行业的季节性特征，并建议标的企业就利用小时数对项目公司营业收入、净利润的预测值及估值的影响进行敏感性分析。

回复：

（一）各项目公司所属地区年均利用小时数、2021年预测可利用小时数及2021年历史可利用小时数情况

2014年-2020年各项目公司所属地区风电年均利用小时数情况如下：

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注：数据来源自《全国各省2014-2020年风电利用小时数》

各项目公司2021年预测可利用小时数及2021年历史可利用小时数情况如下：

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由上表数据可知，标的公司各项目公司2021年实际利用小时数高于项目公司所在地区的历年平均水平，同时，除沽源智慧及竹润沽源两家项目公司外，各项目公司2021年实际的利用小时数均高于或接近2021年预测可利用小时数。

沽源智慧及竹润沽源的2021年预测可利用小时数高于2021年实际利用小时数的原因系两家项目公司所属的张家口奥运风光城多能互补集成优化示范项目目前接入冀北电网沽源卡路220kV升压站，由于升压站接入容量受限等原因，未能完全按照实际情况发电。随着冀北电网后续新变电站的投入运营，沽源智慧及竹润沽源的限电情况将得到有效改善，预测的各项指标会随着电网投入运营的增加而恢复到正常水平，未来实际发电利用小数可以达到预测值。

（二）预测年度利用小时数取值的合理性

1、本次评估发电利用小时数的预测依据

本次评估预测的年发电利用小时系根据各风电项目公司与风机制造厂商签署的发电量担保协议中确定的承诺发电量担保小时数进行预测。

承诺发电量担保小时数系风机制造厂商根据风场地理位置、风资源数据、风机机型、机位排布、机组容量等资料，聘请国内专业风资源评估团队测算各项目公司电站的理论发电量，具备可实现性。

担保电量从全部风电机组预验收证书签发之日起设为担保日，每5年为一个考核年度，按照协议约定办法进行考核奖惩。若项目实际发电量未达到发电量担保值，风电机组厂商需按照协议赔偿，满5年担保期限后由风机厂商一次性进行结算，若赔偿不足或不到位，即触发质保保函或质保金。因此，即使各项目公司发电量未达到担保小时数，风机厂商会将实际发电小时与担保小时之间的差额收入进行补足。

同时，本次补贴电量预测系根据财政部、发展改革委、国家能源局2020年9月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建【2020】426号），按照各风电项目所属资源区，结合全生命周期发电合理利用小时数确定。所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。补贴电量的预测符合各项目公司风电机组的实际发电情况。

2、宁柏基金下属各风电公司2021年度担保小时数完成情况

宁柏基金下属各风电公司2021年度实际发电量、年发电利用小时及担保小时数完成情况如下：

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注：竹润沽源系光伏发电项目，光伏项目不与机组厂商签订发电量担保协议

由上表数据可知，2021年度，除汤阴伏绿（分布式风电）及沽源智慧外，其余项目公司年发电利用小时实际完成数均超过预测担保小时数。如前所述，考虑到未来沽源智慧及竹润沽源的限电情况会得到大幅改善，未来各项目公司年可利用小时数均可达到担保小时数，因此，本次评估各项目公司的发电小时数按照担保电量小时数进行预测谨慎、合理。

（三）预测的利用小时数远高于所在省份年利用小时数的合理性

宁柏基金下属项目的预测及实际发电利用小时数高于所在省份年利用小时数的原因系宁柏基金下属项目较为优质，各项目选址风资源较好，优于所在地区的平均水平；同时，项目所用风电机组技术优势明显，进一步提高了机组发电效率及利用小时数，具体如下：

1、风资源良好，发电效率较高

宁柏基金下属项目所在地自然条件良好，所在区域风资源丰富。同时，宁柏基金在项目投资与开发阶段，进行了全面深入的微观选址工作，并与风电机组设备制造商协同对风电机组进行了叶片加长等设备技术优化工作，进一步确保各项目在优质的风资源条件下，具有较高的发电效率以及发电利用小时。

2、风机设备机组技术优势明显

宁柏基金与上游风电机组设备制造商建立了稳定的合作关系，目前所有已并网项目全部采用国内风电机组制造商市场份额排名第一位的金风科技，以及国内风电机组头部企业运达股份所制造的机组。金风科技、运达股份两家公司均深耕于风电设备制造行业多年，具备深厚的技术积淀，其机组具有发电效率高、并网性能良好、后续运维成本低、利用率高等优势。

同时，宁柏基金在项目开发建设阶段，与风电设备制造商协同对风电机组进行了叶片加长等设备技术优化工作，并因地制宜地进行机组配置。风电机组方面，因标的企业项目多处于平原低风速区域，因此采用较多金风科技GW2.5S一140系列风机，其具备扫风面积大等优势，可更好地适应低风速区域；塔筒方面，由于项目所在区域内高空切边较大，塔筒高度增加可进一步提升机组发电效率及发电利用小时数，因此，在考虑安全性、经济性的前提下，宁柏基金项目风电机组塔架结构形式多采用了全钢柔性塔筒结构，大多数塔筒高度达140m。通过上述设备技术优化工作，进一步提高了机组发电效率。

因此，宁柏基金项目预测及实际利用小时数较高具有合理性。

（四）本次评估关于风电行业季节性特征的考虑

由前表可知，本次评估基准日为2021年6月30日，因此本次评估预测系从2021年7月开始，评估预测期限为20年，各项目公司收益法评估结果系根据评估预测期限内历年发电量折现求和确定，因此，本次评估已充分考虑各风电项目的季节性特征。

（五）年发电利用小时数对项目公司营业收入、净利润及估值结果的敏感性分析

影响项目公司营业收入、净利润及估值结果的主要因素为上网电量和上网电价。其中风电及光伏项目上网电价较为固定，在装机容量不变的情况下，上网电量的大小主要受机组年发电利用小时数影响。因此将年发电利用小时数作为敏感性分析的主要参数进行分析。本次评估价值为269,848.07万元，年发电利用小时数对项目公司营业收入、净利润及估值结果的敏感性分析结果具体如下：

1、年发电利用小时数变动对于营业收入敏感性分析

（1）年发电利用小时数上升100小时，对营业收入的影响

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（2）年发电利用小时数上升200小时，对营业收入的影响

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（3）年发电利用小时数下降100小时，对营业收入的影响

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（4）年发电利用小时数下降200小时，对营业收入的影响

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由上表可知，在年发电利用小时数上下浮动100小时的情况下，各风电公司营业收入变动在3%以内；在年发电利用小时数上下浮动200小时的情况下，各风电公司营业收入变动在6%以内。

2、年发电利用小时数变动对于净利润敏感性分析

（1）年发电利用小时数上升100小时，对净利润的影响

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（2）年发电利用小时数上升200小时，对净利润的影响

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（3）年发电利用小时数下降100小时，对净利润的影响

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（4）年发电利用小时数下降200小时，对净利润的影响

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由上表可知，在年发电利用小时数上下浮动100小时的情况下，各风电公司净利润变动在7%以内；在年发电利用小时数上下浮动200小时的情况下，各风电公司营业收入变动在14%以内。

3、年发电利用小时数对估值的敏感性分析

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由上表可知，在年发电利用小时数上下浮动100小时和200小时的情况下，宁柏基金最终的评估结果变动在15%以内，因此，预测年发电利用小时数对本次评估结果影响有限。

问题：二、本次预测的弃风限电率取值是否充分考虑了碳达峰、碳中和“3060”目标政策的影响

本次交易预测项目公司平原国瑞、宁津国瑞2022年至2040年弃风限电率为1.5%；平原瑞风、平原天瑞、商河国润预测2021-2022年为1.5%，2023年至2040年为1%；沽源智慧预测2021年为4.5%,2022年开始每年递减1%至2025年，2025年以后至2040年为1%。公司解释，该预测系考虑2019至2021年1-8月全国平均弃风率呈逐年下降趋势，河北近3年平均弃风率不断下降，山东为用电大省，存在用电缺口，正力争接纳省外来电2000万千瓦时以上，若电网调配正常，弃风限电将逐步缩减。

众所周知，弃风限电是指风机正常运作，但因为电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工程不匹配等使得风电机组停止运作的现象。若风电开发项目与电力系统消纳能力不匹配，将出现弃风限电突出的现象，从而导致弃风率上升。行业分析报告显示，目前我国仍面临系统调节能力建设滞后，新型储能成本较高、安全性有待提高，新能源跨省区输送比例偏低等问题。若出现新能源装机短期大幅增长、用电负荷增速明显下降等情况，新能源消纳的平衡状态将易被打破，存在弃风现象加重风险。例如，2015年受“抢装潮”影响，风电新增装机容量高达32.97GW,较2014年同比增长66.43%,由于风电场的并网需求远高于电网的消纳能力，导致全国2016年平均弃风率从2014年的8%激增至17.1%；又如，2020年受国家财政补贴退坡政策影响，新能源全年新增并网装机容量创历史新高，由于山东省新能源装机规模、并网规模较大，该省份的弃风率从2019年的0.1%大幅增长至2020年的3.2%。在国家力争2030年前实现碳达峰、2060年前完成碳中和的政策背景下，势必推动可再生能源大规模开发与利用，并伴随可再生能源装机规模及发电量的不断增长。行业研究报告预测，“十四五”期间作为碳达峰的关键期和窗口期，新能源并网装机容量将保持年均1亿千瓦左右的高速增长，为“十三五”期间的1.4倍，新能源发电量占比也将接近翻一倍，新能源消纳利用的难度将大幅增长。在此背景下，本次交易预测项目公司2025年以后至2040年的弃风率均维持1%是否过于乐观，请公司结合“3060”政策对风电行业未来供需水平的影响、项目公司所在省份的消纳保障机制及建设进度等说明本次弃风率预测的合理性。由于低估弃风率将增高上网结算电量、营业收入、净利润的预测值，从而推高收益法估值，建议标的企业就弃风率对项目公司营业收入、净利润的预测值及估值的影响进行敏感性分析。

回复：

（一）“3060”政策的相关情况

国家的双碳目标是国家未来几十年的能源战略目标，以风电、光伏为主的新能源，将是国家能源革命的主要抓手。依据《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》的文件要求，从国情实际出发，深化能源领域体制机制改革创新，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，促进能源高质量发展和经济社会发展全面绿色转型，为科学有序推动如期实现碳达峰、碳中和目标和建设现代化经济体系提供保障。

因此，围绕国家碳达峰、碳中和“3060”目标的相关政策及战略顶层设计，全国各部委及省区积极部署及落实利于新能源发展和消纳的政策措施，出台相应的“十四五”规划，尤其是河北、山东、河南三省均为用电大省，应积极做好新能源各项发展及消纳规划。从国家政策、发展规划及措施、本省消纳能力等各方面来看，均有利于新能源的消纳及发展，未来河北、山东、河南三省新能源消纳形势向好。

（二）“3060”政策对风电行业未来供需水平的影响

1、煤电建设进入限制期，煤电功能定位从电网的主力电源向电网调峰电源转变，为新能源电力提供上网空间

国家政策推动全面实施煤电机组灵活性改造，完善煤电机组最小出力技术标准，科学核定煤电机组深度调峰能力。煤电机组将通过小规模机组的逐步退出及现有煤电机组的灵活性改造两个方面，为新能源发展提供更大空间，为新能源消纳提供更好的保障。

国家“双碳”目标对于传统煤电发展有了新的定义及定位，煤电建设步入限制期，煤电功能定位从电网的主力电源向电网调峰电源转变，主要体现为单机30-60万千瓦的老旧机组将逐步有序退出服役，现有煤电将逐步提高深调能力，开展完成最低到额定出力20-30%的灵活性改造，为新能源电力提供上网空间的同时，进一步提高支撑大规模新能源的消纳和发展的接纳能力。

2、国家电网全面落实新能源电力发展计划，为新能源电力未来消纳提供网架基础

新型电力系统是以承载实现碳达峰碳中和，贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展的内在要求为前提，确保能源电力安全为基本前提、以满足经济社会发展电力需求为首要目标、以最大化消纳新能源为主要任务，以坚强智能电网为枢纽平台，以源网荷储互动与多能互补为支撑，具有清洁低碳、安全可控、灵活高效、智能友好、开放互动基本特征的电力系统。

围绕着国家“3060”的战略目标，国家电网积极行动，规划建设以新能源为主的新型电力系统，预示着国家电网将从传统电网向以新能源为主体的新型电网转型，同时加大各大区域电网互联互通直流通道建设及柔性直流、新型储能等新技术应用及推广，可以最大化促进新能源消纳及发展。

（三）项目公司所在省份的消纳保障机制及建设进度

1、新型储能技术应用，为新能源消纳提供了新的空间

依据国家发改委国家发展改革委国家能源局关于加快推动新型储能发展的指导意见（发改能源规【2021】1051号）政策文件，“十四五”规划到2025年新型储能装机规模达到3，000万千瓦以上，2030年实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为国家双碳目标的关键支撑之一。目前抽水储能及电化学储能的技术及成本都已经具备大规模商用条件，将成为促进新能源消纳的核心配套，为新能源消纳提供关键网侧消纳支撑。

宁柏基金项目公司所在省份储能配套建设情况如下：

（1）山东省：山东省积极建设调峰类储能示范项目，其中华电山东滕州储能电站项目总体建设规模为101兆瓦/202兆瓦时，其中包括100兆瓦/200兆瓦时磷酸铁锂电池储能系统，同步建设1兆瓦/2兆瓦时液流电池储能系统，为清洁能源消纳提供有力保障。

（2）河北省：河北省发改委发布的《河北省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出, 加快建设抽水蓄能电站、大容量储能等灵活调峰电源，为新能源消纳及电力调峰提供系统空间基础。

（3）河南省：河南省积极建设抽水蓄电工程，首个南水北调调蓄工程一一观音寺调蓄工程已开工建设，其规划总库容3.28亿立方米，规划抽水蓄能电站装机规模800兆瓦。抽水蓄电工程的建设，有利于维护电网安全稳定运行，促进能源消纳。

2、碳减排市场、绿电交易蓬勃发展，提高新能源电力的消费能力

国家规划健全适应新型电力系统的市场机制，通过市场化方式促进电力绿色低碳发展的同时，重点推出电力需求响应机制，推动电力需求响应市场化建设，推动将需求侧可调节资源纳入电力电量平衡，发挥需求侧资源削峰填谷、促进电力供需平衡和适应新能源电力运行的作用。

“十四五”期间，国家逐步提高各省的清洁能源消纳权重，开启了碳减排市场、绿电交易等工作同时，重点引导电力用户进行可调节负荷改造工作，以市场手段促进“荷“随“源”动的用能转变，通过负荷侧对发电侧动态需求响应，提高负荷侧对于新能源消纳的适应能力，从用能侧提高新能源电力的消费能力。

宁柏基金项目公司所在省份碳减排市场与绿电交易情况如下：

（1）山东省：山东省积极推动新能源发电企业通过山东电力交易平台注册成为合格市场主体，促进当地清洁能源消纳。

（2）河北省：河北省积极参与电力调峰辅助服务市场，提升风电、光伏发电等新能源电力消纳空间。

（3）河南省：河南省鼓励新能源企业接入能源互联网平台，保障当地清洁能源消纳。

3、山东省、河北省及河南省均为用电大省，自身消纳基础良好

“十三五”时期全社会用电量增速为5.7%，全国“十四五”期间年均用电预计将保持5%以上增速，同时会产生一定的电力缺口。宁柏基金项目所在的山东省、河北省及河南省均为用电大省，电力消纳基础良好。具体如下：

（1）山东省：山东省2020年政府工作报告中指出，实施“绿动力”计划，加快煤炭消费减量替代，实施好“外电入鲁”，力争接纳省外来电2,000万千瓦时以上，山东有用电缺口，电力消纳基础良好。

（2）河北省：河北省河北南网电力供需形势相对紧张，夏季、冬季用电高峰时期，易出现电力缺口。

（3）河南省：河南省积极引入省外清洁能源、大力发展新能源、促进电能替代，未来新能源消纳空间可期。

综上，在国家碳达峰、碳中和“3060”目标的相关政策及战略的影响下，新能源行业将快速发展，全国各部委及省区积极部署及落实各项政策措施，有利于新能源的消纳，弃风、弃光限电情况将进一步改善。因此，本次评估关于项目公司所在省份的弃风、弃光率预测的合理。

（四）弃风、弃光率对项目公司营业收入、净利润及估值结果的敏感性分析

本次评估价值为269,848.07万元，弃风、弃光限电率对项目公司营业收入、净利润及估值结果的敏感性分析结果具体如下：

1、弃风、弃光率变动对于营业收入敏感性分析

（1）弃风、弃光率上升1%对营业收入的影响

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（2）弃风、弃光率上升0.5%对营业收入的影响

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（3）弃风、弃光率下降0.5%对营业收入的影响

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（4）弃风、弃光率下降1%对营业收入的影响

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2、弃风、弃光率变动对于净利润敏感性分析

（1）弃风、弃光率上升1%对净利润的影响

■

（2）弃风、弃光率上升0.5%对净利润的影响

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（3）弃风、弃光率下降0.5%对净利润的影响

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（4）弃风、弃光率下降1%对净利润的影响

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3、弃风、弃光率对估值的敏感性分析

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由上述表格可知，在弃风、弃光率上下浮动1%和0.5%的情况下，宁柏基金各项目公司的营业收入及净利润的变动结果均在3%以内，同时宁柏基金最终的评估结果变动亦在3%以内，因此，弃风、弃光限电率对本次评估结果影响较小。

感谢中证中小投资者服务中心代表股东对公司本次重大资产购买暨关联交易事项积极建言献策、认真监督，帮助公司提高信息披露水平。同时感谢所有投资者对公司的关心和支持，欢迎继续建言献策，共同推动公司持续高质量发展。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董事会

二○二二年三月十五日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能公告编号：2022-026

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于本次交易内幕信息知情人

买卖股票情况自查报告的公告

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”或“上市公司”）已于2022年1月18日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一上市类第1号》《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

自上市公司首次披露重大资产重组事项前六个月至披露重组报告书之前一日止，即2021年6月11日至2022年1月17日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）上市公司实际控制人；

（四）交易对方（上海电气投资有限公司、宁夏开弦资本管理有限公司）及其董事、监事、高级管理人员；

（五）标的企业及其投资委员会委员；

（六）相关中介机构及经办人员；

（七）其他知悉本次交易内幕信息的法人，包括开弦资本管理有限公司（以下简称“开弦资本”）、上市公司引入的战略投资者GLP Renewable Energy Investment I Limited（以下简称“GLP”）等，以及其他知悉本次交易内幕信息的自然人；

（八）前述（一）至（七）项所述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的子女）。

三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况

（一）相关主体买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方出具的自查报告，在自查期间内，核查范围内的部分主体存在买卖上市公司股票的情况。具体情况如下：

1、招商证券股份有限公司买卖上市公司股票情况

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2、自然人买卖上市公司股票情况

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除上述股票交易情况外，根据嘉泽新能2021年10月11日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》，嘉泽新能控股股东金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司（以下简称“金元荣泰”）与GLP于2021年10月8日签订了《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》，金元荣泰将持有的251,780,000股嘉泽新能股份（占截至协议签署日前一交易日嘉泽新能股份总数的10.41%）以协议转让的方式转让给GLP，为嘉泽新能引入战略投资者。自查期间，前述股份协议转让交易尚未取得上海证券交易所的合规性确认，亦尚未在中登上海分公司完成协议转让的过户登记手续。

（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明与承诺

1、招商证券股份有限公司针对上述买卖股票情况出具情况说明和承诺如下：

“本次自查期间内，本公司除金融市场投资总部衍生投资部通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有其他买卖嘉泽新能股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖嘉泽新能股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

本公司买卖嘉泽新能股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

本公司作为嘉泽新能本次重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内幕信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，金融市场投资总部衍生投资部并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述交易是基于其独立的投资决策，与本次交易亦不存在关联关系”。

2、屠海燕及周洁圣针对上述买卖股票情况出具说明和承诺如下：

“周洁圣未向屠海燕透露任何嘉泽新能本次交易内幕信息。屠海燕于自查期间进行相关二级市场交易行为是在不知悉本次交易的情形下进行的，是基于对嘉泽新能已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行嘉泽新能股票交易的情形，目前，屠海燕已卖出所持有的嘉泽新能股票，已不再持有嘉泽新能股票。

承诺方均未参与嘉泽新能本次交易相关筹划工作，未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖嘉泽新能股票的建议，亦未有任何人员建议承诺方买卖嘉泽新能股票。

承诺方承诺，将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。承诺方愿意承担由于违反上述承诺给嘉泽新能造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出”。

3、蒋伊苓及陈吉欣针对上述买卖股票情况出具说明和承诺如下：

“陈吉欣未向蒋伊苓透露任何嘉泽新能本次交易内幕信息。蒋伊苓于自查期间进行相关二级市场交易行为是在不知悉本次交易的情形下进行的，是基于对嘉泽新能已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行嘉泽新能股票交易的情形，蒋伊苓愿意锁定上述自查期间购买的嘉泽新能股票至本次交易标的资产完成交割后12个月届满之日。

4、商赤军及商开智针对上述买卖股票情况出具说明和承诺如下：

“商开智未向商赤军透露任何嘉泽新能本次交易内幕信息。商赤军于自查期间进行相关二级市场交易行为是在不知悉本次交易的情形下进行的，是基于对嘉泽新能已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行嘉泽新能股票交易的情形，目前，商赤军已卖出所持有的嘉泽新能股票，已不再持有嘉泽新能股票。

5、刘惠英及张文亮针对上述买卖股票情况出具说明和承诺如下：

“张文亮未向刘惠英透露任何嘉泽新能本次交易内幕信息。刘惠英于自查期间进行相关二级市场交易行为是在不知悉本次交易的情形下进行的，是基于对嘉泽新能已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行嘉泽新能股票交易的情形，刘惠英愿意锁定上述自查期间购买的嘉泽新能股票至本次交易标的资产完成交割后12个月届满之日。

6、吴春芳针对上述买卖股票情况出具说明和承诺如下：

“本人于自查期间买卖嘉泽新能股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对嘉泽新能已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在任何关联，亦不存在利用本次交易的内幕信息进行嘉泽新能股票交易的情形。

未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖嘉泽新能股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖嘉泽新能股票；目前，本人已卖出所持有的嘉泽新能股票，已不再持有嘉泽新能股票。

本人承诺，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人愿意承担由于违反上述承诺给嘉泽新能造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出”。

7、杨洁针对纳斌庆上述买卖股票情况出具说明和承诺如下：

“本人未向纳斌庆透露任何嘉泽新能本次交易内幕信息。纳斌庆于自查期间买卖嘉泽新能股票时，与本人已不存在亲属关系。本人对纳斌庆于自查期间买卖嘉泽新能股票的行为并不知情，纳斌庆于自查期间买卖嘉泽新能股票时未曾征询本人意见或建议，系纳斌庆个人自主投资行为。本人不存在利用本次交易的内幕信息进行嘉泽新能股票交易的情形。

本人未参与嘉泽新能本次交易相关筹划工作，未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖嘉泽新能股票的建议。本人承诺，将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人愿意承担由于违反上述承诺给嘉泽新能造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出”。

8、谭毅及袁缘针对上述买卖股票情况出具说明和承诺如下：

“袁缘未向谭毅透露任何嘉泽新能本次交易内幕信息。谭毅于自查期间进行相关二级市场交易行为是在不知悉本次交易的情形下进行的，是基于对嘉泽新能已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行嘉泽新能股票交易的情形，目前，谭毅已卖出所持有的嘉泽新能股票，已不再持有嘉泽新能股票。

9、赵怡博针对上述买卖股票情况出具说明和承诺如下：

本人作为开弦资本管理有限公司员工，在本次交易中按照工作职责要求配合在嘉泽新能聘请的中介机构对标的企业宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）的尽调过程中收发标的企业相关资料。本人未参与嘉泽新能本次交易相关筹划工作，未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖嘉泽新能股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖嘉泽新能股票；本人愿意锁定上述自查期间购买的嘉泽新能股票至本次交易标的完成资产交割之日后12个月。

根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方出具的自查报告，除上述情况外，自2021年6月11日至2022年1月17日，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人、中介机构等相关主体均不存在买卖上市公司股票的情形。

公司在筹划本次重组事项时，采取了严格的保密措施，包括但不限于限制内幕信息知情人范围、与相关各方签署保密协议等，并履行了相关的信息披露义务；不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易或泄露内幕信息的行为。

四、自查结论

根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询期间为2021年6月11日至2022年1月17日）、本次交易相关方出具的自查报告、买卖上市公司股票相关人员出具的说明及承诺等，同时公司对买卖上市公司股票的相关人员进行了访谈。

经自查，公司认为：上述相关人员对上市公司股票的买入、卖出行为不属于相关法律法规所规定的利用内幕信息从事证券交易的行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他主体在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。

五、备查文件

（一）中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

（二）中登上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》；

（三）《招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》；

（四）《北京市天元律师事务所关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见》。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董事会

二○二二年三月十五日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能公告编号：2022-025

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于拟修订《公司章程》部分条款的公告

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开的三届七次董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容如下：

《公司章程》修改前后对照表

■

上述议案尚需提交股东大会审议批准。

本次修改后的公司章程详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司章程（2022年3月修订）》。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董事会

二O二二年三月十五日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能公告编号：2022-022

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于对上海证券交易所

《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息

披露的问询函》的回复公告

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”、“上市公司”或“公司”）于2022年2月7日收到上海证券交易所出具的《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0111号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案）等文件进行了修订和补充。回复内容附后（如无特殊说明，本回复中简称与重组草案中的简称具有相同含义）。

一、关于本次交易方案

问题1

1.草案披露，根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在有限合伙人分配完成后取得绩效收益，绩效收益分配比例上限为20%。本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效分配条件，宁夏开弦作为宁柏基金的普通合伙人，有权获得绩效收益，由宁柏基金先行向其支付3.5亿元绩效收益保证金,待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益进行核算确认，宁柏基金需于普通合伙份额交割之日起两日内支付上述绩效收益保证金。宁柏基金2019-2021年前三季度分别实现归母净利润-9,279万元、2,554万元和19,963万元。请公司补充披露：（1）宁柏基金已投资项目处置退出的具体方式安排及时间节点；（2）结合宁柏基金历史业绩情况，说明预付绩效保证金的具体计算基础及依据；（3）宁夏开弦不再为宁柏基金普通合伙人后，仍就宁柏基金未来的可分配收入继续获得绩效收益的合理性，是否损害上市公司利益；（4）宁柏基金支付大额收益保证金的相关保障措施，相关措施是否有利于保障上市公司利益。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、本次交易方案修订调整情况及相关要点

（一）本次交易方案调整背景

为更好地保障宁柏基金的管理和运营，充分体现交易的商业合理性并推进交易，经协商一致，各方就本次交易中宁柏基金普通合伙份额的转让及交易完成后宁柏基金的合伙人架构进行了调整。同时，在兼顾上市公司与宁夏开弦、开弦资本等各方利益的基础上，经协商一致，各方就本次交易中绩效收益的安排进行了调整。

（二）修订调整后的交易方案概况

本次修订后的交易方案概况如下：

宁柏基金是一家专注于风电、光伏项目投资、开发、运营、管理的有限合伙企业。本次交易方案包括上市公司收购宁柏基金有限合伙份额，上市公司全资子公司上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本作为另一普通合伙人，具体分三步实施：

1、第一步：上市公司拟以支付现金的方式购买上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额，收购完成后，上市公司将持有宁柏基金全部有限合伙份额；

2、第二步：第一步交易完成后，上海嘉嵘拟以支付现金的方式购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额，收购完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金普通合伙人以及唯一的执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；

3、第三步：第二步交易完成后，开弦资本拟以现金对宁柏基金增资100万元，并持有宁柏基金0.0463%普通合伙份额，成为宁柏基金的另一普通合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式。

本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：

■

本次交易前12个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于2021年6月购买浙江巽能持有的宁柏基金7.9449%有限合伙份额；于2021年10月购买国创宁柏持有的宁柏基金39.9115%有限合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金77.2528%有限合伙份额，虽然上市公司系持有宁柏基金合伙份额比例最高的合伙人，但根据宁柏基金原《合伙协议》，上市公司作为有限合伙人，其所享有的权利主要包括参与合伙企业收益分配等权利，无法决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜，因此无法对宁柏基金实现控制，宁柏基金的实际控制人仍为卫勇。

本次交易完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，上市公司将直接持有宁柏基金99.9074%的有限合伙份额，通过上海嘉嵘间接持有宁柏基金0.0463%的普通合伙份额，合计持有宁柏基金99.9537%的合伙份额。根据新《合伙协议》，上市公司能够决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜和经营管理的重大事项，因此，本次交易完成后，上市公司能够取得宁柏基金控制权。

（三）交易完成后宁柏基金控制和管理的具体安排

1、控制权安排

本次交易完成后，宁柏基金将变更为双普通合伙人模式。其中，上海嘉嵘将成为宁柏基金双普通合伙人之一以及唯一的执行事务合伙人。

根据新《合伙协议》，宁柏基金项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策由投资委员会负责，投资委员会设5名成员，其中上海嘉嵘有权委派3名，且投资委员会做出任何投资决策，需经过半数的成员投票通过。因此，上海嘉嵘可以通过所委派的投资委员会成员单独影响并决定投资委员会职权事项。

执行合伙事务层面，根据新《合伙协议》，上海嘉嵘享有对宁柏基金事务的执行权，包括决定、执行宁柏基金的投资及其他事务，代表宁柏基金取得、持有、管理、维持和处置资产等。因此，在执行合伙事务层面，上海嘉嵘作为执行事务合伙人，单独享有宁柏基金执行事务的决定权。

因此，本次交易完成后，上海嘉嵘将取得宁柏基金的控制权，上市公司可通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制。

2、基金管理方式

本次交易前，宁柏基金的项目投资和管理工作均由管理人宁夏开弦、开弦资本完成，投资和管理情况良好。为延续宁柏基金的基金管理模式，本次交易完成后，开弦资本将继续担任宁柏基金管理人并成为宁柏基金双普通合伙人之一。该安排符合中国基金业协会在基金产品备案中关于基金管理人应与普通合伙人存在关联关系的相关要求。根据新《合伙协议》，开弦资本将继续向宁柏基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，并按照2%的费率按年度收取管理费。

（四）交易作价情况

本次交易上气投资拟转让有限合伙份额作价为59,862.00万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额作价经交易双方协商一致，为125.00万元，本次交易作价未调整。

（五）绩效收益安排、计算依据及合理性

1、绩效收益安排与合伙协议约定情况

1）本次交易完成后10,700万元绩效收益分配安排

根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。

具体约定内容如下：

“7.2.2 如果合伙企业任一投资项目退出（包括部分退出）之日在合伙企业的投资期满之日前，合伙企业可使用退出获得的可分配收入进行循环投资或再投资。

7.2.3 就合伙企业任一投资项目退出（包括部分退出）的可分配收入，除非按照第7.2.2条的规定进行循环投资或再投资，应当首先在各合伙人之间按照其实缴出资比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额应当按照下列顺序进行实际分配：

（1）首先，成本返还。百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人取得届时其已累计缴纳的实缴出资总额；

（2）其次，优先回报。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直到该有限合伙人取得其就上述第（1）项金额按照单利8%/年的计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（3）再次，收益追补。百分之百（100%）分配给普通合伙人，直到普通合伙人依本第（3）项分配的金额达到本第（3）项与上述第（2）项金额的20%；

（4）最后，收益分成。百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）项与第（4）项所得分配统称为“绩效收益”）。

普通合伙人可促使合伙企业将其按照本第7.2.3条或本协议其他约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。”

本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁夏开弦协商一致，在充分尊重原《合伙协议》中关于向宁夏开弦支付绩效收益的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。

2）后续绩效收益分配安排

宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受。根据新《合伙协议》，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。在核算应向开弦资本分配的绩效收益时，应当扣减本次交易完成后已向宁夏开弦分配的绩效收益10,700万元。

具体约定内容如下：

“8.2.2 就合伙企业取得的可分配收入，除非按照第7.5.1条的规定进行循环投资或再投资，应当于该合伙企业收到相关收入之日起90日内进行分配。就合伙企业的可分配收入总额，各合伙人可获得分配的金额按照下列方式确定和顺序执行：

（1）首先，成本返还。百分之百（100%）向各合伙人分配，直至各合伙人取得届时其已累计缴纳的实缴出资总额；

（2）其次，优先回报。百分之百（100%）向各合伙人进行分配，直到各合伙人取得其就上述第（1）项金额按照单利8%/年的计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为各合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到各合伙人收回该部分实缴出资额之日止；考虑到有限合伙人和普通合伙人持有合伙企业的合伙份额出资系收购其他合伙人而来，为免疑义，全体合伙人和管理人一致同意，自本协议生效之日起，优先回报金额按照以下方式计算：

（I）全体合伙人的优先回报自合伙企业成立至2021年12月31日止，优先回报计算期间按照合伙企业成立以来各合伙人支付至合伙企业的实际出资金额和到账时间起算，累计优先回报金额总和为人民币伍亿壹仟肆佰玖拾叁万壹仟伍佰伍拾柒（514,931,557元）；

（II）自2022年1月1日起，全体合伙人出资的优先回报按照合伙企业的实缴出资总额，即以人民币贰拾壹亿伍仟捌佰伍拾万（2,158,500,000元）作为基数，按照每年单利8%和实际分配优先回报的时间计算，每年的优先回报金额为人民币壹亿柒仟贰佰陆拾捌万（172,680,000元），不足一年按分配日的实际天数计算；

（III）全体合伙人出资的优先回报总额应当为上述（I）（II）两项的总和，各合伙人依据其在合伙企业的出资比例计算其应得的优先回报；

（IV）如全体合伙人收到的优先回报总额超过上述（I）（II）两项总和之后仍有余额，则继续按照本协议第8.2.2（3）条计算收益追补金额。

（3）再次，收益追补。百分之百（100%）分配给管理人及/或其指定方，直到管理人及/或其指定方依本第（3）项分配的金额达到本第（3）项与上述第（2）项合计金额的20%；

（4）最后，收益分成。百分之八十（80%）按照实缴出资比例分配给各合伙人，百分之二十（20%）分配给管理人及/或其指定方。管理人及/或其指定方根据第（3）项与第（4）项所得分配统称为“绩效收益”。

8.2.3 依据宁夏开弦、管理人、上海嘉嵘、嘉泽新能、合伙企业签署的编号NBFundGP2022的《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让及入伙协议》的约定，合伙企业在上海嘉嵘和开弦资本变更为合伙企业普通合伙人之日起（以工商变更登记日为准）10个工作日内向原普通合伙人宁夏开弦分配绩效收益壹亿零柒佰万元（107,000,000元）。各方同意，管理人按照本协议收取绩效收益时应先行扣除前述宁夏开弦已获得分配的绩效收益，即管理人按照前述第8.2.2条约定应享有的绩效收益在107,000,000元范围内无需支付，且该部分金额应作为可分配收入继续按照第8.2.2条约定进行分配，直至管理人按照前述第8.2.2条约定应享有的绩效收益超过107,000,000元时，管理人有权享有超过107,000,000元的绩效收益部分。”

2、本次交易完成后绩效收益分配金额的计算依据

本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。根据上述原《合伙协议》相关约定，该绩效收益金额具体计算依据如下：

■

上述计算表格中，①可分配收入、④有限合伙人累计优先回报、⑨绩效收益的确定的具体内容如下：

①可分配收入

根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,848.07万元。由于本次交易完成后宁柏基金控制权发生变更，且本次交易作价主要系参考上述宁柏基金2021年6月30日的评估值确定。因此，以该评估值作为计算本次交易完成后分配绩效收益的可分配收入，即宁柏基金可分配收入为269,848.07万元。

④有限合伙人累计优先回报

宁柏基金各有限合伙人于2018年1月10日至2019年11月6日期间完成对宁柏基金的实缴出资，合计金额215,750万元。截至2021年6月30日，宁柏基金有限合伙人按照单利8%/年计算的累计优先回报为42,765.49万元。

⑨绩效收益

根据上述计算结果，本次交易完成后宁柏基金应向宁夏开弦分配的绩效收益为10,799.61万元。经各方协商一致，实际分配10,700万元。

3、绩效收益安排的合理性

根据原《合伙协议》，对于宁柏基金已投资项目所产生的绩效收益，即便普通合伙人被更换，绩效收益也应由原普通合伙人享有。宁夏开弦有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更，具备绩效收益分配条件。同时，本次交易作价系参考宁柏基金2021年6月30日的评估值确定，金额较为合理、公允，能够作为本次分配绩效收益的计算依据。因此，交易各方在充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益的约定，确保宁夏开弦既定收益获取的基础上商定该等交易安排，其金额根据评估值和交易作价为依据确定，具有合理性。

本次交易完成后，鉴于宁柏基金已投资项目尚未退出，后续仍将有项目并网，未来仍有一定增值空间。宁夏开弦、开弦资本有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。上市公司作为本次交易完成后宁柏基金的新控制方，应充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的安排与约定，确保宁夏开弦与开弦资本后续绩效收益的获取。因此，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受，具有合理性。

综上，本次交易关于绩效收益的安排符合原《合伙协议》关于绩效收益分配的原则，具有商业合理性。

（六）考虑绩效收益分配后对上市公司的影响

1、上市公司通过本次交易可实现对宁柏基金的控制，有助于战略发展目标的实现

上市公司收购宁柏基金合伙份额，系基于自身发展目标进行的战略投资、产业投资。上市公司通过本次交易可实现对宁柏基金的控制，获取盈利能力更强、现金流更好的优质发电资产，实现不断提升资产规模与竞争力、提高资产发电效率与盈利能力、改善现金流的战略发展目标。

2、本次交易有助于提升上市公司资产规模

截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW，本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长。2021年9月末，上市公司总资产135.54亿元，净资产48.31亿元；同期宁柏基金总资产69.26亿元，净资产23.80亿元。本次交易将有效提升上市公司装机及资产规模。

3、本次交易有助于上市公司增厚业绩，提升盈利能力，改善现金流

本次交易有助于上市公司增厚业绩，提升资产质量与盈利能力，并改善现金流。具体地，业绩方面，2020年及2021年1-9月，上市公司备考营业利润分别为27,360.70万元、56,918.95万元，较交易前上升23.40%、29.73%；备考净利润分别为25,098.84万元、54,529.57万元，较交易前上升26.73%、33.73%。

盈利能力方面，宁柏基金2020年毛利率为73.34%，同期上市公司毛利率为52.14%，上市公司于2021年出售的子公司新疆嘉泽毛利率为55.12%，宁夏博阳毛利率为47.14%，宁夏恺阳毛利率为48.15%。相较于上市公司及2021年出售资产，宁柏基金资产盈利能力更强。

现金流方面，宁柏基金下属各风电项目的补贴电价平均在0.08元/千瓦时至0.24元/千瓦时之间，而上市公司下属各风电项目补贴电价平均在0.14元/千瓦时至0.32元/千瓦时之间，宁柏基金补贴电价相对较低。由于燃煤标杆电价部分电费收入为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电价部分电费收入结算存在一定的滞后性，因此宁柏基金项目整体回款情况较好。

综上，本次交易有助于上市公司战略发展目标的实现，有助于上市公司提升资产规模，增厚业绩，提升盈利能力，改善现金流。本次交易关于绩效收益分配的安排作为整体交易方案的组成部分，在分析和判断交易对上市公司的影响时已充分予以考虑，不存在损害上市公司利益的情形。

二、具体问题回复

（一）宁柏基金已投资项目处置退出的具体方式安排及时间节点

上市公司收购宁柏基金合伙份额，系基于自身发展目标进行的战略与产业投资。本次交易完成后，上市公司将充分利用已有的风电、光伏项目运营模式及管理经验，对宁柏基金下属项目进行整合，提升其运营效率，并参考借鉴宁柏基金在项目管理等方面的经验，优化现有发电资产，实现不断提升资产规模与竞争力、提高资产发电效率与盈利能力、改善现金流的战略发展目标。

本次交易完成后，上市公司将根据自身战略发展方向及经营计划，对宁柏基金已投资项目开展运营管理。目前，上市公司对该等项目暂无处置退出的计划。

（二）结合宁柏基金历史业绩情况，说明预付绩效保证金的具体计算基础及依据

本次交易方案修订调整后，已取消预付绩效收益保证金的相关交易安排。关于本次交易后由宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元的计算基础及依据参见本问题回复之“一、本次交易方案修订调整情况及相关要点”之“（四）绩效收益安排、计算依据及合理性”中内容。

（三）宁夏开弦不再为宁柏基金普通合伙人后，仍就宁柏基金未来的可分配收入继续获得绩效收益的合理性，是否损害上市公司利益

本次交易方案修订调整后，在交易完成后由宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元, 后续绩效收益按新《合伙协议》约定核算确定并由开弦资本继受。该项交易安排合理性参见本问题回复之“一、本次交易方案修订调整情况及相关要点”之“（四）绩效收益安排、计算依据及合理性”中内容。本次交易关于绩效收益的相关安排具有商业合理性，未损害上市公司利益。

（四）宁柏基金支付大额收益保证金的相关保障措施，相关措施是否有利于保障上市公司利益

本次交易方案修订调整后，已取消预付绩效收益保证金的相关交易安排，亦不涉及支付大额收益保证金的相关保障措施。

三、补充披露情况

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”及“第一节本次交易概况”中补充披露了本问题回复相关内容。

四、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

本次交易已就宁夏开弦普通合伙份额的转让、绩效收益等交易安排进行了重新约定。

本次交易完成后，上市公司将根据自身战略发展方向及经营计划，对宁柏基金已投资项目开展运营管理，目前上市公司对该等项目暂无处置退出的计划。

本次交易方案修订调整后，已取消预付绩效收益保证金的相关交易安排，在交易完成后由宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元，后续绩效收益按新《合伙协议》约定核算并由开弦资本继受。该等绩效收益分配安排及计算结果符合原《合伙协议》的相关约定，具有合理性。

上市公司与宁夏开弦、开弦资本关于包括但不限于普通合伙份额转让对价、绩效收益分配、宁柏基金控制权、宁柏基金项目处置计划等交易安排事项不存在未披露的潜在安排或协议，亦不存在因此损害上市公司、上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

（1）本次交易关于绩效收益的安排符合《原合伙协议》关于绩效收益分配的原则，具有商业合理性，未损害上市公司利益；本次交易中上市公司关于标的普通合伙份额转让对价、宁柏基金绩效收益分配、宁柏基金控制权、宁柏基金项目处置事项不存在新《合伙协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》及本次交易公开披露文件约定之外的其他潜在安排。

（2）本次交易完成后，上市公司将根据自身战略发展方向及经营计划，对宁柏基金已投资项目开展运营管理，目前上市公司对该等项目暂无处置退出的计划。

问题2

2.草案披露，本次交易完成后仍继续由开弦资本担任宁柏基金管理人，负责基金日常管理，投资委员会大多数成员由普通合伙人委派。请公司补充披露：（1）结合投资委员会的具体人数构成、由普通合伙人委派的数量、投资委员会的具体决策规则等，说明上市公司是否能实现对标的公司的实际控制；（2）开弦资本负责日常管理的具体职能范围，若上市公司与开弦资本产生分歧，如何保证项目公司的正常运行管理。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、结合投资委员会的具体人数构成、由普通合伙人委派的数量、投资委员会的具体决策规则等，说明上市公司是否能实现对标的公司的实际控制

（一）交易完成后，标的企业的控制结构

本次交易完成后，宁柏基金将变更为双普通合伙人模式。上市公司将持有宁柏基金99.9074%的有限合伙份额，为宁柏基金的唯一有限合伙人；其全资子公司上海嘉嵘将持有宁柏基金0.0463%的普通合伙份额，为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人；开弦资本持有宁柏基金0.0463%的普通合伙份额，为宁柏基金的普通合伙人及基金管理人。

本次交易完成后宁柏基金的控制结构具体如下：

■

（二）上市公司可以通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制，为宁柏基金的实际控制方

1、上海嘉嵘能够决定宁柏基金的投资决策

根据新《合伙协议》，合伙企业项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策（包括合伙企业已投资项目和未来新投资项目的处置退出）由普通合伙人共同组成的投资委员会负责，投资委员会设5名成员，其中普通合伙人上海嘉嵘有权委派3名成员，普通合伙人及管理人开弦资本有权委派2名成员，投资委员会成员将在本次交易完成后进行变更。

根据新《合伙协议》，投资委员会做出任何投资决策，需经过半数的成员投票通过。因此，上海嘉嵘可以通过所委派的投资委员会成员单独影响并决定投资委员会职权事项。

2、上海嘉嵘能够决定宁柏基金经营管理的重大事项

根据新《合伙协议》，上海嘉嵘作为宁柏基金的执行事务合伙人，享有对合伙企业事务的执行权，包括：

“（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务，按照本协议约定委托给管理人的除外；

（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等，按照本协议约定委托给管理人的除外；

（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务（对投资项目进行投资调查和评估的服务除外）；

（7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

（8）在遵守本合伙协议相关约定的前提下，聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务（对投资项目进行投资调查和评估的服务除外）的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；

（9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

（12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及

（13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。”

因此，根据新《合伙协议》，上海嘉嵘能够独立决定宁柏基金经营管理的重大事项。

3、上海嘉嵘可单独否定合伙企业经营期限变更、合并等决议事项

在合伙人会议层面，根据新《合伙协议》，合伙人会议审议经营期限变更、合并、中止、终止、解散、清算，应经普通合伙人和有限合伙人一致同意，上海嘉嵘和嘉泽新能均可单独否定该等决议事项。

综上，上海嘉嵘能够实现对宁柏基金的控制，上市公司持有上海嘉嵘100%股权，可以通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制，为宁柏基金的实际控制人。

（三）开弦资本承诺不谋求对宁柏基金的控制地位

根据开弦资本出具的确认函，本次交易完成后，开弦资本认可并尊重上市公司作为宁柏基金实际控制人的地位，在遵守新《合伙协议》相关约定的前提下，不对嘉泽新能在宁柏基金经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，亦承诺不通过任何方式谋求对宁柏基金的控制地位。

综上，本次交易完成后，上市公司是标的企业唯一的有限合伙人，上市公司全资子公司上海嘉嵘是标的公司的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人。本次交易完成后，标的企业的投资委员会将完成改组，上市公司能够通过全资子公司上海嘉嵘决定宁柏基金项目投资、退出等投资决策，决定宁柏基金经营管理的重大事项，从而实现对宁柏基金的实际控制。

二、开弦资本负责日常管理的具体职能范围，若上市公司与开弦资本产生分歧，如何保证项目公司的正常运行管理

（一）开弦资本负责日常管理的职能范围

根据新《合伙协议》约定，全体合伙人一致同意由开弦资本担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。包括但不限于以下内容：

“(a) 为合伙企业资金募集开展募集活动；

(b)负责筛选、核查本合伙企业的合格投资者；

(d)本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

(e) 对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；

(f) 根据投资委员会的授权，协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；

(g)对合伙企业投资项目进行跟踪监管；

(h)根据投资委员会的授权，制定退出方案、协助合伙企业进行退出条款的谈判并完成对投资项目的退出（本协议另有约定的，从其约定）；

(i)协助本合伙企业依照适用法律要求办理本合伙企业作为私募投资基金应履行的登记备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务；

(j)依照适用法律要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；以及

(k)合伙企业其它合理要求的及/或执行事务合伙人根据本协议约定委托管理人行使的与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。”

因此，开弦资本作为宁柏基金管理人，其职能范围主要包括宁柏基金的募资管理、投资管理、已投资项目的投后监管和宁柏基金其他日常管理事务，主要集中在基金事务的管理，对项目公司日常经营的授权则较为有限。

（二）项目公司的日常运营已委托宁夏嘉隆管理

宁柏基金已投资项目均为风电、光伏项目，其全生命维护周期的运营及项目资产管理均已委托给上市公司控股子公司宁夏嘉隆。宁夏嘉隆系上市公司下属主要从事新能源发电资产管理运营的平台，上市公司现有新能源发电项目亦由宁夏嘉隆提供资产管理服务，本次交易完成后，宁夏嘉隆将利用自身项目资产管理经验，对宁柏基金项目进行管理整合。

根据各项目公司和宁夏嘉隆签订的《资产管理服务合同》，宁夏嘉隆的管理范围分为场内基础运维保障业务、运行管理以及场外业务综合成本管理三部分。其中，场内基础运维保障业务包括机组运维（机组质保内管理、质保外运维管理）、机组备件保障（机组质保外备件）、变电运维、输电运维、输变电备件保障、安健环管理、信息化管理、基础设施维护、保险管理、场内成本业务；运行管理系对项目公司及项目资产运营全面管理，包括安全生产体系建设服务管理、人员管理、财务管理、电力电量交易服务管理、碳交易服务管理、技术支持服务管理、第三方服务供应商监督管理等；场外业务综合成本管理，包括项目外送运维成本管理、项目涉网成本管理、项目涉外成本管理。

因此，宁夏嘉隆根据合同约定对项目公司的运营及项目资产进行全面管理，该等资管合同均已生效，其履行不存在法律障碍。宁夏嘉隆将按照《资产管理服务合同》的约定对项目公司的日常运营进行全面管理，保障项目公司的正常运行。

综上，宁柏基金继续委托开弦资本担任基金管理人，主要系为确保项目投资管理的良好过渡，同时继续发挥开弦资本对宁柏基金的管理经验与优势。开弦资本职能范围主要集中在宁柏基金募资管理、投资管理、已投资项目的投后监管等基金事务管理，对项目公司日常运营的授权则较为有限。对于各项目公司的日常运营，包括机组运维、输变电运维、财务管理、人员管理、成本管理等事项，各项目公司已委托宁夏嘉隆具体负责。因此，上市公司和开弦资本的职责与权限边界清晰，宁夏嘉隆将按照《资产管理服务合同》的约定对项目公司的日常运营进行全面管理，保障项目公司的正常运行。

三、补充披露情况

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案”中补充披露了本问题第（1）问回复相关内容。

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响和规范关联交易的措施”中补充披露了本问题第（2）问回复相关内容。

四、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

嘉泽新能可以通过全资子公司上海嘉嵘实现对宁柏基金的实际控制，本次交易中关于包括但不限于宁柏基金控制权、宁柏基金投资项目的处置安排等事项不存在未披露的潜在安排或协议；

开弦资本职能范围主要集中在宁柏基金事务管理，对项目公司日常运营的授权则较为有限。对于各项目公司的日常运营，各项目公司已委托宁夏嘉隆具体负责。因此，上市公司和开弦资本的职责与权限边界清晰，宁夏嘉隆将按照《资产管理服务合同》的约定对项目公司的日常运营进行全面管理，保障项目公司的正常运行。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

嘉泽新能可以通过其全资子公司上海嘉嵘实现对宁柏基金的实际控制，本次交易中上市公司宁柏基金控制权、宁柏基金投资项目处置事项不存在新《合伙协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》及本次交易公开披露文件约定之外的其他潜在安排；

上海嘉嵘应按照新《合伙协议》约定履行其执行事务合伙人职责，开弦资本应按照新《合伙协议》约定履行其管理人职责，其中涉及已投资项目的日常运营，应由宁夏嘉隆按照资管合同的约定对已投资项目进行运营及项目资产管理；根据上述相关协议约定，嘉泽新能和开弦资本的职责与权限边界清晰，如产生分歧，应由相关事务的职权人按照新《合伙协议》和资管合同的约定履行，不会影响项目公司的正常运行管理。

问题3

(下转B118版)