湖北美尔雅股份有限公司关于独立董事辞职并补选独立董事的公告

  证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022014

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于独立董事辞职并补选独立

  董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、独立董事辞职情况

  湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事麻志明先生的辞职报告。麻志明先生因个人原因，申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员（含委员）、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

  麻志明先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，且独立董事中没有会计专业人士，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》有关规定，其辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事且符合独立董事中至少有一名会计专业人士的条件之日起生效。在新任独立董事就任前，麻志明先生将继续履行其独立董事及董事会各专门委员会委员职责。

  麻志明先生在担任公司独立董事及董事会下设专门委员会委员期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和良好发展发挥了重要作用。在此，公司董事会对其在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

  二、补选独立董事情况

  为保证公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名唐安先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

  公司于2022年3月10日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意提名唐安先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，并同意在通过股东大会选举后，由唐安先生担任董事会审计委员会主任委员（含委员）、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。唐安先生尚未取得上海证券交易所独立董事资格证书（主板），但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

  唐安先生的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核通过后，提交公司股东大会审议。

  公司独立董事就《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  2022年3月11日

  证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022016

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于召开2022年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年3月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年3月28日 14 点 00分

  召开地点：北京市朝阳区大望京商务区4、5号地保利国际广场T1-29层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年3月28日

  至2022年3月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  有关上述议案的董事会审议情况，请详见公司于2022年3月11日刊登在《中国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn的公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1和2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （1）法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

  （2）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

  （3）出席会议的股东持有效证件于2022年3月25日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记。

  六、 其他事项

  联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

  联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部联系人：万峰

  邮政编码：435003 电话：0714一6360283 传真：0714一6360298

  邮箱：meymamingjun@163.com

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  2022年3月11日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  湖北美尔雅股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月28日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022013

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于董事长、总经理辞职暨选举新任

  董事长、战略委员会主任委员以及聘任总经理、补选董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事长、总经理辞职情况

  湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长陈京南女士的辞职报告。陈京南女士因个人原因，申请辞去公司董事、董事长、战略委员会委员（含主任委员）、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、总经理及代董事会秘书职务。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，陈京南女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数。陈京南女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。其辞职不会影响公司董事会的依法规范运作，不会影响公司正常的生产经营。

  陈京南女士在担任上述职务期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和良好发展发挥了重要作用。在此，公司董事会对其在担任上述职务期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

  二、选举新任董事长、战略委员会主任委员

  为保证公司规范运作，公司于2022年3月10日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举战略委员会主任委员的议案》，第十一届董事会选举郑继平先生担任公司第十一届董事会董事长，同意由郑继平先生担任战略委员会主任委员，任期与第十一届董事会任期一致。根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，公司将尽快办理法定代表人工商变更登记手续。

  三、补选董事

  第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》：经公司大股东湖北美尔雅集团有限公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，认为董事候选人张瑶女士符合公司董事任职资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事会同意提名增补张瑶女士为公司第十一届董事会董事候选人，并在通过股东大会选举后，由张瑶女士担任战略委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事就《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。经董事会审议通过后，该议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  四、聘任公司总经理

  公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任段雯彦女士为公司总经理。

  公司独立董事就《关于聘任公司总经理的议案》事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

  五、董事长代行董事会秘书职责

  公司于2021年11月15日披露了《关于公司董事会秘书辞职及指定公司董事会秘书代行人的公告》，在公司未聘任新一任董事会秘书期间，董事会指定暂由公司董事长陈京南女士代理行使董事会秘书职责。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。鉴于陈京南女士已辞去公司董事长、代董事会秘书职务，且董事会秘书空缺时间超过三个月，因此，在公司未聘任新一任董事会秘书期间，公司董事长郑继平先生代行董事会秘书职责。公司董事会将按照相关规定尽快完成董事会秘书的选聘工作。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  2022年3月11日

  证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022015

  湖北美尔雅股份有限公司

  第十一届董事会第十九次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十九次会议通知于2022年3月9日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事，于2022年3月10日在公司以传真方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。董事会会议审议议案如下：

  一、审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》

  经公司大股东湖北美尔雅集团有限公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，认为董事候选人张瑶女士（简历附后）符合公司董事任职资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事会同意提名增补张瑶女士为公司第十一届董事会董事候选人，并在通过股东大会选举后，由张瑶女士担任战略委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。经本次董事会审议通过后，该议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

  二、审议通过《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》

  公司第十一届董事会提名唐安先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后），董事会同意在股东大会选举唐安先生为公司第十一届董事会独立董事后，由唐安先生担任公司董事会审计委员会主任委员（含委员）、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

  上述独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案审核同意后，提请公司2022年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

  三、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

  公司第十一届董事会同意选举郑继平先生（简历附后）为公司董事长，任期与本届董事会一致。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于选举战略委员会主任委员的议案》

  公司第十一届董事会同意郑继平先生为董事会战略委员会主任委员，任期与本届董事会一致。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

  公司第十一届董事会同意刘友谊先生（简历附后）为公司副董事长，任期与本届董事会一致。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  公司第十一届董事会同意聘任段雯彦女士（简历附后）为公司总经理，任期与本届董事会一致。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

  七、审议通过《关于召开2022年度第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于2022年3月28日下午14：00时召开公司2022年第三次临时股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  2022年3月11日

  郑继平先生，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任湖北美尔雅股份有限公司董事、副董事长，现任湖北美尔雅股份有限公司董事、湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百佳新高置业有限公司执行董事兼总经理、中国城投集团股份有限公司董事，兼任材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司董事长兼总经理、材谷金带（昌江）高新技术产业发展有限公司执行董事兼总经理、材谷金带（海南）高新技术产业集团有限公司董事长兼总经理、材谷金带（黄石）高新技术产业发展有限责任公司董事长、材谷金带（昌江）工贸有限公司董事、深圳理想宇泽资产管理有限公司执行董事兼总经理。

  郑继平先生系公司实际控制人，未直接持有公司股份，除曾在湖北美尔雅股份有限公司任副董事长以及现仍在湖北美尔雅股份有限公司担任董事以及其控股股东湖北美尔雅集团有限公司、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司以及湖北百佳新高置业有限公司任职外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。

  刘友谊先生，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士。曾任武汉市武昌区财政局副局长、局长，武汉市武昌区人民政府办公室主任，武汉市武昌滨江文化商务区管委会主任，现任湖北美尔雅股份有限公司董事、武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司执行董事。

  刘友谊先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。

  唐安先生：1957年1月出生，本科学历，中国注册会计师、高级会计师。历任中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人、深圳市会计师事务所项目经理、深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深圳中天华正会计师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安会计师事务所有限公司总审计师、深圳金正会计师事务所有限公司总审计师，现任深圳长枰会计师事务所（普通合伙）主任会计师，兼任科兴制药（688136）、奥尼电子（301189）、*ST华讯（000687）以及新加坡Sunrise shares holding LTD独立董事。

  唐安先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。

  张瑶女士，1987年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计硕士。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所初级审计师、高级审计师、审计经理以及中植企业集团有限公司财务总监，现任湖北美尔雅股份有限公司财务总监。

  张瑶女士未持有公司股份，除曾在中植企业集团有限公司任财务总监以及现仍在湖北美尔雅股份有限公司任财务总监外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。

  段雯彦女士，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济学学士，伦敦政治经济学院(LSE)金融学硕士，北京江西企业商会女企业家分会执行会长，江西省“驻京赣籍三八红旗手”，金融从业逾10年，主要从事投资管理与资产管理等工作，曾任中国民生信托有限公司资本经营管理总部与财富管理总部总裁、平安信托有限责任公司信托业务部区域总监等，现任湖北美尔雅股份有限公司董事、深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙人。

  段雯彦女士未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。

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