新疆青松建材化工(集团)股份有限公司|非公开发行股票_新浪财经

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票的相关事宜已于2022年2月28日经本公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东阿拉尔统众，全部以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。阿拉尔统众于2022年2月28日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东也将回避表决。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票数量不超过214,511,041股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。募集资金总额不超过68,000.00万元，最终发行股份数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　5、公司本次发行募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中33,800.00万元用于补充流动资金，34,200.00万元用于偿还银行贷款。

　　如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

　　6、控股股东阿拉尔统众通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，阿拉尔统众所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上交所有关规定执行。

　　7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

　　9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，本预案“第七节发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

　　10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。

　　释义

　　除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、水泥行业逐步回暖，把握水泥行业新的发展周期

　　水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。

　　2020年1月份以来，因应对新冠疫情的反复，严重干扰了国民经济的正常运行，对国内国外经济造成重大冲击。在此背景下，2020年4月17日中共中央政治局召开会议提出，要积极扩大有效投资，实施老旧小区改造，加强传统基础设施和新型基础设施投资，促进传统产业改造升级，扩大战略性新兴产业投资。2022年1月10日国务院常务会议明确，要加快实施“十四五”规划纲要102项重大工程项目和专项规划重点项目。围绕粮食能源安全、先进制造业、交通通信等基础设施、保障性住房等领域建设，做好融资、用地、用能等保障。

　　水泥行业随着产能置换、错峰限产政策的严格实施，近年来效果明显，产能控制稳定，盈利能力提高，整个行业开启健康稳定发展之路，随着国家新农村建设、“一带一路”、“十四五”规划纲要等规划实施，全国范围内的基础建设投资的规模持续增大，对水泥的需求将保持稳定，公司依托新疆地区水泥企业的优势地位，通过技术改造、数字化管控等措施强化全过程成本管控，降本增效，把握行业发展新机遇。

　　2、国家对节能降碳相关政策的出台，水泥行业迎来重要机遇期

　　2021年10月24日，中共中央、国务院发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》以及《2030年前碳达峰行动方案》，碳达峰碳中和“1+N”政策体系正加快形成。《意见》提出构建绿色低碳循环发展经济体系、提高能源利用效率、提高非化石能源消费比重、降低二氧化碳排放水平、提升生态系统碳汇能力等五大目标。

　　2021年10月18日，国家发改委等五部委联合发布《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》，其主要目标包括：到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥等重点行业和数据中心达到标杆水平的产能比例超过30%，行业整体能效水平明显提升，碳排放强度明显下降。其重点任务包括推动重点行业存量项目开展节能降碳技术改造，鼓励国有企业、骨干企业发挥引领作用，开展节能降碳示范性改造。其保障措施包括向碳减排效应显著的重点项目提供高质量的金融服务，支持符合条件的节能低碳发展企业上市融资和再融资。

　　在上述背景下，水泥熟料是能效约束的重点领域之一，对于能效低于行业基准水平且未能按期改造升级的项目，将限制用能，而在落实产能置换等要求前提下，鼓励企业实施兼并重组。本次募集资金用于补充公司所需营运资金和偿还银行借款，优化公司资产负债结构，服务于现有业务的节能减排及数字化技术改造。公司作为国有企业、骨干企业将在节能降碳行动中发挥引领作用，把握住水泥行业未来在能效约束背景下兼并重组的重要机遇。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、增强资金实力，拓宽融资渠道，为公司长远发展提供充足资金需求

　　公司当前处于“碳达峰”、“碳中和”背景下产业政策调整的重大机遇期。本次非公开发行股票募集资金将增强公司的资金实力，充分满足公司节能减排、数字化技术改造及产业整合等方面持续的资金投入需求，积极应对市场和政策变化，一方面依托国家西部大开发战略中新疆地区的优势地位，服务于“一带一路”的建设；另一方面，通过节能减排及数字化技术改造等方式降低单位产品综合能耗，提高资源利用率，充分利用相关产业政策带来的重大机遇。

　　2、优化资本结构，为后续发展提供有力保障

　　通过本次非公开发行，以股权融资的方式替代部分债务融资，可减少财务费用，降低还款压力，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力，同时，充分满足了在公司技术改造及产业整合等方面持续的资金投入需求，为公司长远发展奠定良好的基础。

　　3、提升控股股东地位，支持上市公司发展

　　公司控股股东系阿拉尔统众，实际控制人系一师国资委。截至本预案公告日，阿拉尔统众直接持有公司的股份比例为26.21%，本次非公开发行完成后，阿拉尔统众持股比例将进一步提高。阿拉尔统众以现金方式全额认购本次非公开发行股票，一方面控股股东持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，提升公司决策效率；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显控股股东对公司未来发展前景的坚定信心。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为阿拉尔统众。截至本预案公告之日，阿拉尔统众直接持有公司股份比例26.21%。阿拉尔统众为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，阿拉尔统众为公司关联方。阿拉尔统众拟参与认购本次非公开发行的股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）募集资金规模及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过68,000.00万元，扣除相关发行费用后，将33,800.00万元用于补充流动资金，将34,200.00万元用于偿还银行贷款。募集资金规模以经相关监管部门最终核准的发行方案为准。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东阿拉尔统众。阿拉尔统众以现金方式认购。

　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2022年3月1日），本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为214,511,041股，未超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过68,000.00万元,最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　（七）限售期

　　控股股东阿拉尔统众通过本次非公开发行认购的股票自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过日起十二个月内有效。

　　五、本次非公开发行完成后关联交易情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为阿拉尔统众，阿拉尔统众系公司控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　若未来发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，阿拉尔统众直接持有公司股份26.21%，为公司控股股东，一师国资委为公司实际控制人。阿拉尔统众全额认购本次发行股份，本次非公开发行完成后，阿拉尔统众仍为公司控股股东。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得及尚未取得的授权和批准

　　2022年2月28日，公司第七届董事会第五会议审议通过青松建化非公开发行A股股票的相关事项。

　　本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、国有资产监督管理部门或其授权机构、中国证监会等监管机构的批准或核准，且以中国证监会最终核准的方案为准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节发行对象基本情况

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东阿拉尔统众，阿拉尔统众的基本情况如下列示：

　　一、阿拉尔统众基本信息

　　阿拉尔统众将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。阿拉尔统众的基本情况如下：

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　　二、控制权关系

　　截至本预案签署日，阿拉尔统众的股权结构如下：

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　　三、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　阿拉尔统众是专业的产业投资公司，实行集团化管理模式，主要从公司层面负责股权管理、财务管理和人才管理，具体的实体经营活动由子公司负责开展。

　　目前阿拉尔统众的主营业务集中在三大板块：一是以新农开发农业种植、棉麻公司农产品销售、供销公司农资批发为主要内容的农业板块；二是以青松建化水泥制造、新农开发和塔河种业农副产品加工为主要内容的工业板块；三是以电力公司主营的电力板块。

　　阿拉尔统众2018年度至2020年度营业总收入分别为1,208,108.53万元、1,463,985.47万元及1,068,329.24万元。

　　四、主要财务数据

　　阿拉尔统众最近一年合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚等情况

　　阿拉尔统众及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人所从事的业务与公司的同业竞争、关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本次非公开发行完成后，阿拉尔统众以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司之间的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。

　　（二）关联交易情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为阿拉尔统众，阿拉尔统众系公司控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　七、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　截至本预案公告之日前24个月内，公司向阿拉尔统众的控股子公司第一师电力公司有限责任公司采购电力及蒸汽交易额42,751.94万元；公司向阿拉尔统众的控股子公司第一师电力公司销售电力交易额109.65万元；除上述日常交易外，公司与阿拉尔统众及其实际控制人之间未发生其它重大交易。

　　八、认购资金来源情况

　　阿拉尔统众支付本次非公开发行股票认购资金全部来源于合法自有资金或自筹资金。

　　阿拉尔统众已出具《关于认购资金来源及持股情况的承诺函》，相关内容如下：

　　“1、本企业用于认购本次非公开发行的资金为本企业自有资金，资金来源合法合规；

　　2、本企业不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况；

　　3、本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人和其他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方向本企业保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形，亦不存在接受来自于上市公司、实际控制人、控股股东和其他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形。”

　　九、关于豁免阿拉尔统众要约收购的说明

　　本次非公开发行A股股票完成后，阿拉尔统众直接、间接持有本公司股份的比例超过30%，导致阿拉尔统众认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　阿拉尔统众已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，阿拉尔统众在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　第三节附条件生效的股份认购合同摘要

　　2022年2月28日，公司与阿拉尔统众签署了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容摘要如下：

　　一、合同主体、签订时间

　　甲方（发行人）：新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

　　乙方（认购人）：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

　　协议签订时间：2022年2月28日

　　二、认购方式、支付方式

　　1、认购数量、认购价格及认购方式

　　乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。实际认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。

　　乙方同意按照3.17元人民币/股的价格认购本次发行的股票，不低于甲方本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日。

　　如包括中国证监会、上交所在内的监管机构要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、上交所的要求对发行方案进行调整。

　　如本次非公开发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2、滚存未分配利润

　　本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润，由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　3、认购资金的支付时间、支付方式

　　乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）3个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资，并扣除相关发行费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　在本次非公开发行的全部募集资金到位后，甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并负责办理本次非公开发行股票的相关法定手续（包括但不限于至工商行政管理机关、上交所和证券登记结算机构办理股票发行登记手续等），以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股票股东的权利。

　　三、合同的生效条件和生效时间

　　本合同经双方签署（由双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公章）后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为合同生效日：

　　1、甲方董事会审议通过本次非公开发行股票；

　　2、甲方股东大会批准本次非公开发行股票且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于发出要约；

　　3、乙方国有资产监督管理机构同意本次非公开发行股票；

　　4、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

　　四、合同附带的任何保留条款、前置条件

　　1、乙方本次认购取得的非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　2、乙方取得本次非公开发行的股票因甲方送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　3、如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　五、违约责任条款

　　1、双方履行本合同过程中应当遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。