沈阳金山能源股份有限公司关于日常关联交易的公告

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2022-007号

  沈阳金山能源股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  ● 本次关联交易的影响：本次预计的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1. 经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于审议公司2022年日常关联交易的议案》提交2022年2月28日召开的第七届董事会第三十次会议审议。董事会就上述关联交易表决时，关联董事李延群、李瑞光、李西金、王锡南及李亚光回避表决。非关联董事对上述关联交易进行了表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。该事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  2. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我们同意将公司《关于审议公司2022年日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三十次会议审议。公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

  3. 独立董事事前认可意见：作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，我们认为本次拟提交董事会审议的关联交易议案符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意将上述关联交易议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

  4．独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《沈阳金山能源股份有限公司章程》等文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第三十次会议中《关于审议公司2022年日常关联交易的议案》发表如下独立意见：

  公司日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。因此，同意上述关联交易。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  1. 华电环球（北京）贸易发展有限公司（以下简称华电环球）成立于2010年,法定代表人王运泽，注册资本3,130万美元，经营范围是零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；销售食品；批发机电设备、木材、木制品、粉煤灰产品、防火材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品和易制毒品）、办公用品、建筑材料、石油制品（不含成品油和危险化学品及易制毒品）、金属矿石（氧化铝、铝土矿及铁矿石除外）、金属材料（贵金属、钢材、稀有金属材料除外）、第一类医疗器械、第二类医疗器械、太阳能（发电）产品、电子产品、照明灯具、进口汽车零配件、节能环保设备、电气机械、针纺织品、服装、日用杂货、塑料制品、橡胶制品、棕榈壳（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；佣金代理（拍卖除外）；电力技术咨询服务；电站运行维护；电力设备检修；高新技术开发应用及技术咨询服务；计算机维护和软件开发；计算机及网络技术开发应用；环保技术开发及应用；翻译服务、公共关系服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；提供上述业务相关的技术咨询、技术服务。2020年12月31日净资产21,951.61万元；2020年净利润8,617.72万元。

  2. 神木华电煤炭运销有限公司（以下简称神木华电）成立于2017年，法定代表人张振全，注册资本1,000万元人民币，经营范围是煤炭运销。2020年12月31日总资产3,420.87万元，净资产1,253.29万元；2020年净利润-365.69万元。

  3. 华远星海运有限公司（以下简称华远星公司）成立于2006年，法定代表人陈昊，注册资本4亿元人民币，经营范围是货物运输代理，船舶租赁，船员劳务服务；货物运输（国内沿海及长江中下游普通货船运输），国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保养等；国际船舶普通货物运输。2020年12月31日总资产6.98亿元，净资产3.59亿元；2020年净利润-1.37亿元。

  4. 华电商业保理（天津）有限公司（以下简称华电保理公司）成立于2019年，法定代表人王志平，注册资本60,000万元人民币，经营范围是保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。2020年12月31日总资产19.79亿元，净资产6.11亿元；2020年净利润1,086.6万元。

  5. 华电电力科学研究院有限公司（以下简称华电电科院）成立于1956年，法定代表人李立新，注册资本58,560万元人民币，经营范围是发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发行，国内广告设计、制作、发布。2020年12月31日总资产118,638万元，净资产84,450 万元；2020年净利润 11,707 万元。

  6. 华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称华电郑州院）成立于2003年，法定代表人沈建永，注册资本10,000万元人民币，经营范围是工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水电、房屋建筑工程监理,水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务；办公用品、文印、图文制作、编辑出版；货物进出口、技术进出口。2020年12月31日总资产113,698万元，净资产39,301万元；2020年净利润791万元。

  7. 国电南京自动化股份有限公司（以下简称国电南自）成立于1999年，法定代表人王凤蛟，注册资本69,526.52万元人民币，经营范围是继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和‘三来一补’。2020年12月31日总资产867,585.93万元，净资产309,532.88万元；2020年净利润6,747.94 万元。

  8. 南京国电南自维美德自动化有限公司（以下简称南京维美德）成立于2012年，法定代表人经海林，注册资本1.6016亿元，经营范围是自动化系统（发电厂自动化系统、电气产品及信息系统、矿用电气、矿用通信、矿用控制系统等工业自动化系统）、计算机软件的研发、生产、销售、设计、安装、技术服务及技术咨询；信息系统集成服务；自动化产品进出口及相关配套业务、相关技术进出口业务等。2020年12月31日总资产5,772.69万元，净资产40,050.034431万元；2020年净利润5,772.69万元。

  9. 华电重工股份有限公司（以下简称华电重工）成立于2008年，法定代表人文瑞超，注册资本115,500万元人民币，经营范围是设计、安装、调试及委托生产大、中型火电、水电、风电、及核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食行业的重工装备、散装物料输送系统、管道系统、空冷系统、施工机械、起重机械和钢结构；工程设计；施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；货物进出口业务。2020年12月31日总资产878,132.97万元，净资产372,929.66万元；2020年净利润9,777.72万元。

  10. 华电青岛环保技术有限公司（以下简称华电青岛环保）成立于2013年，法定代表人白永锋，注册资本10,000万元人民币，经营范围是脱硝催化剂的设计、生产、开发、销售、再生与废弃处理及相关技术服务；脱硫、脱硝、除尘、水处理设备的研发、生产、销售与安装；环保设施的开发、建设及运营；环保工程承包，环保设施检修、维护及其配套工程的技术开发、咨询、服务、技术转让；货物及技术进出口。 2020年12月31日总资产24,488.83万元，净资产13,202.07万元；2020年净利润1,456.57万元。

  11. 华电水务工程有限公司（以下简称华电水务）成立于2011年，法定代表人周保卫，注册资金10,100万元人民币，经营范围是施工总承包，技术咨询、技术服务。2020年12月31日总资产94,420.04万元，净资产21,400.19万元；2020年净利润359.55万元。

  12. 华电中光新能源技术有限公司（以下简称华电中光）成立于1986年，法定代表人郑立明，注册资本10,000万元人民币，经营范围是施工总承包；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；投资管理；委托加工机械设备、电器设备、电子产品；销售机械设备、电器设备、电子产品；机械设备租赁。2020年12月31日总资产19,804.8万元，净资产15,481.4万元；2020年净利润528.8万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  公司日常关联交易的关联方均为中国华电集团有限公司（以下简称中国华电集团）实际控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  上述公司均是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力。本关联交易属于双方正常经营所需，上述关联方与公司及全资、控股子公司以往进行过相关交易，并且执行良好。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一） 向关联方采购煤炭及购买煤炭运输服务

  1. 公司及全资、控股子公司按照2022年1月国家发改委指导价定价机制，预计与华电环球发生关联交易24.3亿元、与神木华电发生关联交易5亿元。实际执行时，华电环球采用ICI指数定价（ICI指数是指全球仅通过英国阿格斯有限公司独家发布）及中国华电集团竞价平台报价方式；神木华电执行国家发改委定价机制。

  2. 公司及全资、控股子公司与华远星公司拟发生关联交易0.5亿元，按市场行情确定每船运费。

  （二）与关联人开展保理业务

  公司及全资、控股子公司拟在华电保理公司办理不超过10亿元的保理业务，贷款利率不高于4.785%。

  （三）接受关联方提供劳务

  公司及全资、控股子公司在2022年技术改造、技术监督服务及试验项目中，拟与华电电科院、华电郑州院、国电南自、南京维美德、华电重工、华电青岛环保、华电水务及华电中光开展合作。公司2022年技术改造、技术监督服务及试验项目等涉及的关联交易预计总金额为19,653万元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一） 向关联方采购煤炭及购买煤炭运输服务

  华电环球是海运进口长协煤供应商，与国外大型煤矿及上游矿主有很好的合作基础，具备进口煤资源及平台优势。

  神木华电是中国华电集团自有陕西隆德煤矿的销售公司，具备煤炭资源优势，有助于保障公司及全资、控股子公司煤炭供应。

  华远星公司可为公司及全资、控股子公司采购长协煤提供可靠的运力保障，规避运价波动过大的风险，有助控制运输成本。

  上述关联交易主要是为保证发电、供暖安全稳定用煤，有效应对国内煤源不足的风险，为公司及全资、控股子公司保障发电供热安全，履行社会责任提供有力支持。由于电、热价矛盾依然存在，执行上述关联交易公司及全资、控股子公司仍存在成本倒挂的风险。

  （二）与关联人开展保理业务。

  华电保理公司是中国华电集团定位于开展供应链金融服务的专业化公司，依托华电供应链金融平台开展线上保理业务，服务自身及供应商获得低成本融资，解决供应商融资难、融资贵问题，提升资金管理水平。

  （三）接受关联方提供劳务

  华电电科院、华电郑州院、国电南自、南京维美德、华电重工、华电青岛环保、华电水务及华电中光等公司与公司及全资、控股子公司进行关联交易能够有效提高公司运营机组运行可靠性和安全性，促进公司整体生产能力提升和可持续发展。

  本次预计的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

  五、备查文件

  （一）公司第七届董事会第三十次会议决议；

  （二）独立董事关联交易事前认可意见；

  （三）独立董事关联交易意见；

  （四）公司第七届董事会审计委员会2022年第一次会议决议。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二〇二二年三月一日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2022-009号

  沈阳金山能源股份有限公司

  关于关联人向公司提供资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 主要交易内容：

  为保障供热期间安全稳定及正常运营，履行供暖保民生的社会责任，中国华电集团有限公司（以下简称中国华电集团）2022年拟为公司提供16亿元委托贷款，中国华电集团财务有限公司（以下简称华电财务公司）2022年拟为公司及全资、控股子公司提供借款不超过20亿元。

  ● 本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议批准，尚需提交公司股东大会审议。

  一、交易及定价依据

  中国华电集团向公司提供16亿元委托贷款，利率执行同期市场贷款利率；华电财务公司向公司及全资、控股子公司提供的借款利率不高于公司及全资、控股子公司在其他金融机构的同期贷款利率。公司及全资、控股子公司不需要对上述事项提供担保。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条第（二）款规定，上述交易免于按照关联交易的方式审议和披露。

  二、关联人基本情况

  1. 中国华电集团成立于2003年，注册资金370亿元人民币，法定代表人温枢刚，经营范围是实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。2020年12月31日总资产8,610.43亿元，净资产2,641.80亿元；2020年净利润40.35亿元。

  2. 华电财务公司成立于2004年，注册资金50亿元人民币，法定代表人李文峰，经营范围是对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。2020年12月31日总资产503.73亿元，净资产 83.52亿元；2020年净利润9.19亿元。

  三、交易的目的及对上市公司的影响

  （一）中国华电集团为公司提供委托贷款有利于公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

  （二）公司及全资、控股子公司近年来通过华电财务公司高效、便捷、安全的结算业务网络和结算业务平台加速了资金周转，资金安全得到了更好的保障。华电财务公司办理贷款业务的程序简单快捷，急需资金时能快速提供支持，为拓宽公司及全资、控股子公司的筹资渠道提供了便利和支持，提升了公司及全资、控股子公司财务管理及资金保障水平。

  四、交易的审议程序

  （一）经公司董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于关联人向公司提供资金的议案》提交2022年2月28日的第七届董事会第三十次会议审议。

  （二）上述交易尚需提交公司股东大会审议。

  五、备查文件目录

  （一）第七届董事会第三十次会议决议；

  （二）第七届董事会审计委员会2022年第一次会议决议。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二〇二二年三月一日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：2022-010

  沈阳金山能源股份有限公司

  关于召开2022年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年3月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年3月16日 9点30分

  召开地点：公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年3月16日

  至2022年3月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上会议审议事项中，已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，会议决议公告刊登在2022年3月1日出版的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：第一项、第二项和第四项

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：第一项和第二项

  应回避表决的关联股东名称：华电能源股份有限公司和华电金山能源有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和股票账户 原件；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、股票账户原件和出席人身份 证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和股票账户原件办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。

  （二）登记时间：2022年3月9日一2022年3月10日

  上午9:00－11:30；下午13:30－16:00

  异地股东可于2022年3月16日前采取信函或传真的方式登记。

  （三）登记地点：辽宁省沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层沈阳金山能源股份有限公司证券法务部。

  六、 其他事项

  （一） 与会人员交通食宿费用自理。

  （二）联系办法

  联系人：马佳

  联系电话：024－83996040

  传真：024－83996039

  邮编：110006

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  2022年3月1日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  沈阳金山能源股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  沈阳金山能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2022-006号

  沈阳金山能源股份有限公司

  第七届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司于2022年2月28日以通讯方式召开了第七届董事会第三十次会议。本次会议应出席会议董事11名，实际参加会议表决董事11名。本次会议通知于2022年2月22日以短信、邮件等方式向各位董事发出，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、关于公司高级管理人员变动的议案

  同意：11票；反对：0票；弃权：0票

  因工作调整，公司总经理、董事会秘书李瑞光申请辞去公司董事会秘书职务。

  经公司董事长李延群提名，聘任刘维成为公司董事会秘书。

  （高级管理人员刘维成简历附后）

  二、关于审议公司2022年日常关联交易的议案

  同意：6票；反对：0票；弃权：0票

  关联董事李延群、李瑞光、李西金、王锡南、李亚光回避表决。

  （详见临2022年-007号关于日常关联交易公告）

  三、关于开展融资租赁暨关联交易的议案

  同意：6票；反对：0票；弃权：0票

  关联董事李延群、李瑞光、李西金、王锡南、李亚光回避表决。

  （详见临2022年-008号关于开展融资租赁暨关联交易公告）

  四、关于关联人向公司提供资金的议案

  同意：11票；反对：0票；弃权：0票

  （详见临2022年-009号关于关联人向公司提供资金的公告）

  五、关于调整公司内部管理机构的议案

  同意：11票；反对：0票；弃权：0票

  同意证券事务部（法律事务部、监事会办公室）调整为证券法务部。

  六、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

  同意：11票；反对：0票；弃权：0票

  （详见临2022-010号关于召开2022年第一次临时股东大会的通知）

  上述第二、三、四项议案尚需经公司股东大会审议通过。

  特此公告

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二〇二二年三月一日

  刘维成，男，1972年出生，大学本科，正高级工程师，中共党员。曾先后任十里泉发电厂副总经济师、天立发展集团有限公司副总经理兼安质项目开发部主任,中国华电集团有限公司体制改革办公室职员、政策与法律事务部政策研究处副处级职员、政策与法律事务部政策研究处副处长、企业管理与法律事务部企业管理处处长、法律事务部合规处处长、企业管理与法律事务部（企业改革办公室）企管处处长等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党委委员、副总经理、总法律顾问。

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2022-008号

  沈阳金山能源股份有限公司

  关于开展融资租赁暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 主要交易内容：

  公司及全资、控股子公司2022年拟与华电融资租赁有限公司（以下简称华电租赁公司）开展融资租赁业务，合计12.72亿元。华电租赁公司为中国华电集团有限公司实际控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系，上述交易构成关联交易。

  ● 至本次关联交易为止（不包括本次交易），过去12个月内公司与华电租赁公司未发生过关联交易。

  ● 本次关联交易已经公司第七届董事会第三十次会议批准，尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易基本情况

  （一）日常性融资

  由公司及全资、控股子公司(承租人)将自有的固定资产在形式上出售给华电租赁公司(出租人)，公司及全资、控股子公司获得发展资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。本次拟将公司及全资、控股子公司的部分设备、建筑物、构筑物等租赁物在形式上出售给华电租赁公司，然后由各公司租回使用，待租赁期满后，各公司按协议规定以1.00元的价格进行回购。

  1. 出租人：华电融资租赁有限公司。

  2. 承租人：沈阳金山能源股份有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司、白音华金山发电有限公司、丹东金山热电有限公司

  3. 租赁方式：售后回租。

  4. 融资金额：10亿元。

  5. 租赁期限：8年。

  6. 担保方式：电费收费权顺位质押。

  7. 租赁手续费：按照实际融资金额2.6%一次性支付。

  8. 综合利率：合同利率为4.35%，包含服务费后综合融资成本为5.1%。

  （二）风电项目改造融资

  公司控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（承租人）拟采用直接租赁和售后回租两种方式获得风机项目改造资金，其中直接租赁由华电租赁公司(出租人)出资购买设备并出租给承租人进行风电项目建设；售后回租由承租人将已形成的构筑物等租赁物在形式上出售给华电租赁公司，承租人租回使用，待租赁期满后按协议规定以1.00元的价格进行回购。

  1. 出租人：华电融资租赁有限公司。

  2. 承租人：辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司。

  3. 租赁方式：直接租赁、售后回租。

  4. 融资金额：直租与售后回租合计不超过2.72亿元，拟定直租合计不超过1.78亿元，回租合计不超过0.94亿元。直租与回租比例以实际为准。

  5. 租赁期限：15年。

  6. 担保方式：电费收费权质押。

  7. 租赁手续费：直租部分不超过409.4万元，回租部分不超376万元。（直租部分2.3%，回租部分4%，根据投放金额投放前一次性按比例收取）

  8. 综合利率：直租合同利率为4.35%，包含服务费后综合融资成本为4.85%；售后回租合同利率为5.3%，包含服务费后综合融资成本为6.16%。

  华电租赁公司为中国华电集团有限公司实际控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系，上述交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止（不包括本次交易），过去12个月内公司与华电租赁公司未发生关联交易。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联人基本情况

  华电租赁公司成立于2013年，注册资本40亿元人民币，法定代表人殷红军，经营范围是租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。2020年12月31日总资产265.33亿元，净资产44.52亿元；2020年净利润3.98亿元。

  三、关联交易的目的及对上市公司的影响

  公司及全资、控股子公司开展融资租赁业务有利于拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提高公司风能资源利用效率，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。

  四、关联交易的审议程序

  （一）经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于开展融资租赁暨关联交易的议案》提交2022年2月28日的第七届董事会第三十次会议审议。

  1. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我们同意将公司《关于开展融资租赁暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三十次会议审议。公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

  2． 独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，我们认为本次拟提交董事会审议关联交易议案符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意将上述关联交易议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

  （二）独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《沈阳金山能源股份有限公司章程》等文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第三十次会议《关于开展融资租赁暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

  公司及全资、控股子公司开展融资租赁业务有利于拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提高公司风能资源利用效率，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利的影响。

  公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意上述关联交易。

  （三）董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李延群、李瑞光、李西金、王锡南及李亚光对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

  （四）上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  六、备查文件目录

  （一）公司第七届董事会第三十次会议决议；

  （二）独立董事关联交易事前认可意见；

  （三）独立董事关联交易意见；

  （四）第七届董事会审计委员会2022年第一次会议决议。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二〇二二年三月一日

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