金发科技股份有限公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告|授信_新浪财经

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：2022-003

金发科技股份有限公司

第七届董事会第十次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十次（临时）会议通知于2022年2月20日以电子邮件和短信方式发出，会议于2022年2月25日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议应出席董事11人，现场出席4人，独立董事杨雄、肖胜方、朱乾宇、孟跃中、非独立董事熊海涛、李建军、吴敌以通讯形式出席，会议由董事长袁志敏先生召集和主持。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《金发科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：

一、审议通过《关于对公司与全资子公司及控股子公司在金融机构的融资事项相互提供担保进行授权的议案》

公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2022年第一次临时股东大会审议。

《金发科技股份有限公司关于对公司与全资子公司及控股子公司在金融机构的融资事项相互提供担保并进行授权的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于向中国工商银行申请综合融资授信的议案》

为保证公司各项业务顺利进行，满足日常经营资金需求，公司2022年度拟向中国工商银行申请总额不超过43.17亿元人民币经营性综合授信额度，授信有效期至新一年度相关董事会决议生效为止。在综合授信额度内授权董事长代表公司办理相关业务，并签署或签章与银行融资有关的协议，产品品种以具体签署的业务协议为准（含汇率避险产品）。在办理具体业务时，董事长签名或签章均具有同等法律效力。上述授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定。

公司第七届董事会第三次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年申请综合授信的议案》，股东大会根据公司及全资子公司、控股子公司等单一主体的授信金额进行如下授权：如单一主体向银行申请的授信金额超过20亿元人民币，授权董事会审议并出具决议，决议包括授信银行、授信额度、授信条件、授信期限等，并授权董事长在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署或签章与银行融资有关的协议。授权期限自2020年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

在本次会议召开前，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。董事会审议该议案时，公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。关联董事熊海涛、宁红涛回避表决。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《金发科技股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的议案》

在本次会议召开前，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。董事会审议该议案时，公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。关联董事袁志敏回避表决。

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2022年第一次临时股东大会审议。

《金发科技股份有限公司关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

关于2022年第一次临时股东大会召开的时间、地点等具体事宜，请见公司另行发出的关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇二二年三月一日

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：2022-004

金发科技股份有限公司

第七届监事会第七次（临时）

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会第七次（临时）会议通知于2022年2月20日以电子邮件和短信方式发出，会议于2022年2月25日在公司行政楼会议室召开。本次会议应出席监事5人，现场出席2人，监事陈国雄、朱冰、职工代表监事邢泷语以通讯形式出席，会议由监事会主席叶南飚先生主持。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《金发科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。经出席会议监事审议并表决，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于对公司与全资子公司及控股子公司在金融机构的融资事项相互提供担保进行授权的议案》

表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：本次共同投资设立广东宝盟新材料有限公司，能够进一步提升公司价值和品牌，助推公司进入环境友好型高性能聚酯树脂行业，实现产业链提质扩量增效，推动公司向新材料、新能源行业发展，符合公司发展战略。交易各方均以现金方式出资设立公司，按照出资金额确定各方股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该交易项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《金发科技股份有限公司章程》等相关规定。

表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的议案》

监事会认为：本次参与辽宁宝来新材料有限公司增资有利于推动其经营发展，符合公司发展需要。本次交易事项程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该交易项时，关联董事回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《金发科技股份有限公司章程》等相关规定。

关联监事邢泷语回避表决。

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

上述第一和第三项议案尚需经公司2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

金发科技股份有限公司监事会

二〇二二年三月一日

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：2022-005

金发科技股份有限公司

关于对公司与全资子公司及控股子公司在金融机构的融资事项相互提供

担保并进行授权的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司及公司合并报表范围内子公司

● 本次预计担保金额：人民币100亿元或等值外币

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）及子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司，以下简称“子公司”）因固定资产建设、项目建设、股权投资等业务需要在金融机构办理融资，融资形式包括但不限于固定资产贷款、股权融资、专项融资等，公司及子公司拟为上述新增的金融机构的融资相互提供担保，担保总额度不超过人民币100亿元（或等值外币，下同）。担保事项主要内容如下：

1、担保方式包括保证、质押、抵押等。

2、担保形式包括但不限于公司对子公司的担保、子公司对公司的担保及子公司之间的担保，无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况。

3、担保授权范围：为提高融资效率，简化审批流程，经公司研究，拟提请股东大会授权董事会，董事会授权董事长决定和签署在授权期限内公司及各子公司在不超过总额度100亿元内为新增的金融机构的融资相互提供担保的具体事项。

属于下列情形的亦在授权范围之内：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保。

4、具体担保额度、担保内容等以与金融机构签署的协议为准。

5、授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（一）预计公司及子公司担保额度明细

■

（二）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

鉴于上述担保额度分配是基于公司对目前业务情况的预计，因此批准公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围及本授权有效期内，对各级下属全资子公司之间相互调剂使用其预计担保额度不超过62亿元，对各级下属控股子公司之间相互调剂使用其预计担保额度不超过8亿元。在授权期限内发生新设立各级全资子公司、控股子公司的担保，也可以在相应预计担保金额范围内调剂使用预计担保额度。

二、担保协议的主要内容

目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容以与银行实际签订的担保文件为准，最终实际担保总额将不超过本次股东大会批准的担保额度。

上述担保事项实际发生时，公司将及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的预计担保额度。

三、被担保人基本情况

（一）基本信息

1、金发科技股份有限公司

注册资本：257,362.2343万元人民币

法定代表人：袁志敏

注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

经营范围：日用塑料制品制造；医疗卫生用塑料制品制造；安全帽及塑料橡胶帽制造；塑料零件制造；塑料地板制造；塑料包装箱及容器制造；塑料人造革、合成革制造；塑料丝、绳及编织品制造；塑料板、管、型材制造；塑料保护膜制造；塑料薄膜制造；塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发;电子设备回收技术咨询服务；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；泡沫塑料制造；棉纺纱加工；棉织造加工；棉印染精加工；毛条和毛纱线加工；毛织造加工；毛染整精加工；麻纤维纺前加工和纺纱；麻织造加工；麻染整精加工；缫丝加工；绢纺和丝织加工；丝印染精加工；化纤织造加工；化纤织物染整精加工；针织或钩针编织物织造；针织或钩针编织物印染精加工；针织或钩针编织品制造；床上用品制造；毛巾类制品制造；窗帘、布艺类产品制造；其他家用纺织制成品制造；非织造布制造；绳、索、缆制造;纺织带和帘子布制造；篷、帆布制造；其他非家用纺织制成品制造；物业管理；再生物资回收与批发。

控股股东：袁志敏

2、广州金发碳纤维新材料发展有限公司（以下简称“金发碳纤维”）

注册资本： 44,314.50万元人民币

法定代表人：蔡彤旻

注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城)凤凰五路18号

经营范围：纤维板制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；合成纤维单(聚合)体制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成纤维制造；塑料板、管、型材制造；玻璃纤维及制品制造；塑料粒料制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）。

与本公司的关系：公司持有金发碳纤维100%的股权。

3、广东金发科技有限公司（以下简称“广东金发”）

注册资本：35,506万元

法定代表人：陈平绪

注册地址：清远市清城区石角镇德龙大道28号

经营范围：塑料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、日用机械、金属制品新材料及产品的开发、研究、加工、制造、技术服务、技术转让；废旧塑料回收及利用；建筑用木料及木材组件加工；木门窗、楼梯制造；地板制造；软木制品及其他木制品制造；室内装饰、设计；模具制造；非织造布的制造及销售；卫生材料及卫生用品制造及销售；医疗器械制造及进出口业务；医用口罩、日用口罩（非医用）制造及销售；劳动防护用品制造及销售；房地产投资；物业管理；利用自有资金投资；国内商品贸易（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的商品除外）；自营进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；批发业；零售业；货物或技术进出口；仓储业（不含危险化学品仓储）；专业化设计活动；工程设计活动；建筑安装业；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与本公司的关系：公司持有广东金发97.18%的股权，子公司上海金发科技发展有限公司持有广东金发2.82%的股权。

4、珠海金发生物材料有限公司（以下简称“金发生物”）

注册资本：31,630万元人民币

法定代表人：张秋汉

注册地址：珠海市金湾区南水镇石化九路177号

经营范围：一般项目：生物基材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；3D打印基础材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与本公司的关系：公司子公司上海金发科技发展有限公司持有金发生物100%股权。

5、武汉金发科技有限公司（以下简称“武汉金发”）

注册资本：40,000万元人民币

法定代表人：余启生

注册地址：武汉经济技术开发区116M1地块官莲湖路28号F1饭堂活动室（二期）

经营范围：材料科学研究及技术开发；新材料的技术开发及技术咨询、技术推广、技术转让；化工产品（不含化学危险品）、金属制品的批发；塑料粒、日用化工专用设备、泡沫塑料、办公用机械的制造；物流代理服务；电子设备的回收及技术咨询服务；场地租赁；房地产开发、商品房销售；物业管理；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

与本公司的关系：公司持有武汉金发96.81%的股权，国开发展基金有限公司持有武汉金发3.19%的股权。

6、成都金发科技新材料有限公司（以下简称“成都金发”）

注册资本：50,000万元人民币

法定代表人：袁志敏

注册地址：成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道付家街665号

经营范围：塑料制品研发、生产、销售；办公用机械设备、日用化工专用设备生产、销售；从事货物进出口或技术进出口的对外经营业务；新材料技术咨询、转让、服务；货运代理、仓储服务（不含危险品）；电子设备回收技术咨询服务；金属制品、化工产品批发（不含危险品）；场地租赁；房地产开发与销售；物业管理；废旧物资回收与批发。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关系：公司持有成都金发100%股权。

7、珠海万通特种工程塑料有限公司（以下简称“特塑公司”）

注册资本：10,100万元人民币

法定代表人：徐显骏

注册地址：珠海市金湾区南水镇石化九路177号1楼

经营范围：特种工程塑料产品的技术开发、研究、加工、制造、销售、技术服务、技术转让；利用自有资金投资；批发和零售贸易；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：公司子公司上海金发科技发展有限公司持有特塑公司100%股权。

8、成都金发科技孵化器有限公司（以下简称“成都孵化器”）

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：袁志敏

注册地址：成都市双流区西南航空港经济技术开发区工业集中区

经营范围：塑料颗粒制造；塑料制品制造；日用化工品专用设备制造；集群企业住所托管服务；科技技术研发、转让；新能源新技术研发、转让；可再生资源技术研究；计算机技术服务；自有房屋租赁；房地产开发、销售；物业管理；展览展示服务；会议接待服务；企业营销策划管理；企业管理服务；商标代理服务；专利代理服务；仓储服务（不含危险品）；停车场经营；企业服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；软件开发；新材料技术研发、转让；生物医药技术研发、转让；新一代信息技术研发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关系：公司持有成都孵化器100%股权。

（二）被担保对象主要财务数据

1、2020年的财务数据（经审计）

■

2、2021年前三季度的财务数据（未经审计）

■

3、截至2021年9月30日的负债情况

■

备注：上述财务数据未经审计。

四、董事会意见

公司于2022年2月25日召开的第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于对公司与全资子公司及控股子公司在金融机构的融资事项相互提供担保进行授权的议案》。结合子公司的银行借款筹资计划来看，公司为子公司提供担保和子公司之间相互提供担保是子公司业务发展的切实需要，也是为了确保子公司银行融资渠道的畅通。国开发展基金有限公司作为武汉金发的少数股东，不参与武汉金发的日常经营，因此其不提供同比例担保。鉴于被担保对象为公司的全资及控股子公司，为合并报表范围内的主体，公司对其日常经营拥有实际控制权，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。

本议案提请股东大会批准，同时提请股东大会授权董事会，董事会授权董事长审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。因上述担保金额超过公司2020年经审计总资产的30%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站披露的《金发科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议审议相关事项的独立意见》。

五、对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2022 年 2 月28 日，金发科技及其子公司对外担保余额为人民币347,250.28万元（包含子公司之间相互提供的担保），占公司2020年归属于上市公司股东净资产（经审计）的23.40%；金发科技对子公司提供的担保余额为人民币345,250.28万元，占公司2020年归属于上市公司股东净资产（经审计）的23.26%。

公司及其子公司不存在违规担保和逾期担保情况。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇二二年三月一日

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：2022-006

金发科技股份有限公司

关于公司与关联方共同投资设立公司

暨关联交易的公告

重要内容提示：

●投资标的名称：广东宝盟新材料有限公司（暂定名，以下简称“广东宝盟”，最终以工商登记为准）。

●投资金额：广东宝盟注册资本18,000万元，其中金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）出资8,280万元，占注册资本的46%；公司控股子公司国高材高分子材料产业创新中心有限公司（以下简称“国高材”）出资1,620万元，占注册资本的9%；关联方北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“北京高盟”）出资8,100万元，占注册资本的45%。

●交易各方均以现金方式出资，按照出资金额确定各方股权比例，定价公允合理。

●本次共同投资设立公司事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●该关联交易事项已经公司第七届董事会第十次（临时）会议和第七届监事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决。该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

一、本次投资暨关联交易概述

随着5G、新能源、电子、信息等产业的高速发展，市场对高性能电子材料的需求加大，为进一步提升公司价值和品牌，助推公司进入环境友好型高性能聚酯树脂行业，公司和控股子公司国高材及关联方北京高盟拟以现金方式共同出资设立广东宝盟，用于开展高性能聚酯树脂和胶粘剂项目。

广东宝盟注册资本18,000万元，其中金发科技出资8,280万元，占注册资本的46%；公司控股子公司国高材出资1,620万元，占注册资本的9%；关联方北京高盟出资8,100万元，占注册资本的45%。交易各方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在广东宝盟的股权比例。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，北京高盟为公司关联方，本次公司、国高材与北京高盟共同投资设立广东宝盟事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易仅需履行董事会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。

二、关联方/其他合作方基本情况

（一）关联方基本情况

1.关联方关系介绍

熊海涛女士是北京高盟的实际控制人，同时是金发科技持股5%以上的股东及董事；宁红涛先生是北京高盟的副董事长，同时是金发科技的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，北京高盟为公司关联方。

2.关联方基本情况

公司名称：北京高盟新材料股份有限公司

注册地址点：北京市房山区燕山东流水工业区14号

法定代表人：王子平

注册资本：42,552.4433万元

主营业务：胶粘材料、NVH隔音降噪减震材料的研发、生产和销售。

控股股东：高金技术产业集团有限公司

北京高盟与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

最近一年及一期主要财务数据：

■

备注：2020年财务数据已经审计，2021年1-9月数据未经审计。

（二）其他合作方基本情况

1. 国高材高分子材料产业创新中心有限公司

注册地址：广州市高新技术产业开发区科丰路33号自编九栋5楼501室

法定代表人：袁志敏

注册资本：50,000万元

主营业务：主要从事新材料技术研发和推广服务等。

与公司关系：国高材为公司控股子公司。

最近一年及一期主要财务数据：

■

备注：2020年财务数据已经审计，2021年1-9月数据未经审计。

三、本次投资暨关联交易标的基本情况

公司名称：广东宝盟新材料有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：广东省惠州大亚湾经济技术开发区

注册资本：18,000万元

业务范围：新材料、新能源、绿色化工的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；氢能、碳捕集及转化、高分子材料、石墨烯材料技术研发及利用；生产聚酯、粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。

股权结构如下：

■

该公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

四、本次投资暨关联交易的定价政策及依据

本次关联交易遵循公平、公正、公允、互利的原则，经交易各方协商，一致同意均以现金方式出资设立公司，按照出资额确定各方股权比例，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、出资协议的主要内容

目前相关协议尚未签署，协议的主要内容以三方实际签订的文件为准。

六、本次投资暨关联交易的目的及对公司影响

本次共同投资设立广东宝盟，能够进一步提升公司价值和品牌，助推公司进入环境友好型高性能聚酯树脂行业，实现产业链提质扩量增效，推动公司向新材料、新能源产业发展，符合公司发展战略。

本次交易完成后，广东宝盟未来运营情况将会对公司带来积极影响，符合公司长远发展及全体股东利益。

七、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年2月25日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事熊海涛、宁红涛回避表决。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。

（三）审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，交易各方均以现金方式出资设立公司，按照认缴出资额确定各方股权比例，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）监事会审议情况

2022年2月25日，公司召开第七届监事会第七次（临时）会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：本次共同投资设立广东宝盟，能够进一步提升公司价值和品牌，助推公司进入环境友好型高性能聚酯树脂行业，实现产业链提质扩量增效，推动公司向新材料、新能源产业发展，符合公司发展战略。交易各方均以现金方式出资设立公司，按照出资金额确定各方股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该交易项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

八、风险提示及其他说明

1.广东宝盟主要开展高性能聚酯树脂和胶粘剂项目，详细的投资计划尚在研究与确定中，相关专业人员、技术暂未完全配备与储备。后续将根据实际情况通过合作方支持、外部引进、内部培养等方式，进一步完善人员配备与技术储备。

2.广东宝盟的设立尚需相关主管部门备案或审批，能否取得以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。

3.广东宝盟设立后，短期内不会对公司经营业绩产生较大影响。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇二二年三月一日

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：2022-007

金发科技股份有限公司

关于参与辽宁宝来新材料有限公司

增资暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）的控股子公司辽宁宝来新材料有限公司（以下简称“宝来新材料”）拟将注册资本由3,680,000,000元增加至6,583,086,963元，公司拟与广州市腾曦晨投资有限责任公司（以下简称“腾曦晨”）、盘锦金发新材料产业合伙企业（普通合伙）（以下简称“管理层平台”）、金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”）共同对金发科技全资子公司盘锦金发新材料有限公司（以下简称“平台公司”）增资，由平台公司认缴宝来新材料新增注册资本2,903,086,963元。

● 金发科技作为平台公司原股东，同意本次增资事项，愿意放弃部分优先认缴出资权。宝来新材料原股东金发科技、辽宁宝来企业集团有限公司（以下简称“宝来集团”）和盘锦鑫海建设工程有限公司（以下简称“盘锦鑫海”）同意本次增资事项，愿意放弃本次增资事项涉及各方的优先认缴出资权。

● 金发科技拟与腾曦晨、袁志敏、管理层平台、金石基金就上述事项签署《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议》（以下简称“本协议”或“投资协议”），协议各方在投资协议中约定了增资及回购事项，构成一揽子交易。增资及回购的具体时间、交易的具体方式、回购价格等尚未明确，存在一定的不确定性。根据投资协议约定以及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次增资并不影响金发科技对宝来新材料的控制权，宝来新材料增资前后控制权未发生变化。本次增资完成后，平台公司和宝来新材料仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

● 袁志敏为金发科技控股股东，腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设立的企业；邢泷语为金发科技职工代表监事，管理层平台为宝来新材料董事长刘团结与邢泷语共同设立的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《金发科技股份有限公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。

● 截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

● 上述交易事项已经金发科技第七届董事会第十次（临时）会议和第七届监事会第七次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）投资基本情况

1.向平台公司增资

金发科技拟与腾曦晨、管理层平台、金石基金共同对平台公司增资。截至投资协议签署日，平台公司的唯一股东为金发科技，登记注册资本为500,000,000.00元。平台公司注册资本将从500,000,000.00元增加至3,025,000,000.00元，新增注册资本2,525,000,000.00元由协议各方认购，每一元出资对应一元注册资本。平台公司增资完成后，其股东架构、出资情况和表决权如下所示：

■

根据投资协议的约定，平台公司设董事会，由5名董事组成，其中金发科技提名3人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，平台公司属于金发科技控股子公司。

2.平台公司向宝来新材料增资

宝来新材料拟将注册资本由3,680,000,000元增加至6,583,086,963元，且均由平台公司认缴。平台公司缴纳的出资款项专项用于宝来新材料在建工程项目建设、日常经营等，除非本协议另有约定，平台公司缴纳的出资款项用途不作改变，包括不得用于向第三方出资、提供担保、提供借款及用于借款/贷款偿还、股权回购、委托贷款、股票交易、与主营业务不相关的期货交易等与宝来新材料项目建设或日常经营业务不相关的任何其他用途。

根据辽宁中联资产评估有限责任公司于2021年9月28日出具的《金发科技股份有限公司拟受让辽宁宝来企业集团有限公司所持有辽宁宝来新材料有限公司的认缴出资权及增资项目资产评估报告》（辽中联评报字[2021]1219号）（以下简称“中联《资产评估报告》”），于评估基准日2021年6月30日，宝来新材料的股东全部权益账面价值149,458.09万元，评估值为156,268.14万元。本协议各方确认，平台公司认购宝来新材料本次增资每1元注册资本对应的价格计算公式为：中联《资产评估报告》所列宝来新材料的所有者权益评估值 ÷ 宝来新材料于评估基准日的实收注册资本，即 “1,562,681,400元 ÷ 1,500,000,000元”（“定价公式”）；平台公司与宝来新材料原股东将按照不高于根据该定价公式计算的价格另行签署增资协议。

如确定按照前述定价公式计算得出的价格进行增资，则平台公司参与宝来新材料本次增资的出资总额将为3,024,400,000.00元，其中计入注册资本（实收资本）的金额为2,903,086,963元，计入资本公积的金额为121,313,037元；继而，在本次增资工商变更登记完成时，宝来新材料的注册资本将增至6,583,086,963元，宝来新材料的股东架构及出资情况将变更如下：

■

宝来新材料本次增资完成足额实缴后的整体股权架构如下：

■

宝来新材料在完成本次增资后改组董事会，设董事9名。金发科技提名5人，其中4人由金发科技作为宝来新材料的股东直接提名，另1人由金发科技推荐并通过平台公司提名；宝来集团提名3人；金石基金推荐并通过平台公司提名1人。

鉴于本协议各方系通过平台公司对宝来新材料进行增资，故于本协议约定的投资期限内，平台公司不从事任何与增资及持有宝来新材料股权无关的任何业务。本次增资并不影响金发科技对宝来新材料的控制权，宝来新材料增资前后控制权未发生变化。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）公司放弃优先认缴出资权的情况

鉴于上述情况，金发科技与腾曦晨、管理层平台、金石基金共同对平台公司增资，金发科技拟放弃部分优先认缴出资权；平台公司参与宝来新材料本次增资，金发科技拟放弃优先认缴出资权。本次增资完成后，金发科技直接持有宝来新材料的股权比例将由51.09%降至28.56%，通过平台公司间接持股44.10%，合计持有宝来新材料的股权比例为72.66%。

（三）其他相关事项

协议各方在投资协议中约定了回购事项，构成一揽子交易。回购事项将根据约定择机启动，回购的具体时间、交易的具体方式、回购价格等尚未明确，存在一定的不确定性。公司将根据实际情况，按照相关法律法规、规范性文件规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

（四）关联关系说明

袁志敏为金发科技控股股东，腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设立的企业；邢泷语为金发科技职工代表监事，管理层平台为宝来新材料董事长刘团结与邢泷语共同设立的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《金发科技股份有限公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易对方及担保人情况介绍

董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）广州市腾曦晨投资有限责任公司

1.基本情况

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91440112MA59BPY176

注册地址：广州高新技术产业开发区科丰路87号1623房

法定代表人：袁志敏

注册资本：人民币3亿元

成立日期：2016年2月1日

股东：袁志敏持股50%，袁长长持股50%，袁志敏为金发科技控股股东，袁长长为袁志敏之子、金发科技副总经理。

经营范围：商务服务业

2.其他说明

公司与腾曦晨在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

3.最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

■

备注：上述财务数据未经审计。

（二）袁志敏（担保人）

1.基本情况

性别：男

国籍：中国

住所：广东省广州市天河区

最近三年的职业和职务：金发科技控股股东、董事长。

2.其他说明

公司与袁志敏在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

（三）盘锦金发新材料产业合伙企业（普通合伙）

1.基本情况

执行事务合伙人：刘团结

地址：辽宁省盘锦市大洼区二界沟街道华锦路东、西二港池北

统一社会信用代码：91211121MA7H0DOU6T

成立日期：2022年1月25日

注册资本：100元

合伙人：刘团结、邢泷语

经营范围：新材料技术推广服务，企业管理

2.其他说明

刘团结是宝来新材料董事长，邢泷语是金发科技职工代表监事、宝来新材料财务总监。

（四）金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

1.基本情况

执行事务合伙人：金石投资有限公司（委派代表：陈平进）

统一社会信用代码：91370303MA3T284W91

注册地址：山东省淄博市张店区人民西路228号12层

成立日期：2020年5月15日

注册资本：325亿元

合伙人：国家制造业转型升级基金股份有限公司（出资比例75.38%）、金石新材料产业母基金（淄博）合伙企业（有限合伙）（出资比例24.31%）、金石投资有限公司（出资比例0.31%）。

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资暨相关咨询服务。

2.其他说明

本次交易前，公司与金石基金不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

3.最近两年主要财务指标

单位：万元

■

备注：2020年财务数据已经审计，2021年数据未经审计。

三、增资标的基本情况

（一）盘锦金发新材料有限公司

1.基本情况

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2022年1月20日

注册地址：辽宁省盘锦辽东湾新区华锦路东、西二港池北

法定代表人：戴耀珊

注册资本：人民币伍亿元整

营业期限：自2022年1月20日至长期

经营范围：新材料技术推广服务，企业管理。

股东：金发科技股份有限公司100%持股。

2.原股东放弃优先认缴权的情况

金发科技作为平台公司原股东，同意本次增资事项，愿意放弃部分优先认缴出资权。

（二）辽宁宝来新材料有限公司

1.基本情况

企业类型：有限责任公司

成立日期：2020年1月20日

注册地址：辽宁省盘锦市辽东湾新区

法定代表人：刘团结

注册资本：人民币368,000万元

营业期限：2020年1月20日至2050年1月19日

经营范围：ABS树脂、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2.股权结构

■

3.原股东放弃优先认缴权的情况

金发科技、宝来集团和盘锦鑫海作为宝来新材料原股东，同意本次增资事项，愿意放弃本次增资事项涉及各方的优先认缴出资权。

4.最近一年及一期主要财务数据

■

备注：上述财务数据已经审计

5.本次增资不影响金发科技对宝来新材料的控制权，宝来新材料增资前后控制权未发生变化。

6.评估情况及增资价格

宝来新材料的评估情况、增资价格具体详见“一、关联交易概述”之“（一）投资基本情况”之“2.平台公司向宝来新材料增资”中的相关内容。

四、本协议的主要内容

金发科技拟与腾曦晨、袁志敏、管理层平台、金石基金共同签署《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议》，对本次增资事宜相关的权利、义务进行约定。主要内容如下：

1．相关背景信息，及本次合作投资整体安排

1.1 相关背景信息

1.1.1 宝来新材料目前的股权架构：于协议签署之日（即宝来新材料于本次合作投资前的股权状况），宝来新材料的股东架构及出资情况如下：

■

1.1.2宝来新材料即将进行增资：宝来新材料拟将注册资本由3,680,000,000元增加至6,583,086,963元（即：增加注册资本2,903,086,963元），且均由平台公司认缴（“本次增资/宝来新材料本次增资”）。平台公司缴纳的出资款项专项用于宝来新材料在建工程项目建设、日常经营等，除非本协议另有约定，平台公司缴纳的出资款项用途不作改变，包括不得用于向第三方出资、提供担保、提供借款及用于借款/贷款偿还、股权回购、委托贷款、股票交易、与主营业务不相关的期货交易等与宝来新材料项目建设或日常经营业务不相关的任何其他用途。

1.2 各方合作参与宝来新材料本次增资的整体安排

1.2.1 第一步一一对“平台公司”增资：本协议各方将对盘锦金发新材料有限公司（即“平台公司”）增资。截至本协议签署日，平台公司的唯一股东为金发科技，登记注册资本为500,000,000.00元。各方拟按本协议及下述“表格二”约定对平台公司进行增资，平台公司注册资本将从500,000,000.00元增加至3,025,000,000.00元，新增注册资本2,525,000,000.00元由金发科技、金石基金、腾曦晨和管理层平台认购，每一元出资对应一元注册资本。

平台公司增资完成后，其股东架构及出资情况如下所示：

■

为免歧义，各方同意并确认：平台公司的注册资本3,025,000,000.00元中，除600,000.00元留存在平台公司，专项用于维持平台公司的日常存续必要支出，其余3,024,400,000.00元均用于由平台公司缴纳宝来新材料的新增注册资本，除非本协议另有约定，上述款项的用途不作改变。

1.2.2 第二步一一由平台公司作为新股东，直接参与宝来新材料本次增资，即平台公司对宝来新材料合计投资3,024,400,000.00元。

本协议各方确认，平台公司认购宝来新材料本次增资每1元注册资本对应的价格计算公式为：中联《资产评估报告》所列宝来新材料的所有者权益评估值 ÷ 宝来新材料于评估基准日的实收注册资本，即 “1,562,681,400元 ÷ 1,500,000,000元”（“定价公式”）；平台公司与宝来新材料原股东将按照不高于根据该定价公式计算的价格签署本次增资协议。

■

1.3 基于上述，本协议各方确认将按照下述约定，及时、足额履行对平台公司的出资责任：

1.3.1 金发科技、腾曦晨以及管理层平台（以下合称“合作投资人”）

根据前文表格二，金发科技须实缴10亿元，腾曦晨须实缴5亿元，管理层平台须实缴0.25亿元，即合作投资人累计实缴金额合计为15.25亿元。

金发科技、腾曦晨以及管理层平台将按照以下安排，及时完成对平台公司的实缴出资，将相应款项付入平台公司指定银行账户：

1.3.1.1针对合作投资人对平台公司之20%出资额度的安排：

■

各方确认：合作投资人各方完成“表格四”项下的出资责任后，将向外部投资人提供缴纳出资的相关银行凭证（“合作投资人完成20%实缴出资”）。

1.3.1.2针对合作投资人对平台公司之80%出资额度的安排：

各方确认，宝来新材料和平台公司将分期制作《用资需求通知书》（“《用资通知书》”），并将每一期《用资通知书》均同步向包括外部投资人在内的平台公司各股东发出，用于通知平台公司各股东按其各自在平台公司的持股比例对平台公司进行增资，并由平台公司向宝来新材料进行增资。该等《用资通知书》项下各期的平台公司各股东的合计出资不少于3亿元，各期《用资通知书》所涉及的资金合计等于本协议各方对平台公司认缴出资总额的80%。

合作投资人收到各期《用资通知书》后，将按照以下“表格五”的安排，及时完成后续出资：

■

各方确认：合作投资人各方依据相应的《用资通知书》完成“表格五”项下的各期出资责任后，将向外部投资人提供各期出资的相关银行出资凭证（“合作投资人完成80%实缴出资”）。

1.3.2 外部投资人（指金石基金）

在满足本协议约定的相关先决条件下，金石基金实缴15亿元（“原始出资金额”）。

外部投资人将按照以下安排，及时完成对平台公司的实缴出资，将相应款项付入平台公司指定银行账户，并将出资凭证提供给平台公司，平台公司应于外部投资人出资后的三日（指工作日，下同）内向外部投资人提供确认收到股东出资款的书面凭证，及外部投资人要求的其他书面材料（包括但不限于会计师事务所出具的验资报告（若有）、工商变更登记核准材料等（若有））。

1.3.2.1针对外部投资人对平台公司之20%出资额度的安排：

■

1.3.2.2针对外部投资人对平台公司之80%出资额度的安排：

外部投资人收到各期《用资通知书》后，在先决条件满足的情况下，将按照以下“表格七”的安排，及时完成后续出资：

■

1.3.2.3各方同意，如“表格七”中所述“外部投资人实缴当期款项的先决条件”中的任何一项未能按照本协议、《用资通知书》及相关担保协议约定期限内如期达成或合作投资人未能在2022年9月30日前完成对平台公司的全部认缴金额的出资，则外部投资人有权单方决定终止本次合作投资事宜，并有权要求平台公司在外部投资人发出通知后的30日内以合法方式向外部投资人返还外部投资人届时已经实际支付的部分或全部投资款项，合作投资人需予以无条件配合。届时，相关返还金额将按照下述公式计算，且均由平台公司以现金一次性足额支付。平台公司未能在外部投资人发出通知后的30日内向外部投资人返还的，外部投资人有权要求金发科技（仅限于金发科技未能按期完成对平台公司的全部认缴出资情形）、袁志敏或腾曦晨在收到外部投资人发出的书面通知之日起20日内向外部投资人一次性支付平台公司须返还的金额。

（“表格七”项下）平台公司须返还的金额：

＝外部投资人届时已经实际支付的相应原始出资金额 × （1 ＋ 10% × （T ÷ 365））－外部投资人届时已经自平台公司收到的相应原始出资金额对应的累计分红总额（如有）

1.3.2.4 如平台公司的股东，在出资条件满足的情况下，未在约定期限内完成对应的实缴出资，则该股东在后续完成实缴时除需支付约定的出资金额外，还需向平台公司支付该笔出资自逾期之日起到该笔出资支付当天的逾期利息，逾期利率以各方另行协商确定为准。

2. 关于平台公司的相关约定及安排

2.1 关于平台公司的内部治理架构：

2.1.1 各方对平台公司股东会表决权比例约定如下：

■

2.1.2 平台公司董事会

（1）平台公司设董事会，由5名董事组成（其中，金石基金提名2人，金发科技提名3人）。董事长经董事会选举产生，董事长为平台公司的法定代表人；

（2）平台公司不设监事会，设监事1名，由金发科技提名；

（3）平台公司总经理由董事会依法聘任。

2.2 关于处置平台公司股权的特别约定：

2.2.1 金发科技、腾曦晨及管理层平台确认并承诺：外部投资人持有平台公司股权期间，未经本协议各方一致同意并签署书面文件，金发科技、腾曦晨及管理层平台均不得自行将其所持平台公司的任何股权转让、出售或质押予外部投资人以外的任何外部第三方，且袁志敏不得自行将其所持腾曦晨的任何股权转让、出售或质押。

2.2.2 自平台公司设立之日起至12个月期限届满日前，外部投资人如拟转让所持平台公司股权，则外部投资人仅可将该等股权转让予金发科技、袁志敏、腾曦晨及管理层平台，不得对外转让股权。在12个月期限届满日后，外部投资人可依法律规定和平台公司章程的约定进行股权转让。

2.2.3 袁志敏及腾曦晨或袁志敏、腾曦晨及金发科技确认并承诺：就本协议项下事宜，金发科技和/或袁志敏和/或腾曦晨将与外部投资人签署证券质押和/或股权质押和/或不动产抵押等担保协议；并于各份担保协议签署生效后60日或各方另行协商确定的期限内，于相关主管部门办理完毕相关证券质押/股权质押/不动产抵押等全部担保登记手续以及担保协议约定的“强制执行效力公证”手续，分别将相应的担保权利登记在金石基金名下。

3. 关于宝来新材料本次增资后的相关约定及安排

本协议各方同意并支持，金发科技则承诺并将确保实现：宝来新材料在完成本次增资后改组董事会，设董事9名，其中：

（1）金发科技提名5人，其中4人由金发科技作为宝来新材料的股东直接提名，另1人由金发科技推荐并通过平台公司提名；

（2）宝来集团提名3人；

（3）金石基金推荐并通过平台公司提名1人。

4. 重组收购及回购安排

4.1 重组收购

4.1.1 根据宝来新材料的经营情况，在外部投资人首期出资款项日起的36个月期限届满日之前（“重组收购期限”），如具备条件，金发科技以届时经与外部投资人协商同意的方案完成收购金石基金届时所持平台公司的全部股权（“外部投资人全部股权”），和腾曦晨、管理层平台届时所持平台公司的全部股权（腾曦晨、管理层平台所持有的平台公司股权与“外部投资人全部股权”合称“重组收购全部股权”），该交易简称“重组收购”。重组收购中，外部投资人不承担业绩承诺补偿义务。

4.1.2 重组收购的方案应获得金石基金的同意。鉴于平台公司的股权价值主要体现为平台公司所持宝来新材料股权的价值，重组收购全部股权的交易价格（“重组收购全部股权交易价格”），在符合证券监管法规的情况下，应按照如下表格八中“A、B、C、D四个股权收购对价（总额）之孰高”原则确定：

■

4.1.3 各方确认，就重组收购，在各方协商确定重组收购全部股权交易价格后，在全面遵守相关监管规则的前提下，各方可协商确定以下任何一种方式进行交易；届时，金发科技、腾曦晨、管理层平台及外部投资人将就具体收购方式及细节安排共同签订书面协议予以明确约定：

（1）现金收购；

（2）发行股份购买资产；

（3）现金收购与发行股份购买资产相结合，或

（4）经各方一致同意的其他任何可行方式。

4.1.4 若本条款项下重组收购系以金发科技发行股份购买资产的方式进行，则除非另行约定，金发科技股票发行的价格及其他监管事项均应按届时适用的证券监管法规规定办理；在符合监管要求的条件下，本次收购对价将基于金发科技首次董事会审议收购事项召开日前20、60、120交易日均价的9折，按照“三个发行价之孰低原则”由相关方协商确定。若届时因应监管部门修改定价原则而须相应调整定价，则调整后的定价也应经各方重新协商确定。如各方对金发科技股票发行价格协商不成，则按4.2.3.1（4）条款处理。

4.1.5 袁志敏及腾曦晨或袁志敏、腾曦晨及金发科技同意就重组收购事项向外部投资人提供证券质押和/或股权质押和/或不动产抵押担保；就担保物的权属、担保范围、担保金额、质押/抵押手续办理等事项，均由金发科技和/或袁志敏和/或腾曦晨与外部投资人签订书面担保合同予以明确约定；金发科技未按照协议约定支付或未足额支付相关款项的，则外部投资人可根据担保合同约定及担保法规规定，要求袁志敏及腾曦晨承担连带担保责任。

4.1.6 就重组收购相关事项，金发科技须在该等收购过程中优先向金石基金足额支付对价；相关各方应在收到对价后30日内完成交割；同时，各方将严格遵循届时相关上市公司监管法律法规及规范性文件的要求进行该等收购。

4.1.7 各方认可的重组收购期限为：重组收购事项应在24个月期限届满日或之前启动（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），并在36个月期限届满日或之前完成全部交割程序；惟经各方事先书面同意，该等时限可以适当延长。

4.1.8 各方确认，就本条款项下重组收购，如金发科技未能于36个月期限届满日或之前完成交割、且未能获得金石基金的书面豁免，则金石基金可在同等条件下自行决定并择机向外部第三方转让该等股权，金发科技及其他各方届时均将同意该等转让并将予以充分支持和配合。

4.2 回购安排

4.2.1 部分回购

如前文4.1条中重组收购，在12个月期限届满日之前，金发科技未能以届时经与外部投资人协商同意的方案启动（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），或宝来新材料仍未投产（投产的标准为：本项目所有装置具备生产条件），则金石基金有权通知袁志敏和/或腾曦晨以现金回购届时金石基金所持平台公司全部出资金额的三分之一出资额对应股权。

前述股权的回购对价将按照下述公式计算，且均由袁志敏和/或腾曦晨分别以现金一次性足额支付：

袁志敏和/或腾曦晨须支付的现金回购对价

＝外部投资人拟要求回购股权对应的原始出资金额 × （1 ＋ 8% × （T ÷365））－相应转让方届时已经自平台公司收到的相应原始出资金额对应的累计分红总额（如有）

4.2.2 完全回购

4.2.2.1 如前文4.1条中的重组收购，在24个月期限届满日之前，金发科技未能以届时经与外部投资人协商同意的方案启动（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），或36个月期限届满日内仍未完成（以现金、股份支付或其他各方协商确定的方式完成交割为准），或宝来新材料自达产后十二个月的平均产能利用率未达到60%（产能利用率评价标准：实际产能/设计产能*100%），则金石基金有权要求金发科技以现金回购金石基金、腾曦晨及管理层平台届时持有的平台公司的全部股权（“完全回购通知”）；腾曦晨和管理层平台届时应根据完全回购通知的要求并按照与外部投资人同等的条件，将其各自届时所持有的平台公司股权均转让予金发科技。

4.2.2.2 前述股权的回购对价将按照下述公式计算，且均由金发科技分别以现金一次性足额支付：

金发科技须支付的现金回购对价

＝外部投资人拟要求回购股权对应的原始出资金额 × （1 ＋ 10% × （T ÷365））－相应转让方届时已经自平台公司收到的相应原始出资金额对应的累计分红总额（如有）

4.2.2.3 金发科技收到外部投资人的完全回购通知后，应在30日内就4.2.2条款项下的回购事项支付对价，且应优先向外部投资人足额支付对价。

相关各方应在外部投资人足额收到对价后30日内共同协助平台公司完成工商变更登记，将平台公司100%股权均登记在金发科技名下。

4.2.2.4 就4.2.2条款项下的回购交易，如平台公司具备条件，且平台公司股东一致同意，也可以由平台公司直接以减资的形式回购外部投资人、腾曦晨、管理层平台持有的平台公司股权。

4.2.3 特殊情形下的回购

4.2.3.1 本协议各方同意并确认，无论本协议其他条款如何约定，如发生下列任何一种情形，则金石基金有权在下述相关情形发生后适时按本协议约定向金发科技发出书面回购通知，要求金发科技以现金方式回购金石基金、腾曦晨及管理层平台届时持有的平台公司的全部股权（“专项回购通知”）；腾曦晨和管理层平台届时应根据专项回购通知的要求并按照与外部投资人同等的条件，将其各自届时所持有的平台公司股权均转让予金发科技：

（1）截至12个月期限届满日，金发科技实际上未能就4.1条款所述的重组收购事宜启动收购或宝来新材料仍未投产（即4.2.1条的部分回购触发），且金石基金提出部分回购，但袁志敏或腾曦晨亦未能按照本协议4.2.1条款约定回购金石基金所持平台公司相应股权；

（2）外部投资人首期出资款项日至24个月期限届满日期间，因金发科技、宝来新材料、袁志敏、腾曦晨或管理层平台出现不符合证券监管法规规定的情形，而可以预见金发科技已不可能于24个月期限届满日或之前启动本协议第4.1条款项下的重组收购；

（3）金发科技启动4.1条款项下收购交易后，该等交易被终止，包括但不限于因未能取得金发科技股东大会批准而终止、因未能取得相关监管部门的审核批准（如有）而终止；

（4）对于4.1条款项下重组收购交易，如涉及发行股份购买资产方式，外部投资人及腾曦晨、管理层平台未能与金发科技就现金收购与发行股份购买资产的比例、交易价格达成一致意见；

（5）对于宝来新材料正常开展主营业务而必需的批准、证照、资质等，宝来新材料未能取得、或将不能正常续期、或已经丧失；

（6）对宝来新材料供应、仓储和运输有重大影响的协议未能在2022年3月31日前全部签署完毕并生效，或虽已签署且生效但未能在实践中得到有效执行；且在外部投资人提出书面异议之日起的3个月内，宝来新材料未能达成各方同意的其他替代性安排；

（7）宝来新材料发生重大安全事故；

（8）宝来新材料因自身原因被责令停产停业，且超过两个月未能恢复；或者宝来新材料出现不能清偿到期债务、资不抵债等可能会导致破产的情形，或者宝来新材料被申请破产等重大不利影响事件；

（9）平台公司或宝来新材料在未取得本协议各方一致事先书面同意的情况下，即违反本协议的约定，将本次增资款用于其他用途；

（10）金发科技发生主要或者全部业务陷入停顿、开展主营业务而必需的批准、证照、资质被吊销、终止等重大不利影响事件，或者金发科技出现不能清偿到期债务、资不抵债等破产原因或者被申请破产；

（11）未经外部投资人同意，金发科技、腾曦晨将所持平台公司股权质押予第三方；

（12）金发科技丧失对宝来新材料的控制权；

（13）袁志敏丧失在金发科技的控股股东地位，或丧失对金发科技的控制权。

为免歧义，各方确认，当出现上述任何一种情形时，金石基金有权决定是否进行4.2.3条款项下的回购，或者是否对金发科技、袁志敏或腾曦晨于4.2.3条款项下的回购义务出具书面豁免函而同意予以延期或豁免。

4.2.3.2 金发科技收到外部投资人的专项回购通知后，应在30日内就4.2.3条款项下的收购交易支付对价，且应优先向外部投资人足额支付对价。

相关各方应在外部投资人足额收到对价后30日内共同协助平台公司完成工商变更登记，将平台公司100%股权均登记在金发科技名下。

4.2.3.3 各方一致同意，就4.2.3条款项下的回购交易，相关股权回购对价应按如下方式进行确定：

金发科技须支付的现金回购对价

＝外部投资人拟要求回购股权对应的原始出资金额 × （1 ＋ 10% ×（T ÷ 365））－相应转让方届时已经自平台公司收到的相应原始出资金额对应的累计分红总额（如有）

4.2.3.4就4.2.3条款项下的回购交易，如平台公司具备条件，且平台公司股东一致同意，也可以由平台公司直接以减资的形式回购外部投资人、腾曦晨、管理层平台持有的平台公司股权。

4.2.4 其他回购约定

4.2.4.1各方同意：就本协议第4.2.1条款涉及的部分回购，在36个月期限届满日或之前，如金发科技未能按照本协议第4.1条款对金石基金以发行股份购买资产方式完成重组收购项下的有关核准及交割程序，则本协议第4.2.1条款项下的回购对价将追溯调整为按照4.2.2.2条款列明的方式计算；对于经该等调整后所产生的收购对价差额，除另有约定外，均由袁志敏和/或腾曦晨以现金方式于自36个月期限届满日起的10日内一次性足额支付予金石基金。

4.2.4.2袁志敏及腾曦晨或袁志敏、腾曦晨及金发科技同意就4.2项下的现金回购事项向外部投资人提供证券质押和/或股权质押和/或不动产抵押担保；就担保物的权属、担保范围、担保金额、质押/抵押手续办理等事项，均由金发科技和/或袁志敏和/或腾曦晨与外部投资人签订书面担保合同予以明确约定；如重组收购期限内，金发科技未按照协议约定支付或未足额支付相关款项的，则外部投资人可根据担保合同约定及担保法规规定，要求袁志敏及腾曦晨承担连带担保责任。

4.2.4.3 各方确认：仅为4.1条款项下重组收购顺利完成之目的，外部投资人有权决定是否对金发科技、袁志敏或腾曦晨于4.2条款项下的回购出具书面豁免函；如外部投资人已经出具该等豁免函，但金发科技仍未能在36个月期限届满日或外部投资人同意的其他日期之前完成4.1条款项下重组收购，则该等豁免函均自动失效、且须被视为自始无效，即各方须按照“外部投资人从未作出该等豁免函”的理解而履行4.1及4.2条款。

5. 违约责任

5.1 各方均应诚实遵守履行本协议下义务。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方在10日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。

5.2 任意一方逾期不履行其在本协议项下的款项支付义务，或不履行股权交易登记过户义务的，则自相关义务产生之日起，每逾期一日，应按所涉金额的“万分之三/日”的标准计付违约金。违约方按本协议约定支付违约金，不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。

6. 适用法律及争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由当事人友好协商解决。协商或调解不成的，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照其届时有效的仲裁规则在北京仲裁并最终通过仲裁解决。仲裁的开庭地点为北京。仲裁语言为中文。

7.协议生效条件

本协议于各方均签署、盖章之日起成立，于金发科技董事会、股东大会（如需）等有权决策机构作出决议或决定，批准金发科技参与本协议项下的合作投资事宜之日生效。

五、本次交易对公司的影响

1.本次增资资金投向宝来新材料60万吨/年ABS及其配套装置项目，增资完成后将加快项目建设，有利于公司进入ABS等上游原材料行业，巩固公司在化工原材料及改性塑料领域的行业地位，提升公司的盈利能力。

2.本次增资有利于优化宝来新材料股东结构，更好地满足公司经营发展对流动资金的需求，增强抗风险能力，从而保障公司战略目标的实现。

3.本次增资后，宝来新材料董事会或监事会的组成结构将发生变化，有利于强化治理约束，进一步提高宝来新材料的规范运作水平。金发科技未来如根据投资协议启动发行股份购买金石基金持有的平台公司股权，金石基金将可能成为金发科技的关键股东。

六、相关审批程序

（一）公司于2022年2月25日召开第七届董事会第十次（临时）会议和第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事袁志敏和关联监事邢泷语均回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权并委派公司管理层平台办理本次增资相关事宜。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事已在本次董事会会议召开之前，对本次交易事项进行了充分了解，独立董事一致认为，金发科技与关联方腾曦晨、管理层平台、战略投资者金石基金共同参与宝来新材料增资，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小投资者利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

（三）独立董事的独立意见

本次交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《金发科技股份有限公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易事项，该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审计委员会意见

本次金发科技与关联方腾曦晨、管理层平台、战略投资者金石基金共同参与宝来新材料增资，有利于推动宝来新材料经营发展，符合公司发展需要。本次交易事项程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次参与宝来新材料增资暨关联交易事项提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、风险提示

1.本次增资尚需经金发科技股东大会批准，是否能够最终实施存在一定的不确定性。

2.金发科技未来如根据投资协议启动发行股份购买金石基金持有的平台公司股权，金石基金将可能成为金发科技的关键股东，该事项存在一定的不确定性。

3.金发科技未来如根据投资协议启动现金收购金石基金、腾曦晨、管理层平台持有的平台公司全部股权，支付上述款项将相应减少公司货币资金，降低公司的流动性，导致资产负债率上升，在一定程度上增加公司的财务风险。

4.针对上述交易相关的事项，金发科技后续将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇二二年三月一日

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：2022-008

金发科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年3月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月16日 14点30分

召开地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月16日

至2022年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过，相关公告已于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：袁志敏、邢泷语及其一致行动人。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证或其他有效身份证件办理登记手续；

3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》和《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使；

4、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使；

5、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证明材料办理登记手续；异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

（二）登记地点及登记资料送达地点

金发科技股份有限公司证券部

地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号邮编：510663

六、其他事项

（一）出席本次股东大会的股东食宿、交通费用自理

（二）联系电话：020-66818881 邮箱：ir@kingfa.com

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

2022年3月1日

附件1：授权委托书

●报备文件